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江西华邦律师事务所关于江西万年青水泥股份有限公司

2022年股票期权激励计划终止暨

注销剩余股票期权相关事项的法律意见书

华邦意字（2026）第041号江西华邦律师事务所

二Ｏ二六年三月江西华邦律师事务所关于江西万年青水泥股份有限公司

2022年股票期权激励计划终止暨

注销剩余股票期权相关事项的法律意见书

致：江西万年青水泥股份有限公司

江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司“2022年股票期权激励计划”（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发

布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等相关规定，就公司2022年股票期权激励计划终止暨注销剩余股票期权相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供

了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

14、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本激励计划终止暨注销剩余股票期权的法律问题发

表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6、本法律意见书仅供本激励计划终止暨注销剩余股票期权事项之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本激励计划终止暨注销剩余股票期权事宜履行的审批手续

1、2026年3月25日，公司召开了第十届董事会第四次会议，审议通过

《关于公司股权激励计划终止暨注销剩余股票期权的议案》。

2、2026年3月25日，审计委员会发表了核查意见，公司独立董事经审核发表了独立意见，均认为公司此次激励计划终止暨注销剩余股票期权符合《管理办法》等有关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益，一致同意本次注销。

根据《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）的规定，终止本激励计划需提请股东会审议。

综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划终止暨本次注销事宜已履行现阶段应当履行的程序，尚需公司股东会审议通

2过。

二、关于本激励计划暨注销剩余股票期权注销的原因、数量

本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2023—2025年3个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

可行权数量占行权期业绩考核目标获授权益数量比例

（1）以2021年度营业收入为基准，2023年度营业收入的增长率不低于

20%；

第一个行

（2）2023年度净资产收益率不低于同行业75分位值水平；33%权期

（3）2023年度现金分红比例不低于当年合并报表中归属于上市公司普

通股股东净利润的30%。

（1）以2021年度营业收入为基准，2024年度营业收入的增长率不低于

32%；

第二个

（2）2024年度净资产收益率不低于同行业75分位值水平；33%行权期

（3）2024年度现金分红比例不低于当年合并报表中归属于上市公司普

通股股东净利润的30%。

（1）以2021年度营业收入为基准，2025年度营业收入的增长率不低于

45%；

第三个

（2）2025年度净资产收益率位于同行业前三；34%行权期

（3）2025年度现金分红比例不低于当年合并报表中归属于上市公司普

通股股东净利润的30%。

根据上述规定，2026年为第三个行权期，考核指标是：以公司2021年度营业收入为基准，2025年度营业收入的增长率不低于45%。2025年度股份公司实际完成的营业收入为45.57亿元，与2021年度营业收入142.05亿元相比，下降了67.92%，因此，第三个行权期公司层面业绩考核未达标。

根据《激励计划》的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”因此，截至

2025年4月，经过第一个和第二个行权期后，剩余期权数量235.28万份，授予

对象为217人。因本期业绩考核未达标，第三个行权期214名激励对象计划行权的231.54万份股票期权不得行权，由公司注销。

公司的3名激励对象发生离职、退休情形，根据《激励计划》的规定：“十三、公司及激励对象发生异动的处理：激励对象辞职、被解除劳动关系的，其已

3获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”因此，公司注销上述3名

激励对象已获授但尚未行权的股票期权3.74万份。本次合计注销股票期权

235.28万份。

综上，本所律师认为，公司决定对2022年股票期权激励计划第三个行权期未行权的231.54万份股票期权和3名激励对象因离职已获授但尚未行权的3.74

万份股票期权，合计235.28万份股票期权进行注销的安排符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本激励计划终止暨本次注销事宜已履行现阶段所应当履行的程序，尚需公司股东会审议通过；本次注销股票期权的数量符合《公司法》《证券法》及《管理办法》和本激励计划的相关规定。

4（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西万年青水泥股份有限公司

2022年股票期权激励计划终止暨注销剩余股票期权相关事项的法律意见书》之签署页）

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