北京国枫律师事务所
关于成都华神科技集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划回购注销
部分限制性股票的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN219-9号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
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2021年限制性股票激励计划回购注销
部分限制性股票的法律意见书
国枫律证字[2021]AN219-9 号
致：成都华神科技集团股份有限公司
本所接受华神科技的委托，担任华神科技本次限制性股票激励计划的专项法律顾问，已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，出具了《北京国枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、首次授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、预留授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计
划预留授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票（调整后）的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售及回购注销部分限制性股票的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），现针对公司股权激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“回购”）的有关事项出具法律意见书。
本法律意见书仅供华神科技为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作
1任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他
材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1.本次回购事项的批准与授权；
2.本次回购的具体情况；
3.本次回购事项的信息披露。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中使用的用语和简称与原法律意见书中的相同用语和简称含义相同。
基于上述，本所律师现出具本法律意见书如下：
一、本次回购事项的批准与授权
根据华神科技提供的董事会、股东大会会议文件及公司公开披露的会议决议，公司就本次回购事项已经履行的授权与批准程序如下：
1.2021年10月26日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议通
过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》等与本次股权激励有关的议案。
2.2021年10月26日，公司召开第十二届董事会第十三次会议，关联董事回避表决，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
23.2021年10月26日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为
本次激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同；有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益；本次激励计划的《成都华神科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》指标明确、可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时对激励对象有较强的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。一致同意将相关议案提交公司股东大会审议。
4.2021年10月26日，公司召开第十二届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》等与本股权激励有关的议案。
5.2021年10月27日，公司于深圳证券交易所网站披露了《成都华神科技集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事周友苏先生作为征集人就2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
6.2021年10月27日至2021年11月5日，公司内部对本次激励计划首次授予部
分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年11月9日，公司于深圳证券交易所网站披露了《成都华神科技集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
7.2021年11月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，关联股东已回避表决，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
38.2021年11月18日，公司召开第十二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2021年11月18日作为本激励计划的首次授予日，向141名激励对象授予
1156.00万股限制性股票，授予价格为2.70元/股，关联董事已回避表决。
公司独立董事已发表独立意见，认为本激励计划规定的授予条件已成就，同意公司董事会确定的首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格。
9.2021年11月18日，公司召开第十二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司董事会确定的授予日、授予对象、授予数量及授予价格。
公司监事会已作出《成都华神科技集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，认为本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就。
10.2022年9月14日，公司召开第十二届董事会第二十三次会议，关联董事回避表决，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
公司独立董事已发表独立意见，同意上述议案。
11.2022年9月14日，公司召开第十二届监事会第十八次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
12.2022年9月30日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
13.2022年10月26日，公司召开第十二届董事会第二十五次会议和第十二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发4表了独立意见，同意公司对激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整，
并以2022年10月28日为预留授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
14.2022年12月20日，公司召开第十二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》等议案，同意本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜，同意调整首次授予部分限制性股票回购价格，并同意回购4名激励对象限制性股票，回购价格为2.69元/股加上银行同期存款利息之和，随后注销该回购限制性股票。上述议案中关联董事已回避表决。同日，独立董事发表了独立意见，同意本次调整、解除限售及回购事项。
15.2022年12月20日，公司召开第十二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，并出具了关于
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的核查意见。
16.2023年11月6日，公司召开第十三届董事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。同意本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜，同意调整首次授予部分限制性股票回购价格，并同意回购10名激励对象限制性股票，回购价格为2.68元/股加上银行同期存款利息之和，随后注销该回购限制性股票。同日，独立董事发表了独立意见，同意本次调整、解除限售及回购事项。
17.2023年11月6日，公司召开第十三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股5票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，并出具了
关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售条件成就的核查意见。
18.2023年11月13日，公司召开第十三届董事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案（调整后）》《关于回购注销部分限制性股票的议案（调整后）》两项议案。
同意本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜，并同意回购11名激励对象限制性股票，回购价格为2.68元/股加上银行同期存款利息之和，随后注销该回购限制性股票。同日，独立董事发表了独立意见，同意本次解除限售及回购事项。
19.2023年11月13日，公司召开第十三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案（调整后）》《关于回购注销部分限制性股票的议案（调整后）》两项议案，并出具了关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售条件成就的核查意见。
20.2023年12月26日，公司召开第十三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》等议案。同意本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜，并同意回购5名激励对象限制性股票，回购价格为2.68元/股加上银行同期存款利息之和。
21.2023年12月26日，公司召开第十三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》两项议案，并出具了关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的核查意见。
22.2024年4月28日，公司召开第十三届董事会第十一次会议及第十三届
监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》等议案，因本激励计划首次授予第三期及预留授予第二期解除限售条件未成就，及6名首次授予和5名预留授予激励对
6象已离职而不再具备激励对象资格，所涉98名首次授予激励对象已获授但尚未
解除限售的260.97万股限制性股票和48名预留授予激励对象已获授但尚未解除
限售的119.50万股限制性股票应由公司回购注销，回购价格均为2.68元/股加上银行同期存款利息之和。
综上所述，本所律师认为，本次回购事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（修订稿）》的有关规定。本次回购事项尚需提交股东大会审议。
二、本次回购的具体情况
（一）回购原因
根据《激励计划（修订稿）》的相关规定，因本激励计划首次授予第三期及预留授予第二期解除限售条件未成就，及6名首次授予和5名预留授予激励对象已离职而不再具备激励对象资格，根据本次限制性股票激励计划，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）回购数量根据公司第十三届董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销的限制性股票数量共计380.47万股，约占公司当前股本总额的0.61%。回购注销完成后，公司股份总数变更为623719364股。
（三）回购价格
根据公司第十三届董事会第十一次会议决议及《激励计划（修订稿）》等的
相关规定，本次首次授予限制性股票回购价格为2.68元/股加上银行同期存款利息之和。
（四）回购资金来源
根据公司陈述，公司本次回购的资金来源均为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》《证券法》《管理办法》
7等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（修订稿）》的相关规定。
三、本次回购事项的信息披露
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司将根据《管理办法》等规定及时披露与本次回购事项相关的文件。
四、结论意见综上，本所律师认为：
1.本次回购事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定，回购事项尚需提交股东大会审议；
2.本次回购事项符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（修订稿）》
的有关规定；
3.公司已按照《管理办法》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信
息披露义务，并将根据《管理办法》等规定及时披露与本次回购事项相关的文件。
本法律意见书一式叁份。
8（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签署页）
负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师漆小川杨华均
2024年4月28日
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