北京国枫律师事务所

关于成都华神科技集团股份有限公司

申请向特定对象发行股票的法律意见书

国枫律证字[2026]AN057-1 号北京国枫律师事务所

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北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016目 录

释义....................................................2

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、发行人本次发行的主体资格........................................7

三、本次发行的实质条件...........................................8

四、发行人的独立性............................................11

五、发行人的股本及演变..........................................11

六、发行人的业务.............................................11

七、关联交易及同业竞争..........................................12

八、发行人的主要财产...........................................15

九、发行人的重大债权债务.........................................16

十、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................16

十一、发行人章程的制定与修改.......................................16

十二、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................17

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................17

十四、发行人的税务............................................18

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................18

十六、发行人募集资金的运用........................................18

十七、发行人的业务发展目标........................................19

十八、诉讼、仲裁或行政处罚........................................19

十九、本次发行的总体结论性意见......................................20

4-1-1释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

成都华神科技集团股份有限公司，系经成都市体改委成体改（1988）009号文《关于同意组建成都建业发展股份有限公司的发行人、上市公司、批复》批准于1998年1月27日发起设立的股份有限公司，曾用指

华神科技名“成都建业发展股份有限公司”、“成都华神高科技股份有限公司”、“成都华神集团股份有限公司”、“成都泰合健康科技集团股份有限公司”

四川华神指四川华神集团股份有限公司，系发行人控股股东远泓生物指成都远泓生物科技有限公司，系四川华神的控股股东星慧集团指四川星慧酒店管理集团有限公司，系远泓生物股东海南华神指海南华神发展控股集团有限公司，系发行人的全资子公司华神艾草指成都华神艾草科技有限公司，系发行人的全资子公司华神星瑞指海南华神星瑞药业科技有限公司，系发行人的全资子公司华神饮品指四川华神饮品有限公司，系发行人的全资子公司华神药业指成都中医药大学华神药业有限责任公司，系发行人的控股子公司星华神指四川星华神医药有限公司，系华神药业的控股子公司华神钢构指四川华神钢结构有限责任公司，系发行人的控股子公司南充江东标美建设投资管理有限公司，曾使用名称“南充十七冶标美建设指江东标美建设投资管理有限公司”

华神生物指成都华神生物技术有限责任公司，系发行人的控股子公司华神制药厂指成都华神集团股份有限公司制药厂，系发行人的分支机构蓝光物流指四川蓝光物流有限公司，系华神饮品的全资子公司蓝光矿泉水指四川蓝光矿泉水有限公司，系华神饮品的全资子公司远泓矿泉水指成都远泓矿泉水有限公司，系华神饮品的全资子公司远泓矿泉水固驿分

指成都远泓矿泉水有限公司固驿分厂，系远泓矿泉水的分支机构厂

山东凌凯指山东凌凯药业有限公司，系华神生物的控股子公司海南华神生物科技合伙企业（有限合伙），系华神药业控制的合华神科技合伙指伙企业

华神慧德指海南华神慧德生物科技有限公司，华神科技合伙的控股子公司华神健康产业指海南华神健康产业科技有限公司，系海南华神的全资子公司恒诚达指海南恒诚达科技有限公司，系海南华神的全资子公司华神海景指海南华神海景酒店有限公司，系华神生物的控股子公司华神医美指海南华神医美科技管理有限公司，系华神健康的全资子公司华神健康管理指海南华神健康管理科技有限公司，系华神健康产业的全资子公司华神供应链指四川华神供应链管理有限公司，系远泓矿泉水的全资子公司华神医美指海南华神医美科技管理有限公司，系华神健康产业的全资子公司融盛弘指海南融盛弘科技有限公司，系恒诚达的全资子公司海南美源创美医疗管理合伙企业（有限合伙），系华神医美控制美源医疗合伙指的合伙企业

成都中医大华神医疗美容医院有限公司，系华神医美的控股子公华神美容指司华神科技（香港）医药有限公司，英文名称“Huasun Technology华神香港指(Hong Kong) Pharmaceutical Co.Limited”华神医药（澳门）有限公司，英文名称“Huasun Pharmaceutical华神澳门指(Macao) Co.LTD”

4-1-2华神康旅指海南华神康旅科技有限公司

华神荷兰 指 HUASUN Technology B.V

桶一送指四川桶一送饮品有限公司，华神饮品的参股公司“三会”指发行人股东（大）会、董事会和监事会的统称

本次发行人向特定对象发行股票，本次发行总额不超过人民币本次发行指

45000.00万元（含本数）《成都华神科技集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A《发行预案》指股股票预案》

报告期、最近三年指2023年度、2024年度、2025年度最近一年指2025年度

保荐机构/主承销商指国泰海通证券股份有限公司

华信会计师指四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）华信会计师出具的《成都华神科技集团股份有限公司2025年度《2025年审计报告》指年报审计报告》[川华信审2026）第0011000号]华信会计师出具的《成都华神科技集团股份有限公司2023年度年报审计报告》[川华信审（2024）第0041号]、《成都华神科最近三年审计报告指技集团股份有限公司2024年度年报审计报告》[川华信审（2025）第0055号]、《成都华神科技集团股份有限公司2025年度年报审计报告》（川华信审2026第0011000号）本所指北京国枫律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一《证券期货法律适指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见第18号》用意见——证券期货法律适用意见第18号》（2026修正）《证券法律业务管指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》理办法》《证券法律业务执指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》业规则》

《公司章程》指《成都华神科技集团股份有限公司章程》及其不时的修订中国证监会指中国证券监督管理委员会中国结算指中国证券登记结算有限责任公司深交所指深圳证券交易所市监局指市场监督管理局药监局指药品监督管理局

中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港特中国、境内指

别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统，网址：http://www.gsxt.gov.cn/企查查网站 指 企查查网站，网址：https://pro.qcc.com/welcome子公司指发行人合并财务报表范围内的公司、合伙企业

元指如无特别说明，指人民币元注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

4-1-3北京国枫律师事务所

关于成都华神科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书

国枫律证字[2026]AN057-1号

致：成都华神科技集团股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之

前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规

范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；

2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4-1-43．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文

件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中

的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查

验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提

供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估

机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

4-1-56．本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：

1．本次发行的批准和授权；

2．发行人本次发行的主体资格；

3．本次发行的实质条件；

4．发行人的独立性；

5．发行人的股本及演变；

6．发行人的业务；

7．关联交易及同业竞争；

8．发行人的主要财产；

9．发行人的重大债权债务；

10．发行人的重大资产变化及收购兼并；

11．发行人章程的制定与修改；

12．发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作；

13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；

14．发行人的税务；

15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；

16．发行人募集资金的运用；

17．发行人的业务发展目标；

18．诉讼、仲裁或行政处罚。

4-1-6本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本所律师认为：发行人召开的2026年第二次临时股东会符合法定程序和《公司章程》的规定，以特别决议审议通过的本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人2026年第二次临时股东会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚需取得深交所同意本次发行的审核意见及中国证监会对本次发行的同意注册批复。

二、发行人本次发行的主体资格经查验，发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在深交所上市交易的股份有限公司。

经查验，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。

综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在交易所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。

4-1-7三、本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第

18号》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股份

的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人已具备上市公司向特定对象发行股票所要求的下列实质条件：

1．发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百四十二条的规定。

2．发行人本次发行的股票均为每股面值1.00元的境内上市人民币普通股

（A 股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条关

于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。

3．发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的规定。

4．发行人股东会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一

百五十一条的规定。

5．根据发行人2026年第二次临时股东会决议，本次发行的定价基准日为

公司第十三届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于票面金额且不

低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《公司法》

第一百四十八条、《管理办法》第五十六条第一款的规定。

6．发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，根据发行人承诺，本次

发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。

7．本次发行的发行对象为远泓生物，为符合深交所规定的合格投资者，数量不超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条第一款关于“特定对象符合股东会决议规定的条件”、“发行对象不超过三十五名”的规定。

8．根据发行人2026年第二次临时股东会决议，若本次发行完成后，公司

实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已

发行股票的30%，则发行对象远泓生物通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司实际控制的股份超过上市公司已发行股票的30%，则发行对象远泓

4-1-8生物通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，符合

《管理办法》第五十九条及《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。

9．发行人2026年第二次临时股东会确定的本次发行的募集资金用途符合

《管理办法》第十二条的下列有关规定：

（1）发行人董事会已就前述本次发行募集资金之运用进行了可行性论证并编制了《成都华神科技集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，该可行性报告已经依法定程序召开的发行人

第十三届董事会第二十八次会议和2026年第二次临时股东会审议通过；本次发

行所募集资金将全部用于补充公司流动资金及偿还借款，不涉及项目核准/备案，亦不涉及环评审批。

发行人本次发行股票募集资金用途，符合《管理办法》第十二条第（一）项关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定，并符合《管理办法》第十二条第（二）项关于“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。

（2）发行人本次发行股票募集资金用途，符合《管理办法》第十二条第

（三）项关于“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的规定。

10．经查验，截至2025年12月31日，发行人总股本为623719364股，

发行人实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇可控制上市公司的股份比例为17.87%；

根据发行人2026年第二次临时股东会决议，按照本次发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，黄明良、欧阳萍夫妇可控制上市公司的股份比例预计将为

33.17%，不影响黄明良、欧阳萍夫妇对发行人的控制地位，本次发行不会导致发

行人控制权发生变化，不存在《管理办法》第八十七条规定的情形。

11．根据发行人的陈述、发行人现任董事和高级管理人员填写的调查问卷、最近三年审计报告、并经查验本次发行的申请文件、发行人及其子公司的企业信

用报告、发行人及其子公司提供担保的相关合同以及发行人董事会和股东会决

议、公安机关对发行人董事和高级管理人员出具的证明等资料，并经本所律师查

4-1-9询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企业公示系统、中国证监会、证券期

货市场失信记录查询平台、信用中国、深交所、中华人民共和国生态环境部、中

华人民共和国应急管理部、国家市场监督管理总局、中华人民共和国自然资源部、

国家药监局等网站的公开披露信息，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下述情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

12．经查验，截至本法律意见书出具日，发行人股份总额为623719364股；

根据发行人2026年第二次临时股东会决议，本次发行股票的数量不超过

142857142股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，募集资金拟用于补充流动资金及偿还借款，符合《管理办法》第四十条第一款关于“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定，以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

13．经查验，发行人最近5个会计年度内不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票等方式募集资金的情形，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

4-1-1014．经查验，截至2025年12月31日，发行人不存在持有金额较大的财务

性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意本次发行的审核意见及中国证监会对本次发行的同意注册批复外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的独立性

本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本要求。

五、发行人的股本及演变经查验，发行人上市后至本法律意见书出具日期间的股本演变已履行了必要的法律程序，真实、有效。

经查验，截至2025年12月31日，四川华神持有的发行人89033593股股份设定了质押。

除上述情况外，截至2025年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结情况。

六、发行人的业务经查验，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

经查验，截至报告期末，发行人于境外设立了3家子公司：华神澳门、华神香港、华神荷兰，该等子公司的基本情况[详见律师工作报告“七/（一）/7”]。

4-1-111.华神香港由发行人直接投资设立。发行人已就设立华神香港取得了四川

省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N510020260017 号），目前尚在办理发改备案程序。华神香港的最终投资目的地为华神荷兰。

2.华神澳门由华神生物与华神艾草直接投资设立。目前华神生物与华神艾

草就设立华神澳门尚在办理境外投资项目备案程序过程中。

根据发行人陈述及发行人最近三年的审计报告、《2025年年度报告》，截至本法律意见出具日，华神澳门、华神香港均未开展实际业务经营、未产生营业收入，无资产及未偿还的负债，华神科技、华神生物与华神艾草在取得前述备案文件前未为项目投入资产、权益或提供融资、担保，不存在违反《企业境外投资管理办法》等相关规定且属于情节严重的情形。

根据发行人陈述并经本所律师查询成都市发展和改革委员会、四川省发展和

改革委员会、成都市商务局、四川省商务厅、国家外汇管理局等网站，发行人、华神生物与华神艾草未因上述境外投资事宜受到发展与改革主管部门、商务主管

部门、外汇主管部门的行政处罚。

综上，本所律师认为，华神生物与华神艾草设立华神澳门、华神科技设立华神香港未履行相关备案程序，不属于重大违法违规行为。

经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

七、关联交易及同业竞争

（一）关联方经查验，报告期内发行人的关联方如下：

1．控股股东：四川华神；

2．实际控制人：黄明良、欧阳萍；

4-1-123．持股5%以上的股东：除控股股东外，发行人无其他持有5%以上股份的股东；

4．董事、高级管理人员：黄明良、王铎学、杨苹、欧阳萍、HUANG YANLING（黄彦菱）、蓝海、朱超溪、陈旭东、毛道维、李俊、宋钢；

5．直接或间接控制发行人的企业的董事、监事、高级管理人员：张倩、黎

友容、苏蓉蓉、杨前勇、吴晖晖、欧阳嘉、肖帅、余静；

6．发行人实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、直接或间接

控制发行人企业的董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员；

7．关联自然人（除实际控制人外）控制或担任重要职务的其他企业：琏升

科技股份有限公司、厦门三五数字科技有限公司、厦门琏升新能源科技有限公司、

琏升数字科技（成都）有限公司、天津琏升科技有限公司、成都天府海之元生物

科技有限公司、成都海之元生物科技有限公司、海之元（苏州）生命科技有限公

司、成都琏升新能源科技有限公司、成都琏升晨曦新能源有限公司、标美建设、

四川三尺律师事务所、四川蓉华胜科技有限公司、成都中医大汉方药科贸有限责

任公司、四川成都中医大资产管理有限公司；

8．发行人的子公司：华神艾草、华神星瑞、海南华神、华神饮品、华神钢

构、华神生物、华神药业、蓝光物流、蓝光矿泉水、远泓矿泉水、华神健康产业、

恒诚达、华神海景、华神科技合伙、山东凌凯、华神慧德、星华神、华神健康管

理、华神供应链、融盛弘、华神医美、美源医疗合伙、华神美容、华神康旅、华

神香港、华神澳门、华神荷兰；

9．控股股东、实际控制人控制或担任重要职务的其他企业：四川省丝绸进

出口集团有限公司、四川丝绸泰发实业公司、星慧集团、远泓生物、成都锦绣城

旅游开发有限公司、成都星宸投资有限公司、海南星煜宸投资集团有限公司、成

都星瑞酒店管理有限公司、成都嘉煜投资有限公司、成都星宸科技有限公司、海

南星煜宸科技有限公司、海南嘉煜科技有限公司、四川远泓生物科技有限公司、

成都博浩达生物科技有限公司、四川博浩达生物科技有限公司、源创博泰（成都）

生物科技有限责任公司、四川博浩达进出口贸易有限公司、西藏慧泽企业管理合

伙企业（有限合伙）、成都谊盟投资管理有限公司、眉山琏升光伏科技有限公司、

江苏琏升科技有限公司、成都美奢锐新材料有限公司；

4-1-1310．发行人其他关联方：桶一送、重庆三峰华神钢结构工程有限公司、宁潞

宏、辛晓玲、朱英、宋涛、孔令兴、刁海雷、丁雅丽、孙继林、黄益建、周友苏、

刘德军、权可富、大荔远泓矿泉水有限公司、重庆嘉华悦旅商业运营管理有限公

司、上海华神新望医药有限公司、西藏康域药业有限公司、海南琏升科技有限公

司、成都中科泰禾生物科技有限公司、海哲科技（浙江）有限公司、渝中区品越

轩法式越南菜、天津瑞玺生物科技有限公司、四川高兆智鸿科技有限公司、长沙

三五互联科技有限公司、厦门三五互联信息有限公司、四川喜临稻农业发展有限

公司、成都天府育蒙教育管理有限公司、成都星峄酒店管理有限公司、成都宇坤

泰和股权投资基金管理有限公司、四川辅正药业股份有限公司。

（二）重大关联交易经查验，报告期内发行人与其关联方（除发行人控制的子公司外）之间已履行完毕的以及正在履行的重大关联交易包括：购销商品、提供和接受劳务的关联

交易、关联租赁、关联方资金拆借、关联管理人员薪酬。

（三）发行人的关联交易决策程序

（1）发行人关联交易决策程序的合法合规性

经查验发行人“三会”会议文件，前述关联交易均已履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。

（2）发行人建立了健全的关联交易内部决策程序经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在《公司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东

会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事的回避表决制度及其

他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。本所

4-1-14律师认为，《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确

的关联交易公允决策程序合法、有效。

（四）同业竞争经查验，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人及远泓生物已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。

八、发行人的主要财产经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利权、著作权、在建工程、其他非流动金融资产等。

经查验，本所律师认为，发行人除部分房产暂未取得产权证书及部分设定抵押的不动产外，发行人所拥有的其他主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

经查验，发行人及其子公司的租赁物业存在部分出租方未取得房屋产权证明、租赁协议未办理租赁备案的情形。本所律师认为，发行人与相关主体签署的房屋租赁合同对合同双方均具有约束力。发行人及子公司未取得不动产权证书的物业租赁面积，占公司与生产经营直接相关的自有及租赁物业总面积比例较小，且替代性较强。相关租赁协议未办理租赁备案不影响合同的效力，不影响发行人继续使用该等租赁房产，该等瑕疵不会对本次发行构成法律障碍。

4-1-15九、发行人的重大债权债务经查验，截至2025年12月31日，发行人及其子公司正在履行的重大合同包括：采购类合同、销售类合同、融资类合同、租赁合同、其他重大合同。本所律师认为，上述重大合同合法、有效。

经查验，除律师工作报告中已披露的诉讼外，最近三年，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。

经查验，发行人及其子公司与关联方之间的重大债权债务系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。发行人及其子公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，发行人及其子公司与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系。

经查验，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款合法、有效。

十、发行人的重大资产变化及收购兼并经查验，发行人最近三年内除回购注销限制性股票而减少注册资本外，实施的其他经董事会审议的重大资产变化及收购兼并行为[详见律师工作报告“十、发行人的重大资产变化及收购兼并”]，截至本法律意见书出具日，发行人现时未有正在进行或拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

十一、发行人章程的制定与修改经查验，发行人最近三年以来《公司章程》的制定与历次修改履行了必要的法律程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

4-1-16十二、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和《公司章程》的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。

经查验，发行人对“三会”议事规则的制订及修订符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

经查验，发行人最近三年内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

经查验，发行人最近三年的股东会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情况，发行人最近三年股东会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经查验，发行人董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁止的

兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员除部分人员曾受到行政监管措施外，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

经查验，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。

4-1-17经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。

十四、发行人的税务经查验，发行人及其子公司报告期末执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。

经查验，发行人及其子公司最近三年享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

经查验，发行人及其子公司最近三年享受的主要财政补贴真实。

经查验，发行人及其子公司最近三年不存在因违反国家和地方各项税收法律、法规的违法行为受到行政处罚的情形。

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准经查验，发行人及其子公司最近三年以来能够遵守国家和地方的环保法律、法规、规章和规范性文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。

经查验，发行人及其子公司最近三年以来的生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。

十六、发行人募集资金的运用

4-1-18经查验，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进

行合作的情形，不会导致同业竞争，亦不涉及项目选址、项目核准或备案或者项目环境影响评价，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

经查验，发行人最近五个会计年度内不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票等方式募集资金的情形。发行人前次募集资金到位时间距离本次董事会审议本次发行的时间已超过五个完整的会计年度。鉴于上述情况，发行人本次发行股份无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

十七、发行人的业务发展目标经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚经查验，发行人及其子公司尚未了结的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过500.00万元）诉讼、仲裁案件[详见律师工作报告“十八、（一）诉讼、仲裁情况]，前述案件对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。

经查验，截至本法律意见书出具日，除前述未决重大诉讼案件外，发行人及其子公司、以及发行人的控股股东、实际控制人目前不存在尚未了结或可以预见

的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过500.00万元）诉讼、仲裁案件。

经查验，发行人的子公司报告期内因发生违法行为遭受了行政处罚[详见律师工作报告“十八、（二）行政处罚”]，该等违法行为不属于严重损害投资者合

法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。

4-1-19经查验，除前述行政处罚外，发行人及其子公司、发行人的控股股东、实际

控制人报告期内不存在其他行政处罚。

十九、本次发行的总体结论性意见

本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚待取得深交所同意本次发行的审核意见及中国证监会对本次发行的同意注册批复。

本法律意见书一式叁份。

4-1-20（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师漆小川杨华均洪于群

2026年4月26日

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