甘肃电投能源发展股份有限公司

董事离职管理制度

（经公司第九届董事会第二次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事

离职管理，确保公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范

性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事的辞任、任期届满、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条董事在任职期间出现法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所规定或者《公司章程》规定的不能担任上

市公司董事情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第五条出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照

法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任主任委员的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。第六条董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第七条公司董事在任职期间出现下列情形的，应当立即停止履职，董事会

知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场

禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规规定的其他情形。

董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第三章离职董事的责任与义务

第九条董事离职生效后五个工作日内，向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接。

第十条董事离职时存在尚未履行完毕的公开承诺，无论其离职原因如何，均应当继续履行，并且遵守中国证监会、深交所以及公司对承诺管理的相关规定。

如未继续履行给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的责任。离职董事应当全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十一条董事在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的25%。离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律法规、中国证监会、深圳证券交易所或者《公司章程》另有规定的，从其规定。

第十二条离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第十三条公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损

害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第四章责任追究

第十四条离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十六条离职董事在任职期间因执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第五章附则

第十七条本制度的规定同时适用于公司高级管理人员。

第十八条本制度未尽事项，按照有关法律、法规、规章、规范性文件及公

司章程的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。