甘肃能源:中信建投证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股

份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）

作为甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃能源”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对甘肃能源本次重组新增股份部分解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次解除限售的股份取得的基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1611号），公司募集配套资金向特定对象发行人民币普通股（A 股）335097001 股，新增股份已于2024年12月31日在深圳证券交易所上市，自上市之日起6个月内不得转让。

本次限售股形成后，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本而引起总股本数量变化的情形，亦不存在相应限售股同比例变化的情况。具体发行情况如下：

序号发行对象名称认购股数（股）锁定期（月）

1中国长江电力股份有限公司1058201056

2湖北省铁路发展基金有限责任公司529100526

3中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司529100526

4诺德基金管理有限公司286948856

5财通基金管理有限公司210758376

国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业

6105820106（有限合伙）

杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司-钱唐鑫成

797001766

大海1号私募证券投资基金

8苏贵敏91710756

9泰合资产管理有限公司89594416江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合

1088183426

伙）

11国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业88183426

E序号发行对象名称认购股数（股）锁定期（月）（有限合伙）

12济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙）88183426

13赵丙太88183426

合计335097001

二、本次解除限售股份上市流通安排

1、本次解除限售股份上市流通日期为2025年7月1日。

2、本次解除限售的股份数量为335097001股，占公司总股本的10.3303%。

3、本次申请解除限售股份的股东通过以下账户持有本次解除限售的股份，

具体情况如下：

占本次解除本次解除限限售前无限占公司总序号股东名称售的股份数售股份总数股本的比量（股）的比例例（%）

（%）

1中国长江电力股份有限公司1058201056.61163.2622

2湖北省铁路发展基金有限责任公司529100523.30581.6311

中国国有企业结构调整基金二期股份

3529100523.30581.6311

有限公司

诺德基金-南昌市国金产业投

资有限公司-诺德基金浦江79365070.49590.2447

1269号单一资产管理计划

诺德基金-青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）-诺德基金浦52910050.33060.1631江901号单一资产管理计划

诺德基金-山东能源集团资本

管理有限公司-诺德基金浦江52874780.33040.1630诺德1365号单一资产管理计划

基金诺德基金-国泰君安证券股份

4管理有限公司-诺德基金浦江900号40564370.25340.1251

有限单一资产管理计划

公司诺德基金-财信吉祥人寿保险

股份有限公司-分红产品3-诺

26455030.16530.0816

德基金浦江1116号单一资产管理计划

诺德基金-济南国泰镀鑫产业

投资合伙企业（有限合伙）-诺

17636680.11020.0544

德基金浦江1360号单一资产管理计划

诺德基金-中国银河证券股份8818340.05510.0272

E占本次解除本次解除限限售前无限占公司总序号股东名称售的股份数售股份总数股本的比量（股）的比例例（%）

（%）

有限公司-诺德基金浦江107号单一资产管理计划

诺德基金-山东铁路发展基金

有限公司-诺德基金浦江999号5291010.03310.0163单一资产管理计划

诺德基金-安信资管创赢成长1

号单一资产管理计划-诺德基

1234570.00770.0038

金浦江1256号单一资产管理计划

诺德基金-量利元启20号私募

证券投资基金-诺德基金浦江917110.00570.0028

834号单一资产管理计划

诺德基金-长城证券股份有限

公司-诺德基金浦江668号单一881840.00550.0027资产管理计划

财通基金-海南渝能投资有限

公司-财通基金天禧定增渝能188183420.55100.2718号单一资产管理计划

财通基金-浙江广杰投资管理

有限公司-财通基金广杰定增170546730.44080.2175号单一资产管理计划

财通基金-山证汇通瑞成3号

FOF 单一资产管理计划-财通

26455020.16530.0816

财通基金玉泉合富109号单一资产基金管理计划

5管理财通基金-浙江省工艺品进出

有限口有限公司-财通基金玉泉工17460320.10910.0538公司艺1377号单一资产管理计划

财通基金-君龙人寿保险有限

公司-财通基金君龙人寿分红17054670.04410.0217号单一资产管理计划

财通基金-长城证券股份有限

公司-财通基金天禧定增56号881840.00550.0027单一资产管理计划

财通基金-倪力鸣-财通基金征

176370.00110.0005

程2号单一资产管理计划

国调战略性新兴产业投资基金（滁州）

6105820100.66120.3262

合伙企业（有限合伙）

7杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司-97001760.60610.2990

E占本次解除本次解除限限售前无限占公司总序号股东名称售的股份数售股份总数股本的比量（股）的比例例（%）

（%）钱唐鑫成大海1号私募证券投资基金

8苏贵敏91710750.57300.2827

9泰合资产管理有限公司89594410.55980.2762

江苏高投毅达绿色转型产业投资基金

1088183420.55100.2718（有限合伙）

国调创新私募股权投资基金（南昌）合

1188183420.55100.2718

伙企业（有限合伙）济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合

1288183420.55100.2718

伙）

13赵丙太88183420.55100.2718

三、本次解除限售前后公司股本结构变动情况本次变动前本次变动后本次变动情况股份性质比例数量（股）（股）数量（股）比例（%）

（%）

一、限售条件

流通股/非流通164331495750.6596-335097001130821795640.3293股

高管锁定股157500.0005157500.0005首发后限售

164329920750.6591-335097001130820220640.3288

股

二、无限售条

160052478549.3404335097001193562178659.6707

件流通股

三、总股本3243839742100.00003243839742100.0000

四、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售的股东在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金时所作承诺：“自甘肃电投能源发展股份有限公司本次向特定对象发行的股票上市之日起6个月内

不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等，或委托他人管理本单位/本人所认购的上述股份。”截至目前，上述股东均严格履行了承诺，未发生违反承诺的情形。

2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公

司对其亦不存在违规担保等侵害上市公司利益行为的情形。

E五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求及限售承诺。截至本核查意见出具日，本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。综上，独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通申请无异议。

GE（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人签名：

毕厚厚贺星强田文明夏秀相中信建投证券股份有限公司

2025年6月25日