甘肃电投能源发展股份有限公司

关联交易管理制度

（经公司第九届董事会第二次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文

件及本公司章程的规定，制订本制度。

第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范；

（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；

（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东

的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第二章关联人和关联关系

第三条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控

股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

1（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、

第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

公司与本制度第三条第二款第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资

产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。

第四条关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第五条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章关联交易事项

第六条本制度所称关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间

发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买资产；

2（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）深交所认定的其他交易及其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第四章关联交易的回避措施

第七条公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

3前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第九条关联董事的回避措施为：

（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须做

必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；

（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。

第十条审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》和《董事会议事规则》的规定表决，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第十一条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控

4制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十二条关联股东的回避措施为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股东向股东会作出其为

非关联股东的书面承诺后，参与表决。若其他股东仍有质疑，可以向国务院证券监督管理委员会派出机构申请裁断或依照《股东会议事规则》向人民法院提起诉讼。

第五章关联交易的审议和披露

第十三条公司与关联人之间的关联交易原则上应签订书面协议，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

第十四条公司与关联人发生本制度第六条第二项至第六项所列的与日常

经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用深交所相关规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行

审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应

当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披

5露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度履行相关义务，但属于深交所规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品

种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第三款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深交所认定的其他交易。

第十六条公司与关联人发生的下列交易，应当按照深交所相关规定履行关

联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深交所申请豁免按照深交所相关规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第十七条公司关联交易的决策权限如下：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以下的关联交易

6（公司提供担保除外）；公司与关联法人之间的单次关联交易金额低于公司最近

一期经审计净资产值的0.5%的关联交易（公司提供担保除外），或公司与不同关联法人就类别相关的交易标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易（公司提供担保除外），由总经理或总经理办公会议审查批准后实施；

（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上且300万元

人民币以下的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易（公司提供担保除外），或公司与不同关联法人就类别相关的交易标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资

产值的0.5%至5%之间的关联交易（公司提供担保除外），由总经理办公会向董事会提交议案，经董事会审议批准后实施；

（三）公司与关联自然人发生的交易金额在300万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人之间的单次关联交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），或公司与不同关联法人就类别相关的交易标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由董事会向股东会提交议案，经股东会批准后实施。

公司与在连续十二个月内发生的同一关联人进行的关联交易、或与不同关联

人进行的与同一交易标的的关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用前述规定。同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司与关联人发生的交易达到前述（二）（三）标准之一的，应当及时披露。

公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交

7易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第十八条应当披露的关联交易事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第十九条关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须

终止或修改有关关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再履行相应决策程序确认后生效。

第二十条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司关联法人或者其他组织。

第二十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十二条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求

等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

8第二十三条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照深

交所相关规定的标准，适用本制度第十五条的规定。

第二十四条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者

通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本

制度第十五条相关规定。

第二十五条公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关

联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度第十五条相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。

公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。

不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

第二十六条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第二十七条公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相

关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。

公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。

第二十八条公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。

提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价

9格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事

会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。

第六章关联交易的价格

第二十八条公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格即为关联交易价格。

第二十九条确定关联交易的价格应遵循以下原则：

（一）如该交易事项有国家价格的，直接适用此价格；

（二）如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；

（五）既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理

的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。

第三十条公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对方

商定的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确。

第三十一条关联交易价格的管理实行以下方法：

（一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；

（二）在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联交易协议约定的原则重新调整价格；

（三）关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整：

1、某项交易的国家价格或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并自

取消之日开始生效；

2、某项交易的国家价格被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格执

10行；某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确

定交易价格；

3、协议方商定某项交易的价格后，国家制定了该项交易的强制价格或指导价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。

（四）董事会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

第七章附则

第三十二条本制度未尽事项，按照有关法律、法规、规章、规范性文件及

公司章程的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第三十三条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十四条本制度自董事会审议通过之日起实施。

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