甘肃能源:关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

证券代码：000791证券简称：甘肃能源公告编号：2026-10

甘肃电投能源发展股份有限公司

关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等要求，对实际控制人、股东、关联方、收购方等相关方截至2025年底相关承诺进行了自查。具体情况如下：

一、关于避免同业竞争的承诺

1、承诺情况

在公司2014年非公开发行股票中，公司控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司（简称“电投集团”）作出如下承诺：“在将控股清洁能源资产逐步注入上市公司后，在未来5年内，将拥有的火电等发电能源资产注入上市公司、或对外转让给上市公司的非关联方。本补充承诺函作为前次承诺的进一步细化，与前次承诺共同组成电投集团关于避免同业竞争事宜的完整承诺，前次承诺函未尽之处，以本承诺函为准”。2022年11月10日、2025年11月10日电投集团分别出具了《关于延长避免同业竞争补充承诺履行期限的函》《关于延长避免同业竞争承诺履行期限的函》，延期后的承诺如下：

“电投集团承诺，在2028年12月27日之前将拥有的火电等发电能源资产注入上市公司、或对外转让给上市公司的非关联方。”

2、承诺的履行情况承诺履行期内，电投集团控股的甘肃电投常乐发电有限责任公司（简称“常乐公司”）已于2024年注入公司，鉴于剩余控股火电资产在承诺履行期限内存在亏损、持续盈利能力不足等情形，注入上市公司不利于维护上市公司及全体股东利益，且基于省政府对电投集团聚焦能源产业的定位，电投集团拥有的火电等发电能源资产不宜对外转让给非关联方，电投集团将旗下剩余暂不符合上市条件的控股火力发电业务股权交由公司托管。

截至2025年末，该承诺仍在正常履行中。

二、关于规范关联交易的承诺

1、承诺情况

电投集团在公司2012年8月2日披露的重大资产重组报告书中，就规范关联交易事宜进行了承诺，具体承诺如下：

“本次收购完成后，电投集团将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。电投集团承诺杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向电投集团及其关联方提供担保。若电投集团未来与上市公司发生影响持续经营之必要关联交易，电投集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证公司作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害上市公司广大中小股东权益的情况。”

2024年，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，电投集团在

2012年作出的《关于规范关联交易的承诺函》基础上，就本次交易，电投集团

作为公司的控股股东进一步细化承诺和保证如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少及避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵

守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委

员会、证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定；依照上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东的地位影响上市公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

3、本公司将严格履行上述承诺，如因违反上述承诺与上市公司及其控股子

公司进行关联交易而给上市公司及其控股子公司造成损失的，本公司愿意承担损失赔偿责任。

本承诺函在本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”

2、承诺的履行情况

截至2025年末，该承诺仍在正常履行中。

三、关于保证上市公司独立性的承诺

1、承诺情况

电投集团在公司2012年8月2日披露的重大资产重组报告书中，就保证上市公司独立性事宜进行了承诺，具体承诺如下：

“一、保证上市公司的人员独立

1、保证拟任的董事会、监事会成员及高级管理人员具备任职资质，同时也

具备管理上市公司所需的专业能力和资本市场相关知识。2、保证董事会、监事会成员及高级管理人员符合中国证监会、深圳交易所等监管机构的相关规定，不损害上市公司的独立性。3、保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

二、保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财

务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。三、保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产

经营场所等方面完全分开。2、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

四、保证上市公司的资产独立、完整

1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规

占用上市公司的资金、资产及其他资源。

五、保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力在产、供、销等环节不依赖承诺人。

2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办

理有关报批程序，及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

2024年，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，电投集团作

为公司的控股股东，就本次交易，电投集团承诺和保证如下：

“1、本次交易前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立；本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方

面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，不违规利用上市公司及其子公司提供担保，不违规占用上市公司及其子公司的资金，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。

2、如违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将依法承担

个别及连带的法律责任。

3、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

2、承诺的履行情况

截至2025年末，该承诺仍在正常履行中。

四、关于常乐公司业绩承诺及补偿安排

1、承诺情况

在公司2024年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中，电投集团对公司以发行股份及支付现金方式购买电投集团所持常乐公司66.00%

股权实施完成当年起的连续三个会计年度（含购买资产交易实施完毕当年）业绩

承诺及补偿安排如下：

本次发行股份及支付现金购买资产交易的业绩承诺期为本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完毕当年），如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于2024年内实施完毕，则业绩承诺期为2024年度、2025年度和2026年度，以此类推。常乐公司在2024年至2027年期间各年度预测净利润分别为

113719.34万元、117251.53万元、119872.32万元、113778.52万元。

2、承诺的履行情况

截至2025年末，该承诺仍在正常履行中。

五、关于公司股份锁定的承诺

1、承诺情况

2024年12月3日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份形式向控股股东电投集团支付交易对价涉及新增股份在深圳

证券交易所上市。发行对象电投集团关于股份锁定的承诺如下：

“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司

配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

3、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完

成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券

监管机构的监管意见进行相应调整。

5、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”

2、承诺的履行情况

截至2025年末，该承诺仍在正常履行中。

六、关于公司向特定对象发行股票限售承诺

1、承诺情况

2024年12月31日，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联