甘肃电投能源发展股份有限公司

《董事会议事规则》修正案

（本议案经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审批）根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的最新要求，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》中部分条款进行修订，具体如下：

修订前修订后

第九条董事（不含独立董事）候

第九条董事候选人由董事会、单选人由董事会或占公司普通股总数百独或者合计持有公司百分之一以上表分之三以上的股东单独或联合提出；

决权股份的股东可以按照不超过拟选

独立董事由董事会、监事会或者合并

任的人数，提名下一届董事会的董事持有公司已发行股份百分之一以上的候选人或者增补的董事候选人。董事股东提名。董事名单以提案方式提交名单以提案方式提交股东会。

股东大会。

……

……

第十五条公司监事会可对董事

履行职务情况进行监督，并可依据监第十五条公司董事会审计委员督情况向股东大会提出对董事进行奖会可对董事履行职务情况进行监督。

惩建议。

第十七条公司董事会设立审计第十七条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、委员会，并根据需要设立战略与可持薪酬与考核等相关专门委员会。专门续发展、提名、薪酬与考核专门委员委员会对董事会负责，依照公司章程会。专门委员会对董事会负责，依照公和董事会授权履行职责，提案应当提司章程和董事会授权履行职责，提案交董事会审议决定。专门委员会成员应当提交董事会审议决定。专门委员全部由董事组成，其中审计委员会、提会成员全部由董事组成，其中审计委名委员会、薪酬与考核委员会中独立员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

董事占多数并担任召集人，审计委员中独立董事过半数并担任召集人，审会的召集人为会计专业人士。计委员会的召集人为会计专业人士。

第十八条根据《公司法》、公司

章程的规定，董事会行使以下职权：

……

第十八条根据《公司法》、公司（三）制订公司年度投资计划，决

章程的规定，董事会行使以下职权：定经营计划及投资方案。在股东会授……权范围内，决定日常经营相关的投资

（三）决定公司的经营计划和投事项及投资计划调整事项；

资方案；……

……（八）在股东会授权范围内，决定

（八）在股东大会授权范围内，决公司对外投资、收购出售资产、资产抵

定公司对外投资、收购出售资产、资产押、对外担保事项、委托理财、关联交

抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠易、对外捐赠等事项；

等事项；（九）决定公司内部管理机构的

（九）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司的设立和撤销；

设置；（十）决定聘任或者解聘公司总

（十）聘任或者解聘公司经理、董经理、董事会秘书及其他高级管理人

事会秘书；根据经理的提名，聘任或者员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根解聘公司副经理、财务负责人等高级据总经理的提名，决定聘任或者解聘管理人员，并决定其报酬事项和奖惩公司副总经理、财务总监等高级管理事项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

…………

（十六）法律、行政法规、部门规（十六）决定公司可持续发展管章或公司章程授予的其他职权。理体系、风险管理体系、内部控制体系……及合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

……

第二十条公司发生对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外捐赠、委

托理财、租入或者租出资产、委托或者

受托管理资产和业务、债权或者债务

重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）的交易，达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上

市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元，该交易涉及的资产净额同

时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收

入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审

计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元。

公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用第一款规定，其中涉及收购出售资产（含股权）事项时，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算金额超过公司最近一期经审计总资

产30%的，应当提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

未达到上述标准的，由董事会审议批准。董事会决策范围内授权经理层决策的事项，由经理层审查批准后实施。董事会根据重要性判断，认为该事项重要的，可以提交股东会审议。

第二十一条公司发生的交易属

于下列情形之一的，可以免于按照第二十条规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获

得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到第

二十条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

第二十二条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深交所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过上

市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务

报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期

经审计净资产的10%；

（四）深交所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报

表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控

制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

为公司利益，经股东会决议或由股东会授权，董事会经全体董事的三分之二以上通过并作出决议后，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

第二十三条年度经营计划、投资

计划、融资计划以及其他预算范围内的具体事项及调整由经理层实施。

第二十四条年度投资计划外，公

司日常经营相关的技改项目、小型基

建项目、资产零购等投资事项以及投

资计划调整事项，未达到第二十条规定标准的，由董事会审议批准。达到规定标准的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。年度融资计划外，公司及子公司内部借款、已决策投资事

项借款、存量贷款置换等融资事项，由董事会审议批准。

第二十五条年度预算范围内的

项目投资立项，由经理层审查批准后实施。年度预算范围外的项目投资立项，按照第二十条规定履行决策程序。

第二十条下述担保事项应当在第二十六条下述担保事项应当董事会审议通过后提交股东大会审议在董事会审议通过后提交股东会审议

批准：批准：…………

（二）公司的对外担保总额，超过（二）公司及控股子公司的对外

最近一期经审计总资产的30%以后提担保总额，超过公司最近一期经审计供的任何担保；总资产的百分之三十以后提供的任何

（三）公司在一年内担保金额超担保；

过公司最近一期经审计总资产30%的（三）公司最近十二个月内担保担保；金额累计计算超过公司最近一期经审

（四）为资产负债率超过70%的担计总资产百分之三十的担保；

保对象提供的担保；（四）为最近一期资产负债率超

……过百分之七十的担保对象提供的担保；

……

第二十九条公司关联交易的决

策权限如下：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以下的关联交易（公司提供担保除外）、或与关联法人之间的单次关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易（公司提供担保除外），由总经理或总经理办公会议审查批准后实施。

（二）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元人民币以上且300万元人民币以下的关联交易（公司提供担保除外）、或与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元且占上市公司最近一期经审计净资产

绝对值在0.5%以上且至5%以下的关联交易（公司提供担保除外）的交易，由总经理办公会向董事会提交议案，经董事会审议批准后实施。

（三）公司与关联自然人发生的交易金额在300万元人民币以上的关

联交易（公司提供担保除外）、或与关联法人之间的单次关联交易金额在

3000万元人民币以上且占公司最近一

期经审计净资产绝对值5%以上的关联

交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由董事会向股东会提交议案，经股东会批准后实施。

公司与在连续十二个月内发生的

同一关联人进行的关联交易、或与不同关联人进行的与同一交易标的的关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用前述规定。

第三十条公司发生对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外捐赠、委

托理财、租入或者租出资产、委托或者

受托管理资产和业务、债权或者债务

重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项

涉及关联交易的，按照关联交易的决策权限履行决策程序。经理层根据重要性判断，认为该事项重要的，可以提交董事会审议。

第三十一条公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求

变更会计政策、自主变更会计政策及

变更会计估计事项，由总经理办公会向董事会提交议案，并经董事会审议通过。公司自主变更会计政策及变更会计估计事项对上市公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过

50%、或对上市公司最近一期经审计净

资产的影响比例超过50%的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第三十二条董事会决定公司的发展战略和规划。

第二十五条在发出召开董事会

定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。删除董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十六条代表1/10以上表决第三十五条代表十分之一以上

权的股东、1/3以上董事或者监事会，表决权的股东、三分之一以上董事或可以提议召开董事会临时会议。董事者审计委员会，可以提议召开董事会长应当自接到提议后10日内，召集和临时会议。董事长应当自接到提议后主持董事会会议。十日内，召集和主持董事会会议。

第三十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务

第二十八条董事会会议由董事

或者不履行职务的，由副董事长主持长召集和主持；董事长不能履行职务

（公司有两位或者两位以上副董事长或者不履行职务的，由副董事长主持，的，由过半数的董事共同推举的副董董事长及副董事长均不能履行职务或事长履行职务），董事长及副董事长均不履行职务时，由半数以上董事共同不能履行职务或不履行职务时，由半推举一名董事召集和主持。

数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十九条召开董事会定期会第三十八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的提前十日和五日将盖有董事会印章的

书面会议通知，通过直接送达、传真、书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董邮件、电子邮件、即时通信工具或者其事和监事以及总经理。非直接送达的，他方式，提交全体董事以及总经理。非还应当通过电话进行确认并做相应记直接送达的，还应当通过电话进行确录。认并做相应记录。

…………

第三十二条董事会会议应当有第四十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无事拒不出席或者怠于出席会议导致无

法满足会议召开的最低人数要求时，法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经总经理和董事会秘书应当列席董

理和董事会秘书应当列席董事会会事会会议。会议主持人认为有必要的，议。会议主持人认为有必要的，可以通可以通知其他有关人员列席董事会会知其他有关人员列席董事会会议。议。

第三十五条董事会会议可以以第四十四条董事会会议可以以

现场表决方式和通讯表决方式召开，现场、视频、传签、邮件、电子邮件及并由参会董事签字。通讯表决方式包其他电子通信方式召开，并由参会董括但不限于传真、电话会议、视频会事签字，其中视频方式参会视同现场议、电子邮件等。出席。

第三十六条会议主持人应当提第四十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前董事就同一提案重复发言，发言认可的提案，会议主持人应当在讨论超出提案范围，以致影响其他董事发有关提案前，指定一名独立董事宣读言或者阻碍会议正常进行的，会议主独立董事达成的书面认可意见。持人应当及时制止。

董事就同一提案重复发言，发言除征得全体与会董事的一致同意超出提案范围，以致影响其他董事发外，董事会会议不得就未包括在会议言或者阻碍会议正常进行的，会议主通知中的提案进行表决。

持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十九条与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交

第四十八条与会董事表决完成董事会秘书在一名独立董事或者其他后，证券事务代表和证券部有关工作董事的监督下进行统计。

人员应当及时收集董事的表决票。

现场召开会议的，会议主持人应现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会当当场宣布统计结果。董事在会议主议主持人应当要求董事会秘书在规定持人宣布表决结果后或者规定的表决

的表决时限结束后下一工作日之前，时限结束后进行表决的，其表决情况通知董事表决结果。

不予统计。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十七条现场召开和以通讯

第五十六条公司召开的董事会表决方式召开的董事会会议可以进行会议可以进行全程录音。

全程录音。

第五十二条董事会会议档案，包

第六十一条董事会会议档案，包

括会议通知和会议材料、出席登记表、

括会议通知和会议材料、董事代为出

董事代为出席的授权委托书、表决票、

席的授权委托书、表决票、经与会董事

经与会董事签字确认的会议记录、会

签字确认的会议记录、会议纪要、决议

议纪要、决议记录、决议公告等，由证记录、决议公告等，由证券部按照公司券部按照公司档案管理办法移交管档案管理办法移交管理。

理。

董事会会议档案的保存期限为十董事会会议档案的保存期限为十年以上。

年以上。第五十三条在本议事规则中，第六十二条在本议事规则中，“以上”、“以内”、“以下”，都“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、含本数；“过”、“不满”、“以外”、

“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

注：除上述修订外，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规，结合公司实际情况，将全文“股东大会”调整为“股东会”、“或”修订为“或者”、“经理”调整为“总经理”、“财务负责人”调整为“财务总监”、将阿

拉伯数字调整为文字数字表述、条款序号调整、标点的调整等，因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

特此公告。

甘肃电投能源发展股份有限公司董事会

2025年4月30日