甘肃能源:《股东会议事规则》修正案（2025年4月）

甘肃电投能源发展股份有限公司

《股东会议事规则》修正案

（本议案经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审批）根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的最新要求，结合公司实际情况，公司拟对《股东会议事规则》中部分条款进行修订，具体如下：

修订前修订后

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第五条股东会分为年度股东会和

第四条股东大会分为年度股东大临时股东会。年度股东会每年召开一

会和临时股东大会。年度股东大会每年次，应当于上一会计年度完结之后的六召开一次，应当于上一会计年度完结之个月之内举行。临时股东会不定期召后的六个月之内举行。临时股东大会不开，有下列情形之一的，公司在事实发定期召开，有下列情形之一的，公司在生之日起两个月内召开临时股东会：

事实发生之日起2个月以内召开临时股（一）公司董事人数不足六人时；

东大会：……

（一）公司董事人数不足5人时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

（五）监事会提议召开时；公司在上述期限内不能召开股东

……会的，应当报告公司所在地中国证券监公司在上述期限内不能召开股东督管理委员会（以下简称中国证监会）大会的，应报告中国证监会派出机构和派出机构和公司股票挂牌交易的证券证券交易所，说明原因并公告。交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

第六条股东大会依法行使下列职第八条股东会依法行使下列职

权：权：（一）决定公司的经营方针和投资（一）决定公司的投资计划；

计划；（二）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（三）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；……

（三）审议批准董事会的报告；（八）对公司合并、分立、解散、

（四）审议批准监事会的报告；清算或者变更公司形式作出决议；

……（九）修改公司章程；

（九）对公司合并、分立、变更公（十）对公司聘用、解聘承办公司

司形式、解散和清算等事项作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）修改公司章程；（十一）审议批准公司章程第四十

（十一）对公司聘用、解聘会计师七条规定的担保事项；

事务所作出决议；……

（十二）审议批准公司章程第四十股东会可以授权董事会对发行公

一条规定的担保事项；司债券、公司的投资计划及法律、行政

……法规、部门规章未规定只能由股东会审上述股东大会的职权不得通过授批的事项作出决议。

权的形式由董事会或其他机构和个人除法律、行政法规、部门规章另有代为行使。规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第十条经全体独立董事过半数同

第九条独立董事有权向董事会提意，独立董事有权向董事会提议召开临议召开临时股东大会。……时股东会。……

第十条监事会有权向董事会提议第十一条审计委员会向董事会提

召开临时股东大会，并应当以书面形式议召开临时股东会，应当以书面形式向向董事会提出。……董事会提出。……董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的五日内发当在作出董事会决议后的五日内发出

出召开股东大会的通知，通知中对原提召开股东会的通知，通知中对原提议的议的变更，应当征得监事会的同意。变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提议后十日内未作出书面者在收到提议后十日内未作出书面反反馈的，视为董事会不能履行或者不履馈的，视为董事会不能履行或者不履行行召集股东大会会议职责，监事会可以召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第十一条……第十二条……

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后十日内未作出反馈者在收到请求后十日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司百分之十以上份的股东有权向监事会提议召开临时股份的股东向审计委员会提议召开临

股东大会，并应当以书面形式向监事会时股东会，应当以书面形式向审计委员提出请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求五日内发出召开股东大的，应在收到请求后五日内发出召开股会的通知，通知中对原请求的变更，应东会的通知，通知中对原请求的变更，当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续九十日以上单独或者合和主持股东会，连续九十日以上单独或计持有公司10%以上股份的股东可以自者合计持有公司百分之十以上股份的行召集和主持。股东可以自行召集和主持。

第十二条监事会或股东决定自行

第十三条审计委员会或者股东决

召集股东大会的，应当书面通知董事定自行召集股东会的，应当书面通知董会，同时向证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议发出前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发持股比例不得低于10%。出股东会通知及发布股东会决议公告监事会和召集股东应在发出股东时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持大会通知及发布股东大会决议公告时，股比例不得低于百分之十。

向证券交易所提交有关证明材料。第十四条对于审计委员会或者股

第十三条对于监事会或股东自行

东自行召集的股东会，董事会和董事会召集的股东大会，董事会和董事会秘书秘书应予配合。

应予配合。…………

第十四条监事会或股东自行召集第十五条审计委员会或者股东自

的股东大会，会议所必需的费用由公司行召集的股东会，会议所必需的费用由承担。公司承担。

第十七条单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，可以在股东

第十六条单独或者合计持有公司会召开十日前提出临时提案并书面提

3%以上股份的股东，可以在股东大会召交召集人。召集人应当在收到提案后两开十日前提出临时提案并书面提交召

日内发出股东会补充通知，公告临时提集人。召集人应当在收到提案后二日内案的内容，并将该临时提案提交股东会发出股东大会补充通知，公告临时提案审议。但临时提案违反法律、行政法规的内容。

或者公司章程的规定，或者不属于股东……会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合

……

本规则第十五条规定的提案，股东大会股东会通知中未列明或者不符合不得进行表决并作出决议。

第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条股东大会的通知包括以第十九条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体普

东均有权出席股东大会，并可以书面委通股股东均有权出席股东会，并可以书托代理人出席会议和参加表决，该股东面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

…………股东大会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当充

充分、完整披露所有提案的具体内容，分、完整披露所有提案的具体内容，以以及为使股东对拟讨论的事项作出合及为使股东对拟讨论的事项作出合理理判断所需的全部资料或解释。拟讨论判断所需的全部资料或者解释。

的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十九条股东大会拟讨论董事、

第二十条股东会拟讨论董事选举

监事选举事项的，股东大会通知中应当事项的，股东会通知中应当充分披露董充分披露董事、监事候选人的详细资

事候选人的详细资料，至少包括以下内料，至少包括以下内容：

容：

……

（二）与公司或其控股股东及实际

（二）与公司或者其控股股东及实控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；

……

除采取累积投票制选举董事、监事

除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第二十一条发出股东大会通知第二十二条发出股东会通知后，后，无正当理由，股东大会不得延期或无正当理由，股东会不得延期或者取取消，股东大会通知中列明的提案不得消，股东会通知中列明的提案不得取取消。一旦出现延期或取消的情形，召消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工集人应当在原定召开日前至少两个工作日书面通知并说明原因。作日公告并说明原因。

第二十三条……

股东会应当设置会场，以现场会议

第二十二条……

形式召开，并应当按照法律、行政法规、股东大会应当设置会场，以现场会中国证监会或者公司章程的规定，采用议形式召开。公司应当采用安全、经济、安全、经济、便捷的网络和其他方式为便捷的网络和其他方式为股东参加股股东提供便利。

东大会提供便利。股东通过上述方式参股东会除设置会场以现场形式召

加股东大会的，视为出席。

开外，还可以同时采用电子通信方式召……开。

……第二十三条……

第二十四条……股东大会网络或通讯方式投票的股东会网络或者其他方式投票的

开始时间，不得早于现场股东大会召开开始时间，不得早于现场股东会召开前前一日下午3:00，并不得迟于现场股东

一日下午3:00，并不得迟于现场股东会

大会召开当日上午9:30，其结束时间不

召开当日上午9:30，其结束时间不得早得早于现场股东大会结束当日下午

于现场股东会结束当日下午3:00。

3:00。

第二十六条股权登记日登记在册

第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席

的所有股东或其代理人，均有权出席股股东会，公司和召集人不得以任何理由东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一拒绝。股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十六条个人股东亲自出席会第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表议的，应出示本人身份证或者其他能够明其身份的有效证件或证明、股票账户表明其身份的有效证件或者证明；代理卡；委托代理他人出席会议的，应出示他人出席会议的，应出示本人有效身份本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理效证明；代理人出席会议的，代理人应人应出示本人身份证、法人股东单位的出示本人身份证、法人股东单位的法定法定代表人依法出具的书面委托书。代表人依法出具的书面委托书

第二十七条股东出具的委托他人第二十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明出席股东会的授权委托书应当载明下

下列内容:列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

……反对或者弃权票的指示等；

……

第二十八条委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可删除以按自己的意思表决。

第三十条出席会议人员的签名册第三十条出席会议人员的会议登由公司负责制作。签名册载明参加会议记册由公司负责制作。会议登记册载明人员姓名(或单位名称)、身份证号码、参加会议人员姓名（或者单位名称）、

住所地址、持有或者代表有表决权的股身份证号码、持有或者代表有表决权的份数额、被代理人姓名(或单位名称)等股份数额、被代理人姓名（或者单位名事项。称）等事项。

第三十二条公司召开股东大会，

第三十二条股东会要求董事、高

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

级管理人员列席会议的，董事、高级管会议，总经理和其他高级管理人员应当理人员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第三十三条……

审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会召集人主持。审计委员会召事会主席主持。监事会主席不能履行职集人不能履行职务或者不履行职务时，务或不履行职务时，由半数以上监事共由过半数的审计委员会成员共同推举同推举的一名监事主持。

的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人人推举代表主持。

或者其推举代表主持。

……

……第三十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额第三十六条股东以其所代表的有

行使表决权，每一股份享有一票表决表决权的股份数额行使表决权，每一股权。份享有一票表决权。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第三十九条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高准，公司将不与董事、高级管理人员以级管理人员以外的人订立将公司全部外的人订立将公司全部或者重要业务或者重要业务的管理交予该人负责的的管理交予该人负责的合同。

合同。

第四十条公司非由职工代表担任

董事、监事选举实行累计投票制。股东大会选举董事、监事时，每一有表决权的股份享有与选出的董事、监事人数相

第四十条股东会就选举两名以上

同的表决权，股东可以自由地在董事、董事进行表决时，实行累积投票制。股监事候选人之间分配其表决权，既可以东会选举董事时，每一有表决权的股份分散投于多人，也可以集中投于一人，享有与选出的董事人数相同的表决权。

按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。

公司制订累计投票实施细则，规定规范、透明的董事和监事选聘程序。

第四十二条股东大会审议提案第四十二条股东会审议提案时，时，不得对提案进行修改，否则，有关不得对提案进行修改，若变更，则应当变更应当被视为一个新的提案，不得在被视为一个新的提案，不得在本次股东本次股东大会上进行表决。会上进行表决。

第四十五条……第四十五条……

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票。并当场公布表决结果。

…………第四十九条下列事项由股东大会

以普通决议通过：第四十九条下列事项由股东会以

（一）董事会和监事会的工作报普通决议通过：

告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬及其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）公司年度预算方案、决算方案；案；

（五）公司年度报告；……

……

第五十条下列事项由股东大会以第五十条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、分拆、合并、

（二）公司的分立、合并、解散和解散和清算；

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超大资产或者担保金额超过公司最近一过公司最近一期经审计总资产百分之

期经审计总资产30%的；三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整公司利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对定的，以及股东大会以普通决议认定会公司产生重大影响的、需要以特别决议

对公司产生重大影响的、需要以特别决通过的其他事项。

议通过的其他事项。第五十一条股东大会会议记录由第五十一条股东会会议记录由董董事会秘书负责，会议记录应记载以下事会秘书负责，会议记录应记载以下内内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、董事会秘书、总经董事、高级管理人员姓名；

理和其他高级管理人员姓名；……

……（五）股东的质询意见或者建议以

（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或者说明；

相应的答复或说明；……

……出席或者列席会议的董事、董事会

出席会议的董事、董事会秘书、召秘书、召集人或者其代表、会议主持人

集人或其代表、会议主持人应当在会议应当在会议记录上签名，并保证会议记记录上签名，并保证会议记录内容真录内容真实、准确和完整。会议记录应实、准确和完整。会议记录应当与现场当与现场出席股东的签名册及代理出出席股东的签名册及代理出席的委托席的委托书、网络及其他方式表决情况

书、网络及其它方式表决情况的有效资的有效资料一并保存，保存期限不少于料一并保存，保存期限不少于十年。十年。

第五十二条……同时，召集人应

第五十二条……同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及向中国证监会及证券交易所报告。

证券交易所报告。

第五十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。第五十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十五条股东大会决议应当及

提案未获通过，或者本次股东会变时公告，公告中应列明出席会议的股东更前次股东会决议的，应当在股东会决和代理人人数、所持有表决权的股份总议公告中作特别提示。

数及占公司有表决权股份总数的比例、

第五十七条公司股东会决议内容

表决方式、每项提案的表决结果和通过

违反法律、行政法规的无效。

的各项决议的详细内容。

公司控股股东、实际控制人不得限

提案未获通过，或者本次股东大会制或者阻挠中小投资者依法行使投票

变更前次股东大会决议的，应当在股东权，不得损害公司和中小投资者的合法大会决议公告中作特别提示。