甘肃能源:《公司章程》修正案（2025年4月）

甘肃电投能源发展股份有限公司

《公司章程》修正案

（本议案经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审批）根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的最新要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工

人的合法权益，规范公司的组织和行和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《中国共产党章程》和其他有关规定，《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代法定代表人辞任的，公司将在法表人。定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生及其变更办法同本章程第一百一十二条关于董事长的产生及变更规定。

第九条公司全部资产分为等额第九条法定代表人以公司名义股份，股东以其认购的股份为限对公从事的民事活动，其法律后果由公司司承担责任，公司以其全部资产对公承受。司的债务承担责任。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程所称其他第十二条本章程所称高级管理人

高级管理人员是指公司的副总经理、员是指公司的总经理、副总经理、董事

董事会秘书、财务总监。会秘书、财务总监。

第十三条公司根据中国共产党

章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

一股份具有同等权利。同次发行的同类同次发行的同种类股票，每股的别股份，每股的发行条件和价格相同；

发行条件和价格应当相同；任何单位

或者个人所认购的股份，每股应当支认购人所认购的股份，每股支付相同价付相同价额。额。

第十六条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以民币标明面值。人民币标明面值。

第十八条公司发起人为西北油第二十条公司发起人为西北油漆漆厂，以资产的方式出资，出资时间为厂，以资产的方式出资，出资时间为1997年7月。现控股股东为甘肃省电力1997年7月，公司设立时发行的股份投资集团有限责任公司。总数为10600万股、面额股的每股金额为1元。现控股股东为甘肃省电力投资集团有限责任公司。

第十九条公司股份总数第二十一条公司已发行的股份

为3243839742股，公司的股本结构数为3243839742股，公司的股本结为：普通股3243839742股。构为：普通股3243839742股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务

第二十条公司或公司的子公司资助，公司实施员工持股计划的除外。

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫为公司利益，经股东会决议，或者资、担保、补偿或贷款等形式，对购买董事会按照本章程或者股东会的授权或者拟购买公司股份的人提供任何资作出决议，公司可以为他人取得本公助。

司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发展

展的需要，依照法律、法规的规定，经的需要，依照法律、法规的规定，经股股东大会分别作出决议，可以采用下东会作出决议，可以采用下列方式增加列方式增加资本：

资本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；（五）法律、行政法规规定以及（四）以公积金转增股本；

中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和

第二十五条公司不得收购本公司

本章程的规定，收购本公司的股份：

股份。但是，有下列情形之一的除外：

……

（四）股东因对股东大会作出的

（四）股东因对股东会作出的公司

公司合并、分立决议持异议，要求公司合并、分立决议持异议，要求公司收购收购其股份；

其股份；

（五）将股份用于转换上市公司

（五）将股份用于转换公司发行的发行的可转换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值

（六）公司为维护公司价值及股东及股东权益所必需。

权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他者法律、行政法规和中国证监会认可的方式进行。其他方式进行。

……

第二十五条……第二十七条……公司依照本章程第二十三条规定公司依照本章程第二十五条第一

收购本公司股份后，属于第（一）项情款规定收购本公司股份后，属于第（一）形的，应当自收购之日起10日内注项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股项情形的，公司合计持有的本公司股份份数不得超过本公司已发行股份总额数不得超过本公司已发行股份总数的的10%，并应当在3年内转让或者注百分之十，并应当在三年内转让或者注销。销。

第二十六条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法法转让。转让。

第二十七条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。

第二十九条公司董事、监事、高第三十一条公司持有百分之五以

级管理人员、持有本公司股份5%以上上股份的股东、董事、高级管理人员，的股东，将其持有的本公司股票或者将其持有的本公司股票或者其他具有其他具有股权性质的证券在买入后6股权性质的证券在买入后六个月内卖

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又出，或者在卖出后六个月内又买入，由买入，由此所得收益归本公司所有，本此所得收益归本公司所有，本公司董事公司董事会将收回其所得收益。但是，会将收回其所得收益。但是，证券公司证券公司因购入包销售后剩余股票而因购入包销售后剩余股票而持有百分

持有百分之五以上股份的，以及有中之五以上股份的，以及有中国证监会规国证监会规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

…………公司董事会不按照前款规定执行公司董事会不按照本条第一款规的，股东有权要求董事会在30日内执定执行的，股东有权要求董事会在三十行。公司董事会未在上述期限内执行日内执行。公司董事会未在上述期限内的，股东有权为了公司的利益以自己执行的，股东有权为了公司的利益以自的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

…………

第三十条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记机

构提供的凭证建立股东名册，股东名构提供的凭证建立股东名册，股东名册册是证明股东持有公司股份的充分证是证明股东持有公司股份的充分证据。

据。股东按其所持有股份的种类享有股东按其所持有股份的类别享有权利，权利，承担义务；持有同一种类股份的承担义务；持有同一类别股份的股东，股东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股公司应当与证券登记结算机构签份保管协议，定期查询主要股东资料订证券登记及服务协议，定期查询主要以及主要股东的持股变更（包括股权股东资料以及主要股东的持股变更（包的出质）情况，及时掌握公司的股权结括股权的出质）情况，及时掌握公司的构。股权结构。

第三十二条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列权

权利：利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大参加或者委派股东代理人参加股东会，会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东

司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，符合规定的股东可计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

第三十三条股东提出查阅前条

第三十五条股东要求查阅、复制

所述有关信息或者索取资料的，应当公司有关材料的，应当遵守《公司法》向公司提供证明其持有公司股份的种

《证券法》等法律、行政法规的规定，类以及持股数量的书面文件，公司经并向公司提供证明其持有公司股份的核实股东身份后按照股东的要求予以种类以及持股数量的书面文件。

提供。

第三十六条公司股东会、董事会

第三十四条公司股东大会、董事

决议内容违反法律、行政法规的，股东会决议内容违反法律、行政法规的，股有权请求人民法院认定无效。

东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

股东大会、董事会的会议召集程

表决方式违反法律、行政法规或者本章

序、表决方式违反法律、行政法规或者程，或者决议内容违反本章程的，股东本章程，或者决议内容违反本章程的，有权自决议作出之日起六十日内，请求股东有权自决议作出之日起60日内，人民法院撤销。但是，股东会、董事会请求人民法院撤销。

会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法规的董事、高级管理人员执行公司职务时或者本章程的规定，给公司造成损失违反法律、行政法规或者本章程的规的，连续180日以上单独或合并持有公定，给公司造成损失的，连续一百八十司1%以上股份的股东有权书面请求日以上单独或者合计持有公司百分之监事会向人民法院提起诉讼；监事会一以上股份的股东有权书面请求审计

执行公司职务时违反法律、行政法规委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

或者本章程的规定，给公司造成损失会成员执行公司职务时违反法律、行政的，股东可以书面请求董事会向人民法规或者本章程的规定，给公司造成损法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向……人民法院提起诉讼。

……

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事（会）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义

义务：务：

…………

（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，外，不得退股；不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司司或者其他股东的利益；不得滥用公或者其他股东的利益；不得滥用公司法司法人独立地位和股东有限责任损害人独立地位和股东有限责任损害公司公司债权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规

者其他股东造成损失的，应当依法承定应当承担的其他义务。

担赔偿责任。

第四十一条公司股东滥用股东公司股东滥用公司法人独立地位权利给公司或者其他股东造成损失

和股东有限责任，逃避债务，严重损害的，应当依法承担赔偿责任。公司股东公司债权人利益的，应当对公司债务滥用公司法人独立地位和股东有限责承担连带责任。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利

（五）法律、行政法规及本章程规益的，应当对公司债务承担连带责任。

定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份删除

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司社会公众股股东负有诚信义第四十二条公司控股股东、实际务。控股股东应严格依法行使出资人控制人应当依照法律、行政法规、中国的权利，控股股东不得利用利润分配、证监会和证券交易所的规定行使权资产重组、对外投资、资金占用、借款利、履行义务，维护上市公司利益。

担保等方式损害公司和社会公众股股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东或实际控制人不得

侵占公司资产或占用公司资金，若发生公司控股股东或实际控制人占用公司资金或以其它方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡控股股东或实际控制人不能以现金清偿侵

占公司资产的，公司应通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。

公司董事、监事、高级管理人员负

有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；同时公司董事会视情节轻重对直接责任人

给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。

第四十三条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条公司股东会由全体股

第四十条股东大会是公司的权东组成。股东会是公司的权力机构，依力机构，依法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投（一）决定公司的投资计划；

资计划；（二）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表董事的报酬事项；

担任的董事、监事，决定有关董事、监……事的报酬事项；（十）对公司聘用、解聘承办公司

……审计业务的会计师事务所作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（十一）审议批准第四十七条规定

……的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师……事务所作出决议；股东会可以授权董事会对发行公

（十二）审议批准第四十一条规司债券、公司的投资计划及法律、行政

定的担保事项；法规、部门规章未规定只能由股东会

……审批的事项作出决议。

上述股东大会的职权不得通过授除法律、行政法规、中国证监会规

权的形式由董事会或其他机构和个人定或证券交易所规则另有规定外，上述代为行使。股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保第四十七条公司下列对外担保行行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过：

…………

（三）公司在一年内担保金额超（三）公司在一年内向他人提供担

过公司最近一期经审计总资产30%的保的金额超过公司最近一期经审计总担保；资产百分之三十的担保；

…………前款规定以外的其他对外担保事项，由董事会审议通过。

公司董事、高级管理人员或其他人员未遵守前述规定擅自越权签订的

担保合同，对公司造成损失的，相关责任人应承担相应的法律责任。

第四十三条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东大会：开临时股东会：

（一）公司董事人数不足5人时；（一）公司董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达实收股

股本总额1/3时；本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司百分

10%以上股份的股东请求时；之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或者本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大第五十条本公司召开股东会的地

会的地点为：公司住所地或召开股东点为：公司住所地或召开股东会通知中

大会通知中指定的地点。指定的地点。股东会将设置会场，以现股东大会将设置会场，以现场会场会议形式召开。公司还将提供网络投议形式召开。公司还将提供网络投票票的方式为股东提供便利。

的方式为股东参加股东大会提供便股东会除设置会场以现场形式召利。股东通过上述方式参加股东大会开外，还可以同时采用电子通信方式的，视为出席。召开。

第四十五条本公司召开股东大第五十一条本公司召开股东会时会时将聘请律师对以下问题出具法律将聘请律师对以下问题出具法律意见

意见并公告：并公告：（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；

…………

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十六条独立董事有权向董

经全体独立董事过半数同意，独立事会提议召开临时股东大会。……董事有权向董事会提议召开临时股东会。……

第四十七条监事会有权向董事

第五十三条审计委员会向董事会

会提议召开临时股东大会，并应当以提议召开临时股东会，应当以书面形式书面形式向董事会提出。董事会应当向董事会提出。董事会应当根据法律、根据法律、行政法规和本章程的规定，行政法规和本章程的规定，在收到提议在收到提案后10日内提出同意或不同后十日内提出同意或者不同意召开临意召开临时股东大会的书面反馈意时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东大会在作出董事会决议后的五日内发出召的，将在作出董事会决议后的5日内发开股东会的通知，通知中对原提议的变出召开股东大会的通知，通知中对原更，应征得审计委员会的同意。

提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东大

者在收到提议后十日内未作出反馈的，会，或者在收到提案后10日内未作出视为董事会不能履行或者不履行召集反馈的，视为董事会不能履行或者不股东会会议职责，审计委员会可以自行履行召集股东大会会议职责，监事会召集和主持。

可以自行召集和主持。

第四十八条第五十四条

…………

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将的，将在作出董事会决议后的5日内发在作出董事会决议后的五日内发出召出召开股东大会的通知，通知中对原开股东会的通知，通知中对原提议的变提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或会，或者在收到请求后10日内未作出者在收到请求后十日内未作出反馈的，反馈的，单独或者合计持有公司10%单独或者合计持有公司百分之十以上以上股份的股东有权向监事会提议召股份的股东向审计委员会提议召开临

开临时股东大会，并应当以书面形式时股东会，应当以书面形式向审计委员向监事会提出请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东的，应在收到请求后五日内发出召开股大会的通知，通知中对原提案的变更，东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

大会通知的，视为监事会不召集和主股东会通知的，视为审计委员会不召集持股东大会，连续90日以上单独或者和主持股东会，连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可者合计持有公司百分之十以上股份的以自行召集和主持。股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定第五十五条审计委员会或者股东

自行召集股东大会的，须书面通知董决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股审计委员会或者召集股东应在发东持股比例不得低于10%。出股东会通知及股东会决议公告时，向监事会或召集股东应在发出股东证券交易所提交有关证明材料。

大会通知及股东大会决议公告时，向在股东会决议公告前，召集股东证券交易所提交有关证明材料。持股比例不得低于百分之十。

第五十条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或者

行召集的股东大会，董事会和董事会股东自行召集的股东会，董事会和董事秘书将予配合。董事会应当提供股权会秘书将予配合。董事会将提供股权登登记日的股东名册。记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行第五十七条审计委员会或者股东

召集的股东大会，会议所必需的费用自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并持事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公有公司百分之一以上股份的股东，有权司提出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司百分之一

股份的股东，可以在股东大会召开10以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集日前提出临时提案并书面提交召集人。

人。召集人应当在收到提案后2日内发召集人应当在收到提案后两日内发出出股东大会补充通知，公告临时提案股东会补充通知，公告临时提案的内的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。

……但临时提案违反法律、行政法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第五十五条股东大会的通知包

括以下内容：

第六十一条股东会的通知包括以

……

下内容：

（三）以明显的文字说明：全体股

……

东均有权出席股东大会，并可以书面

（三）以明显的文字说明：全体普

委托代理人出席会议和参加表决，该通股股东均有权出席股东会，并可以书股东代理人不必是公司的股东；

面委托代理人出席会议和参加表决，该……股东代理人不必是公司的股东；

股东大会通知和补充通知中应当

……

充分、完整披露所有提案的全部具体股东会通知和补充通知中应当充内容。拟讨论的事项需要独立董事发分、完整披露所有提案的全部具体内

表意见的，发布股东大会通知或补充容。

通知时将同时披露独立董事的意见及

……理由。

……

第五十六条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事选

事、监事选举事项的，股东大会通知中举事项的，股东会通知中将充分披露董将充分披露董事、监事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内资料，至少包括以下内容：容：（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股（二）与公司或者公司的控股股东股东及实际控制人是否存在关联关及实际控制人是否存在关联关系；

系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他

（四）是否受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

他有关部门的处罚和证券交易所惩除采取累积投票制选举董事外，每戒。位董事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条股权登记日登记在第六十五条股权登记日登记在册

册的所有股东或其代理人，均有权出的所有普通股股东或者其代理人，均有席股东大会。并依照有关法律、法规及权出席股东会，并依照有关法律、法规本章程行使表决权。及本章程行使表决权。

…………

第六十条个人股东亲自出席会

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票表明其身份的有效证件或者证明；代理

账户卡；委托代理他人出席会议的，应他人出席会议的，应出示本人有效身份出示本人有效身份证件、股东授权委

证件、股东授权委托书。

托书。

……代理人出席会议的……

……委托代理人出席会议的……

第六十一条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人人出席股东大会的授权委托书应当载出席股东会的授权委托书应当载明下

明下列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人姓名或者名称；

的每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对列票的指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、……反对或者弃权票的指示等；

……

第六十二条委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代理人是删除否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经第六十八条代理投票授权委托过公证。经公证的授权书或者其他授书由委托人授权他人签署的，授权签署权文件，和投票代理委托书均需备置的授权书或者其他授权文件应当经过于公司住所或者召集会议的通知中指公证。经公证的授权书或者其他授权文定的其他地方。件，和投票代理委托书均需备置于公司委托人为法人的，由其法定代表住所或者召集会议的通知中指定的其人或者董事会、其他决策机构决议授他地方。

权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会第六十九条出席会议人员的会议议登记册由公司负责制作。会议登记登记册由公司负责制作。会议登记册载册载明参加会议人员姓名（或单位名明参加会议人员姓名（或者单位名称）、

称）、身份证号码、住所地址、持有或身份证号码、持有或者代表有表决权的者代表有表决权的股份数额、被代理股份数额、被代理人姓名（或者单位名人姓名（或单位名称）等事项。称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本

第七十一条股东会要求董事、高

公司全体董事、监事和董事会秘书应

级管理人员列席会议的，董事、高级管当出席会议，经理和其他高级管理人理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长第七十二条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行持。董事长不能履行职务或者不履行职职务时，由副董事长主持，副董事长不务时，由副董事长主持，副董事长不能能履行职务或者不履行职务时，由半履行职务或者不履行职务时，由过半数数以上董事共同推举的一名董事主的董事共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东大会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召监事会主席主持。监事会主席不能履集人不能履行职务或者不履行职务时，行职务或不履行职务时，由半数以上由过半数的审计委员会成员共同推举监事共同推举的一名监事主持。的一名审计委员会成员主持。

…………

第六十八条公司制定股东大会第七十三条公司制定股东会议事

议事规则，详细规定股东大会的召开规则，详细规定股东会的召集、召开和和表决程序，……表决程序，……

第七十二条股东大会应有会议

第七十七条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。会议记录记载载以下内容：

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列

（二）会议主持人以及列席会议的

席会议的董事、监事、经理和其他高级

董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；

……

第七十三条召集人应当保证会第七十八条召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或议的董事、监事、董事会秘书、召集人者列席会议的董事、董事会秘书、召集

或其代表、会议主持人应当在会议记人或者其代表、会议主持人应当在会议录上签名。会议记录应当与现场出席记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、股东的签名册及代理出席的委托书、网网络及其他方式表决情况的有效资料络及其他方式表决情况的有效资料一

一并保存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于十年。

第七十五条股东大会决议分为第八十条股东会决议分为普通决普通决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出席出席股东大会的股东（包括股东代理股东会的股东所持表决权的过半数通人）所持表决权的过半数通过。过。

……

第七十六条下列事项由股东大

会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以

（一）董事会和监事会的工作报普通决议通过：

告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方（二）董事会拟定的利润分配方案案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任（三）董事会成员的任免及其报酬免及其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）公司年度预算方案、决算方案；案；

（五）公司年度报告；……

……

第八十二条下列事项由股东会以

第七十七条下列事项由股东大

特别决议通过：

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

（一）公司增加或者减少注册资本；

本；

（二）公司的分立、分拆、合并、

（二）公司的分立、合并、解散和解散和清算；

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超大资产或者担保金额超过公司最近一过公司最近一期经审计总资产百分之

期经审计总资产30%的；

三十的；

……

……第七十八条股东（包括股东代理第八十三条股东以其所代表的有人）以其所代表的有表决权的股份数表决权的股份数额行使表决权，每一股额行使表决权，每一股份享有一票表份享有一票表决权。

决权。…………本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

（一）董事会换届改选或者现任

董事会增补董事（独立董事除外）时，由现任董事会、监事会、单独或者合计

持有公司3%以上表决权股份的股东

可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补

第八十六条董事候选人名单以提的董事候选人；独立董事由现任董事案的方式提请股东会表决。

会、监事会、单独或合计持有公司1％

（一）董事会换届改选或者董事会以上股份的股东提名。

增补董事时，由董事会、单独或者合计

（二）监事会换届改选或者现任持有公司百分之一以上表决权股份的

监事会增补监事时，现任监事会、单独股东可以按照不超过拟选任的人数，提或者合计持有公司3%以上表决权股名下一届董事会的董事候选人或者增份的股东可以按照不超过拟选任的人补的董事候选人。

数，提名由非职工代表担任的下一届

（二）股东会就选举两名以上董事监事会的监事候选人或者增补监事的

进行表决时，实行累积投票制。

候选人。

前款所称累积投票制是指股东会

（三）监事会中的职工监事由职

选举董事时，每一股份拥有与应选董事工代表大会、职工大会或其他方式民

人数相同的表决权，股东拥有的表决权主产生；

可以集中使用。董事会应当向股东公告

（四）提名人提名时应按照现行候选董事的简历和基本情况。

法规规定提供候选人的简历、基本情况等全部资料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整。

（五）股东大会就选举董事、监事

进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条股东大会审议提案第八十八条股东会审议提案时，时，不会对提案进行修改，否则，有关不会对提案进行修改，若变更，则应当变更应当被视为一个新的提案，不能被视为一个新的提案，不能在本次股东在本次股东大会上进行表决。会上进行表决。

第九十九条公司按照《中国共产第九十四条公司按照《中国共产党章程》《公司法》《中国共产党国有党章程》、《公司法》的规定，成立公企业基层组织工作条例（试行）》等规

司党的委员会，公司党委书记、副书定，经上级党组织批准，设立中国共产记、委员的职数、职务等按上级党组织党甘肃电投能源发展股份有限公司委

批复设置，并按照《党章》等有关规定员会（以下简称“党委”）。同时，根选举或任命产生。符合条件的党组织据有关规定设立党的纪律检查委员会领导班子成员通过法定程序进入董事（以下简称“纪委”）。

会、监事会、经理层。董事会、监事会、公司党委由党员大会或者党员代

经理层成员中，符合条件的党员按照表大会选举产生。每届任期一般为5有关规定和程序进入公司党组织。子年。任期届满应当按期进行换届选举。

公司和业务部门根据工作需要和党员公司纪委每届任期和党委相同。公司党人数，成立党委、党总支或党支部。

委（纪委）书记、副书记、委员的职数、

公司成立党委时，同时成立党的职务等按上级党组织批复设置，党委成纪律检查委员会。公司纪委书记、副书员的任免，由批准设立公司党委的党记、委员的职数、职务等按上级党组织组织决定。

批复设置，并按照《党章》等有关规定坚持和完善“双向进入、交叉任选举或任命产生。公司纪委接受公司职”领导体制，符合条件的党委班子成党委和上级纪委（纪检组）双重领导，员可以通过法定程序进入董事会、经

履行从严治党监督责任，协助党组织理层，董事会、经理层成员中符合条件开展党风廉政建设和反腐败工作。子的党员可以依照有关规定和程序进入公司党组织应根据党章规定设立纪委党委。

或纪检委员。

子公司根据工作需要和党员人数，经上级党组织批准，成立党委或党支部。

第九十五条公司党委按照相关

规定设立党的工作机构，按不少于职工总数的1%充足配备党务工作人员。

公司为党组织活动提供必要条件，按删除不少于工资总额1%拨付党组织工作经费，纳入公司预算，从公司管理费用列支。

第九十六条公司党委发挥领导作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。保证监督党和国家方针政策在本企业的贯彻执行，确保国有企业坚持改革发展正确方向；在大局下行动，议大事、抓重点，加强集体领导，推进科学决策，支持股东大会、董事会、监事会和总经理依法行使职权，推删除

动企业全面履行经济责任、政治责任、

社会责任；全心全意依靠工人阶级，支持职工代表大会开展工作；加强党组

织自身建设，管干部聚人才、建班子带队伍、抓基层打基础，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团

等群众组织并发挥其作用，凝心聚力完成企业中心工作。

第九十七条公司党委会的职责第一百条公司党委发挥领导作

和任务：用，把方向、管大局、保落实，依照规

（一）坚持党对国有企业的领导，定讨论和决定公司重大事项。主要职

保证监督党的路线、方针、政策和国家责是：

的法律、法规，以及上级的各项决定、（一）加强公司党的政治建设，坚决议在本企业的贯彻执行。持和落实中国特色社会主义根本制（二）加强思想理论建设。用中国度、基本制度、重要制度，教育引导全特色社会主义理论体系武装头脑、指体党员始终在政治立场、政治方向、政

导实践、推动工作、教育群众。加强理治原则、政治道路上同以习近平同志想信念和党性修养教育，教育引导党为核心的党中央保持高度一致；

员干部坚定马克思主义信仰，坚持中（二）深入学习和贯彻习近平新国特色社会主义道路自信、理论自信、时代中国特色社会主义思想，学习宣制度自信、文化自信。传党的理论，贯彻执行党的路线方针

（三）参与本企业重大问题的决政策，监督、保证党中央、省委省政府策。支持股东大会、董事会、监事会、的重大决策部署和上级党组织决议在经理层依法行权履责，保证国有企业本公司贯彻落实；

改革发展的正确方向。坚持民主集中（三）研究讨论公司重大经营管制，加强集体领导，推进科学决策、民理事项，支持股东会、董事会和经理层主决策、依法决策，推动企业全面履行依法行使职权；

经济责任、政治责任、社会责任。（四）加强对公司选人用人的领

（四）坚持党管干部、党管人才原导和把关，抓好公司领导班子建设和则，按照建设中国特色现代国有企业干部队伍、人才队伍建设；

制度的要求，保证党对干部人事工作（五）履行公司党风廉政建设主的领导权和对重要干部的管理权，加体责任，领导、支持纪检组织履行监督强企业领导班子建设和干部队伍建执纪问责职责，严明政治纪律和政治设，培养造就高素质人才队伍。规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（五）落实全面从严治党主体责（六）加强基层党组织建设和党任，加强党内监督，严肃党内政治生员队伍建设，团结带领职工群众积极活，严明政治纪律，领导、推动党风廉投身公司改革发展；

政建设和反腐败工作，领导、支持和保（七）领导公司思想政治工作、精证纪委落实监督责任，建设廉洁企业。神文明建设、统一战线工作，领导公司监督党员干部和其他任何工作人员严工会、共青团、妇女组织等群团组织；

格遵守国法政纪，严格遵守国家的财（八）讨论和决定党委职责范围政经济法规和人事制度，不得侵占国内的其他重要事项。

家、企业和群众的利益。

（六）坚持全心全意依靠工人阶

级的方针，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，维护职工合法权益。

（七）加强党的基层组织建设和党员队伍建设。让党支部在基层工作中唱主角，成为团结群众的核心、教育党员的学校、攻坚克难的堡垒。加强对党员的教育、管理、监督和服务，抓好发展党员工作，稳妥处置不合格党员，推动广大党员发挥先锋模范作用。健全党内激励、关怀、帮扶机制。

（八）抓好宣传工作、统战工作和群众工作。领导和支持工会、共青团等群众组织依照法律和各自的章程，独立自主地开展工作。

（九）统筹抓好基层党的各项建设，推进学习型、服务型、创新型党组织建设。密切联系群众，加强思想政治工作，推进企业文化、精神文明建设。

落实稳定工作责任制，做好信访维稳工作，构建和谐企业。

（十）围绕企业生产经营中心开展工作，把提高企业效益、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值作为

企业党组织工作的出发点和落脚点，坚持党建工作与企业生产经营中心工

作同部署、同检查、同落实、同考核。

充分发挥党员和群众的积极性创造性，发现、培养和推荐他们中间的优秀人才，鼓励和支持他们在改革开放和社会主义现代化建设中贡献自己的聪明才智。综合运用党组织各种资源，动员组织广大党员和职工群众凝心聚力完成本企业的中心任务。

（十一）完成上级党组织交办的其他工作。"

第九十八条党委会研究决策以

下重大事项：

（一）贯彻执行党的路线、方针、政策和上级党组织决定、决议的意见和措施。

（二）企业党的政治建设、思想建

设、组织建设、作风建设、纪律建设等方面的事项。

（三）按照管理权限决定企业人

第一百零一条按照有关规定制

员任免、奖惩，或按一定程序向董事定重大经营管理事项清单。重大经营会、总经理推荐人选，对董事会或总经管理事项须经党委前置研究讨论形成理提名的人选进行考察并提出意见建意见后，再由董事会等按照职权和规议。

定程序作出决定。

（四）向上级请示报告的重大事项，或下级党组织请示报告的重大问题。

（五）党组织重大活动的实施方案。

（六）统战和群团方面的重大事项。

（七）其他应由党委会研究决策的事项。

第九十九条党委会参与决策以

下重大事项：

（一）贯彻执行国家法律法规和删除上级重要决定的重大措施。

（二）公司的发展战略、中长期发展规划、生产经营方针。

（三）公司的经营计划和投资方案。

（四）公司的年度财务预算方案、决算方案。

（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（六）公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案。

（七）公司重要改革方案和合并、分立、解散及变更公司形式的方案，下属企业的设立和撤销。

（八）公司对外投资、借款总额、资产处置、资产抵押、对外担保、委托

理财、关联交易、大额度资金使用中的原则性方向性问题。

（九）公司内部管理机构的设置。

（十）公司中高层经营管理人员

的考核、薪酬、管理和监督。

（十一）公司薪酬分配及员工福利。

（十二）公司的基本管理制度。

（十三）公司章程的修改方案。

（十四）公司信息公开事项。

（十五）涉及职工切身利益的重大问题。

（十六）公司安全生产、维护稳

定、重大突发事件等涉及政治责任和社会责任等方面采取的处置方案。

（十七）其他需要党委研究讨论的重大问题。第一百条公司党委要坚持把党管干部、党管人才原则和发挥市场机

制作用结合起来，建立健全并组织实施既适应现代企业制度要求，又保证党组织有效发挥作用的选人用人制度，保证公司党组织对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。公司党组织在确定标准、规范程序、组织

考察、推荐人选等方面把好关，严格用人标准，严格规范动议提名、组织考删除

察、讨论决定，保证人选政治合格、作风过硬、廉洁自律。公司党组织对董事会、总经理提名人选进行酝酿、审议或

向董事会、总经理推荐提名人选，负责对拟任中层以上管理人员组织考察、审议，集体研究提出拟任意见建议。负责后备干部队伍建设。加强对选人用人工作的监督。按照管宏观、管政策、管协调、管服务的要求，统筹推进人才队伍建设，落实人才强企战略。

第一百零一条公司党组织带头

遵守企业各项规章制度，组织落实企业重大决策部署，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团删除结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策

部署上来，推动企业改革发展。

第一百零二条党委会建立公司

重大决策执行情况督查制度，定期开删除

展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法，党组织要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。

第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司

第一百零三条公司董事为自然

的董事：

人，有下列情形之一的，不能担任公司

（一）无民事行为能力或者限制民

的董事：

事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、民事行为能力；

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺挪用财产或者破坏社会主义市场经济

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期二年；

满未逾5年；

……

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未业被吊销营业执照之日起未逾3年；

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务

（五）个人所负数额较大的债务到到期未清偿；

期未清偿被人民法院列为失信被执行

（六）被中国证监会处以证券市人；

场禁入处罚，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场

（七）法律、行政法规或部门规章

禁入措施，期限未满的；

规定的其他内容。

（七）被证券交易所公开认定为不

违反本条规定选举、委派董事的，适合担任上市公司董事、高级管理人

该选举、委派或者聘任无效。董事在任员等，期限未满的；

职期间出现本条情形的，公司解除其

（八）法律、行政法规或者部门规职务。

章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零四条……

第一百零三条……董事可以由经理或者其他高级管

董事可以由高级管理人员兼任，但理人员兼任，但兼任经理或者其他高兼任高级管理人员职务的董事以及由级管理人员职务的董事以及由职工代

职工代表担任的董事，总计不得超过公表担任的董事，总计不得超过公司董司董事总数的二分之一。

事总数的1/2。

职工人数三百人以上的，董事会成董事会成员中可以有公司职工代员中应当有一名公司职工代表。董事会表，董事会中的职工代表由公司职工中的职工代表由公司职工通过职工代

通过职工代表大会、职工大会或者其

表大会、职工大会或者其他形式民主选

他形式民主选举产生后，直接进入董举产生，无需提交股东会审议。

事会。

第一百零五条董事应当遵守法第一百零四条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对公司列忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自

（一）不得利用职权收受贿赂或身利益与公司利益冲突，不得利用职

者其他非法收入，不得侵占公司的财权牟取不正当利益。

产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公

（三）不得将公司资产或者资金司资金；

以其个人名义或者其他个人名义开立（二）不得将公司资金以其个人名账户存储；义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未（三）不得利用职权贿赂或者收受

经股东大会或董事会同意，将公司资其他非法收入；

金借贷给他人或者以公司财产为他人（四）未向董事会或者股东会报

提供担保；告，并按照本章程的规定经董事会或

（五）不得违反本章程的规定或者股东会决议通过，不得直接或者间接

未经股东大会同意，与本公司订立合与本公司订立合同或者进行交易；

同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己（六）未经股东大会同意，不得利或者他人谋取属于公司的商业机会，但用职务便利，为自己或他人谋取本应向董事会或者股东会报告并经股东会属于公司的商业机会，自营或者为他决议通过，或者公司根据法律、行政法人经营与本公司同类的业务；规或者本章程的规定，不能利用该商

（七）不得接受与公司交易的佣业机会的除外；

金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报……告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接

或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零五条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，对公司

第一百零六条董事应当遵守法

负有勤勉义务，执行职务应当为公司律、行政法规和本章程，对公司负有下的最大利益尽到管理者通常应有的合

列勤勉义务：

理注意。

……

董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有

……

关情况和资料，不得妨碍监事会或者

（五）应当如实向审计委员会提供

监事行使职权;

有关情况和资料，不得妨碍审计委员会……行使职权；

……

第一百零八条董事可以在任期第一百零七条董事可以在任期届届满以前提出辞职。董事辞职应向董满以前辞任。董事辞任应当向公司提交事会提交书面辞职报告。董事会将在2书面辞职报告，公司收到辞职报告之日日内披露有关情况。辞任生效，公司将在两个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会有关情况。如因董事的辞任导致公司董低于法定最低人数时，在改选出的董事会成员低于法定最低人数，在改选出事就任前，原董事仍应当依照法律、行的董事就任前，原董事仍应当依照法政法规、部门规章和本章程规定，履行律、行政法规、部门规章和本章程规定，董事职务。履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零八条公司建立董事离职

管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保

第一百零九条董事辞职生效或障措施。董事辞任生效或者任期届满，者任期届满，应向董事会办妥所有移应向董事会办妥所有移交手续，其对公交手续，其对公司和股东承担的忠实司和股东承担的忠实义务，在任期结束义务，在任期结束后并不当然解除，在后并不当然解除，在之后的一年内仍然之后的一年内仍然有效。

有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零九条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百一十一条董事执行公司偿责任；董事存在故意或者重大过失

职务时违反法律、行政法规、部门规章的，也应当承担赔偿责任。

或本章程的规定，给公司造成损失的，董事执行公司职务时违反法律、行应当承担赔偿责任。政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条独立董事应按删除照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十二条公司设董事会，董事会由九名董事组成，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和

第一百一十三条公司设董事会，副董事长由董事会以全体董事的过半对股东大会负责。数选举产生。同时聘任适当人员担任独立董事，人数不少于董事会成员的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

第一百一十四条董事会由9名董事组成。同时聘任适当人员担任独立董事，人数不少于董事会成员的三分删除之一，其中至少包括一名会计专业人士。

第一百一十五条董事会行使下第一百一十三条董事会行使下列

列职权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会报大会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）制订公司年度投资计划，决资方案；定经营计划及投资方案。在股东会授权……范围内，决定日常经营相关的投资事

（九）决定公司内部管理机构的项及投资计划调整事项；

设置；……

（十）聘任或者解聘公司经理、（九）决定公司内部管理机构的设

董事会秘书；根据经理的提名，聘任或置，决定分公司的设立和撤销；

者解聘公司副经理、财务负责人等高（十）决定聘任或者解聘公司总经

级管理人员，并决定其报酬事项和奖理、董事会秘书及其他高级管理人员，惩事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

……经理的提名，决定聘任或者解聘公司副（十五）听取公司经理的工作汇总经理、财务总监等高级管理人员，并报并检查经理的工作；决定其报酬事项和奖惩事项；

（十六）法律、行政法规、部门规……

章或本章程授予的其他职权。（十五）听取公司总经理的工作汇……报并检查经理的工作；

公司董事会设立审计委员会，并（十六）决定公司可持续发展管理根据需要设立战略、提名、薪酬与考核体系、风险管理体系、内部控制体系及

等相关专门委员会。专门委员会对董合规管理体系，对公司风险管理、内部事会负责，依照本章程和董事会授权控制和法律合规管理制度及其有效实履行职责，提案应当提交董事会审议施进行总体监控和评价；

决定。专门委员会成员全部由董事组（十七）法律、行政法规、部门规成，其中审计委员会、提名委员会、薪章、本章程或者股东会授予的其他职酬与考核委员会中独立董事占多数并权。

担任召集人，审计委员会的召集人为……会计专业人士。超过股东会授权范围的事项，应当超过股东大会授权范围的事项，提交股东会审议。

应当提交股东大会审议。

第一百一十九条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副删除董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条公司副董事长协

第一百二十一条公司副董事长助董事长工作，董事长不能履行职务或

协助董事长工作，董事长不能履行职者不履行职务的，由副董事长履行职务务或者不履行职务的，由副董事长履（公司有两位或者两位以上副董事长行职务；副董事长不能履行职务或者的，由过半数的董事共同推举的副董不履行职务的，由半数以上董事共同事长履行职务）；副董事长不能履行职推举一名董事履行职务。务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条代表1/10以上第一百二十条代表十分之一以上

表决权的股东、1/3以上董事或者监事表决权的股东、三分之一以上董事或者会，可以提议召开董事会临时会议。董审计委员会，可以提议召开董事会临时事长应当自接到提议后10日内，召集会议。董事长应当自接到提议后十日和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百二十四条董事与董事会会

第一百二十七条董事与董事会议决议事项所涉及的企业或者个人有

会议决议事项所涉及的企业有关联关关联关系的，该董事应当及时向董事会系的不得对该项决议行使表决权，也书面报告。有关联关系的董事不得对该不得代理其他董事行使表决权。该董项决议行使表决权，也不得代理其他董事会会议由过半数的无关联关系董事事行使表决权。该董事会会议由过半数出席即可举行，董事会会议所作决议的无关联关系董事出席即可举行，董事须经无关联关系董事过半数通过。出会会议所作决议须经无关联关系董事席董事会的无关联董事人数不足3人过半数通过。出席董事会会议的无关联的，应将该事项提交股东大会审议。关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会决议表决

第一百二十八条董事会决议表

方式为：举手表决或投票表决。每名董决方式为：举手表决或投票表决。每名事有一票表决权。董事长与其他董事会董事有一票表决权。董事长与其他董成员享有相同的表决权。

事会成员享有相同的表决权。

董事会召开可以采用现场、视频、董事会临时会议在保障董事充分

传签、邮件、电子邮件及其他电子通信

表达意见的前提下，可以用通讯方式方式，其中视频方式参会视同现场出进行并作出决议，并由参会董事签字。

席。

第一百二十九条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董

事：（一）在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已

发行股份1%以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司

已发行股份5%以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理

由。第一百三十四条下列事项应当

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条

第一款第（一）项至第（三）项、第一

百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十六条公司董事会设

置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成

员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，指导、监督和评价公司合规管理、风险

管理工作，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置

战略与可持续发展、提名、薪酬与考核

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条战略与可持续

发展委员会成员为三名，由公司董事担任，设召集人一名。

第一百四十二条战略与可持续

发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对须经股东会或者董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对须经股东会或者董事会

批准的重大资本运作、资产经营项目方案进行研究并提出建议；

（四）对公司可持续发展战略规划、组织架构、管理制度、信息披露报告等进行审核；

（五）指导与监督公司可持续发展工作的落实；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第一百四十三条提名委员会成

员为三名，其中独立董事两名，由独立董事委员担任召集人。

第一百四十四条提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委

员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事委员担任召集人。

第一百四十六条薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十七条公司设总经理一公司设副总经理若干名，由董事名，由董事会决定聘任或者解聘。

会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会公司总经理、副总经理、董事会秘决定聘任或者解聘。

书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百三十三条本章程第一百

第一百四十八条本章程关于不得

零三条关于不得担任董事的情形、同

担任董事的情形、离职管理制度的规时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零五条关于董事的本章程关于董事的忠实义务和勤

忠实义务和第一百零六条（四）～（六）

勉义务的规定，同时适用于高级管理人关于勤勉义务的规定，同时适用于高员。

级管理人员。第一百五十一条总经理对董事会

第一百三十六条经理对董事会负责，行使下列职权：

负责，行使下列职权：……

……（二）拟订公司的发展战略和规

（二）组织实施公司年度经营计划、经营计划，并组织实施；

划和投资方案；（三）拟订公司年度投资计划和投

……资方案，并组织实施；

（六）提请董事会聘任或者解聘……

公司副经理、财务负责人；（七）提请董事会聘任或者解聘公

……司副总经理、财务总监；

……

第一百三十八条经理工作细则第一百五十三条总经理工作细则

包括下列内容：包括下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

…………

第一百三十九条经理可以在任第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的具体程序和办法由总经理与公司之的劳务合同规定。间的劳动合同规定。

第一百五十七条高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

第一百四十二条高级管理人员

故意或者重大过失的，也应当承担赔执行公司职务时违反法律、行政法规、偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造高级管理人员执行公司职务时违

成损失的，应当承担赔偿责任。

反法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十四条本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。删除董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十五条监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权删除收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连删除任。

第一百四十七条监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在删除

改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十八条监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整，并删除对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十九条监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提删除出质询或者建议。

第一百五十条监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造删除成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章删除

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条公司设监事会。

监事会由5名监事组成，监事会设主席

1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会删除议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十三条监事会行使下

列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；删除

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。删除监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十五条监事会制定监

事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

删除监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十六条监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上删除的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十七条监事会会议通

知包括以下内容：

删除

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十九条公司在每一会第一百六十条公司在每一会计年计年度结束之日起4个月内向中国证度结束之日起四个月内向中国证监会监会和证券交易所报送并披露年度报派出机构和证券交易所报送并披露年告，在每一会计年度上半年结束之日度报告，在每一会计年度上半年结束之起2个月内向中国证监会派出机构和日起两个月内向中国证监会派出机构证券交易所报送并披露中期报告。和证券交易所报送并披露中期报告。

…………

第一百六十条公司除法定的会

第一百六十一条公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的计账簿外，不另立会计账簿。公司的资资产，不以任何个人名义开立账户存金，不以任何个人名义开立账户存储。

储。

第一百六十二条……

第一百六十一条……

股东会违反《公司法》向股东分配

股东大会违反前款规定，在公司利润的，股东应当将违反规定分配的利弥补亏损和提取法定公积金之前向股

润退还公司；给公司造成损失的，股东东分配利润的，股东必须将违反规定及负有责任的董事、高级管理人员应分配的利润退还公司。

当承担赔偿责任。

……

第一百六十三条公司的公积金用

第一百六十二条公司的公积金于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产或者转为增加公司注册资本。

经营或者转为增加公司资本。但是，资公积金弥补公司亏损，先使用任本公积金将不用于弥补公司的亏损。意公积金和法定公积金；仍不能弥补法定公积金转为资本时，所留存的，可以按照规定使用资本公积金。

的该项公积金将不少于转增前公司注法定公积金转为增加注册资本时，册资本的25%。所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十三条公司董事会根第一百六十四条公司股东会对利

据国家法律、行政法规及公司当年经润分配方案作出决议后，或者公司董事营状况和发展的需要确定利润分配的会根据年度股东会审议通过的下一年具体方式，在提出利润分配议案后，独中期分红条件和上限制定具体方案立董事发表意见，并交付股东大会进后，须在两个月内完成股利（或者股份）行表决。股东大会对利润分配方案做的派发事项。

出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条公司应重视投第一百六十五条公司现金股利政

资者投资回报，利润分配政策应保持策目标为剩余股利。

连续性和稳定性，并充分听取独立董公司应重视投资者投资回报，利润事、监事和公众投资者的意见。公司的分配政策应保持连续性和稳定性，并充利润分配政策为：分听取独立董事和公众投资者的意见。

……公司的利润分配政策为：

（五）公司在制定现金分红具体……方案时，董事会应当认真研究和论证（五）公司在制定现金分红具体方公司现金分红的时机、条件和最低比案时，董事会应当认真研究和论证公司例、调整的条件及其决策程序要求等现金分红的时机、条件和最低比例、调事宜，独立董事应当发表明确意见。整的条件及其决策程序要求等事宜。

…………

（六）公司董事会未作出年度现（六）公司董事会未作出年度现金金利润分配预案或年度现金利润分配利润分配预案或年度现金利润分配比

比例不足20%的，应当在定期报告中披例不足20%的，应当在定期报告中披露露未分红的原因、未用于分红的资金未分红的原因、未用于分红的资金留存

留存公司的用途、使用计划和安排，独公司的用途、使用计划和安排。

立董事应当对此发表独立意见。（七）公司调整利润分配政策应当

（七）公司调整利润分配政策应由董事会拟定变更方案，经董事会审议

当由董事会拟定变更方案，经三分之通过后提交股东会以特别决议通过；股二以上的独立董事通过并发表独立意东会审议调整利润分配政策相关事项见，并经董事会审议通过后提交股东的，公司应当提供网络投票等方式为中大会以特别决议通过；股东大会审议小股东参加股东会提供便利。

调整利润分配政策相关事项的，公司……应当提供网络投票等方式为中小股东当公司最近一年审计报告为非无参加股东大会提供便利。保留意见或带与持续经营相关的重大……不确定性段落的无保留意见、资产负

债率高于80%、经营性现金流为负数的，可以不进行利润分配。

第一百六十六条公司实行内部审

第一百六十五条公司实行内部计制度，明确内部审计工作的领导体

审计制度，配备专职审计人员，对公司制、职责权限、人员配备、经费保障、财务收支和经济活动进行内部审计监审计结果运用和责任追究等。

督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十七条公司内部审计

机构对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

第一百六十六条公司内部审计内部审计机构在对公司业务活

制度和审计人员的职责，应当经董事动、风险管理、内部控制、财务信息监会批准后实施。审计负责人向董事会督检查过程中，应当接受审计委员会负责并报告工作。的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报

告。第一百七十条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十八条公司聘用会计第一百七十三条公司聘用、解聘

师事务所必须由股东大会决定，董事会计师事务所，由股东会决定。董事会会不得在股东大会决定前委任会计师不得在股东会决定前委任会计师事务事务所。所。

第一百八十条公司召开董事会的

第一百七十五条公司召开董事

会议通知，以通讯、书面的方式进行，会的会议通知，以通讯、书面的方式进包括但不限于专人送达、传真、邮件、行。

电子邮件、即时通信工具等方式通知。

第一百七十八条因意外遗漏未第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议或者该等人没有收到会议通知，会议及及会议作出的决议并不因此无效。会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十六条公司召开监事

会的会议通知，以通讯、书面的方式进删除行。

第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当第一百八十六条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资由合并各方签订合并协议，并编制资产产负债表及财产清单。公司应当自作负债表及财产清单。公司应当自作出合出合并决议之日起10日内通知债权并决议之日起十日内通知债权人，并于人，并于30日内在符合中国证监会规三十日内在符合中国证监会规定条件定条件的媒体上公告。债权人自接到的媒体上或者国家企业信用信息公示通知书之日起30日内，未接到通知书系统公告。债权人自接到通知书之日起的自公告之日起45日内，可以要求公三十日内，未接到通知书的自公告之日司清偿债务或者提供相应的担保。起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司分立，其财第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及及财产清单。公司应当自作出分立决财产清单。公司应当自作出分立决议之议之日起10日内通知债权人，并于30日起十日内通知债权人，并于三十日内日内在符合中国证监会规定条件的媒在符合中国证监会规定条件的媒体上体上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

第一百八十五条公司需要减少单。

注册资本时，必须编制资产负债表及公司自股东会作出减少注册资本财产清单。

决议之日起十日内通知债权人，并于三公司应当自作出减少注册资本决十日内在符合中国证监会规定条件的

议之日起10日内通知债权人，并于30媒体上或者国家企业信用信息公示系日内在符合中国证监会规定条件的媒统公告。债权人自接到通知书之日起三体上公告。债权人自接到通知书之日十日内，未接到通知书的自公告之日起起30日内，未接到通知书的自公告之四十五日内，有权要求公司清偿债务或日起45日内，有权要求公司清偿债务者提供相应的担保。

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低于持有股份的比例相应减少出资额或者法定的最低限额。

股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本章

程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条公司因下列原第一百九十五条公司因下列原因

因解散：解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大难，继续存续会使股东利益受到重大损损失，通过其他途径不能解决的，持有失，通过其他途径不能解决的，持有公公司全部股东表决权10%以上的股司百分之十以上表决权的股东，可以请东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第

一百九十五条第（一）项、第（二）项

第一百八十八条公司有本章程情形，且尚未向股东分配财产的，可以

第一百八十七条第（一）项情形的，可通过修改本章程或者经股东会决议而以通过修改本章程而存续。

存续。

依照前款规定修改本章程，须经依照前款规定修改本章程或者股出席股东大会会议的股东所持表决权

东会作出决议的，须经出席股东会会议的2/3以上通过。

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第

一百九十五条第（一）项、第（二）项、

第一百八十九条公司因本章程第（四）项、第（五）项规定而解散的，

第一百八十七条第（一）项、第（二）应当清算。董事为公司清算义务人，应项、第（四）项、第（五）项规定而解当在解散事由出现之日起十五日内组散的，应当在解散事由出现之日起15成清算组进行清算。

日内成立清算组，开始清算。清算组由清算组由董事组成，但是本章程另董事或者股东大会确定的人员组成。

有规定或者股东会决议另选他人的除

逾期不成立清算组进行清算的，债权外。

人可以申请人民法院指定有关人员组清算义务人未及时履行清算义成清算组进行清算。

务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组应当自第一百九十九条清算组应当自成

成立之日起10日内通知债权人，并于立之日起十日内通知债权人，并于六十

60日内在符合中国证监会规定条件的日内在符合中国证监会规定条件的媒媒体上公告。债权人应当自接到通知体上或者国家企业信用信息公示系统书之日起30日内，未接到通知书的自公告。债权人应当自接到通知书之日起公告之日起45日内，向清算组申报其三十日内，未接到通知书的自公告之日债权。起四十五日内，向清算组申报其债权。

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第一百九十三条清算组在清理第二百零一条清算组在清理公司

公司财产、编制资产负债表和财产清财产、编制资产负债表和财产清单后，单后，发现公司财产不足清偿债务的，发现公司财产不足清偿债务的，应当依应当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算组后，清算组应当将清算事务移交给人应当将清算事务移交给人民法院指定民法院。的破产管理人。

第一百九十四条公司清算结束

第二百零二条公司清算结束后，后，清算组应当制作清算报告，报股东清算组应当制作清算报告，报股东会或大会或者人民法院确认，并报送公司者人民法院确认，并报送公司登记机登记机关，申请注销公司登记，公告公关，申请注销公司登记。

司终止。

第一百九十五条清算组成员应

当忠于职守，依法履行清算义务。第二百零三条清算组成员履行清清算组成员不得利用职权收受贿算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，给财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失因故意或者重大过失给债权人造成损

给公司或者债权人造成损失的，应当失的，应当承担赔偿责任。