青海盐湖工业股份有限公司

董事会战略与投资委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”）战略与投资需求，提升企业核心竞争力，健全公司重大战略与投资规划程序，进一步完善公司治理结构，提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《青海盐湖工业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及

其他相关规定，公司设立董事会战略与投资委员会，特制定本工作细则。

第二条董事会战略与投资委员会（以下简称“战略与投资委员会”）是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。同时根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第三条战略与投资委员会行使下列职权：

（一）对公司中长期发展战略、年度投资计划、经营目标、发展方向等进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、投资方案、融资方案等进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、—1—资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其它影响公司发展的重大事项及董事会授权的其它事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行跟踪、检查；

第四条公司战略规划部为战略与投资委员会日常事务办事机构，主要负责战略与投资委员会与公司及时联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、战略与投资委员会会议的筹备和组织以及战略与投资委员会交办的各项具体工作。

第二章战略与投资委员会委员的组成

第五条战略与投资委员会委员由七名董事组成，其中至少包含一名独立董事。

第六条战略与投资委员会委员由董事长、由二分之一（含本数）以上独立董事、全体董事的三分之一（含本数）以上提名，并由董事会选举产生。

第七条战略与投资委员会设主任委员（召集人）一名，由

公司董事长担任，全面主持战略与投资委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数（含本数）以上委员共同推举一名委员代为履行职责。

第八条战略委员会主任委员全面主持本委员会工作，并履

行以下职责：

—2—（一）领导战略与投资委员会，确保战略与投资委员会有效运作并履行职责；

（二）确保战略与投资委员会会议上所有委员均了解会议讨

论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；

（三）确保战略与投资委员会及时就所有事项进行讨论，并且对所讨论的每项议题都有清晰明确的结论；

（四）监督、检查战略与投资委员会决议的执行情况；

（五）签署战略与投资委员会重要文件；

（六）法律法规、公司章程、董事会规定的其他职权。

第九条战略与投资委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则第五至七条规定补足委员人数。

第十条战略与投资委员会委员可以在任期内提出辞职，委

员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则规定，履行相关职责。

战略与投资委员会委员因辞职、免职或其他原因导致人员数

低于本工作细则规定的三分之二时，应暂停履行其职责，待按规定补足人员后履行职责。

战略与投资委员会委员严重渎职或严重违反本工作细则相

—3—关规定、或者经全体委员超半数以上建议调整时，应及时调整。

第三章战略与投资委员会会议的召集与召开

第十一条战略与投资委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他委员出席并主持，会议应由三分之二（含本数）以上委员出席方可举行。所议议题主管领导需要时可列席会议。

定期会议每年至少召开一次，以现场方式召开为原则，在保障全体参会董事充分表达意见的前提下，必要时可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯表决方式召开。于会议召开五日前书面通知全体委员；临时会议于会议召开三日前发出会议通知。发出会议通知时，需将会议资料和相关信息同时送达会议列席人员。

每一委员对所议议题均有一票表决权，以投票方式进行，会议所研讨议题必须经全体委员过半数方可通过。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第十二条战略与投资委员会会议通知包括但不限于以下

内容：

（一）举行会议的日期、地点；

（二）会议事由和议题；

（三）发出通知的日期。

—4—第十三条战略与投资委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。其中独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委员未出席会议的，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。连续两次未出席亦未委托出席的，将自动失去委员资格，由公司董事会进行补选、补足。

第十四条公司非战略与投资委员会委员的董事、监事、高

级管理人员、董事会秘书及其他与战略与投资委员会会议讨论事

项相关的人员可以列席战略与投资委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。

第十五条战略与投资委员会委员及列席战略与投资委员

会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，未经允许不得擅自披露或泄密，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第四章战略与投资委员会议事规则

第十六条战略与投资委员会委员对公司承担并负有忠实、勤勉的义务；战略与投资委员会会议研讨通过的议题或提出的建

议、提议、议案等，必须符合法律、法规及公司章程等规定。董事会有权不采纳不符合法律、行政法规及公司章程等规定的建议、提议、议案等。

—5—第十七条战略与投资委员会议事程序为：

（一）公司战略规划部负责战略与投资委员会会议的前期准备工作，组织、协调相关部门或中介机构起草会议文件，并保证其内容的真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：

1.公司发展战略规划、分解计划及调整意见；

2.公司重大投资项目可行性研究报告；

3.公司战略规划实施评估报告。

（二）公司战略规划部按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审查程序；

（三）公司战略规划部将会议文件提交战略与投资委员会主

任委员等审核，审核通过后按会议通知组织召开战略与投资委员会会议；

（四）战略与投资委员会会议形成的建议或提议，应以书面

形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略与投资委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；

（五）董事会成员有二分之一（含）及以上对战略与投资委

员会提请的建议或提议存在异议的，可不采纳相关建议或提议。

第十八条如有必要，战略与投资委员会可以聘请中介机构

为其所研讨议题提供意见，费用由公司支付。

—6—第十九条战略与投资委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议资料由公司战略规划部保存，保存期限为10年。

第二十条战略与投资委员会会议所通过的议案及表决结果，应以书面形式及时报公司董事会办公室备案。

第五章附则

第二十一条本工作细则与国家有关法律、行政法规和公司

章程的规定相抵触时，则按有关法律、行政法规和公司章程的规定执行，并及时对本工作细则进行相应修订，经董事会批准后实施。

第二十二条本工作细则由公司董事会负责解释。原《董事会战略与投资委员会工作细则》同时废止。

—7—