青海盐湖工业股份有限公司

董事会薪酬和考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事及高层管理人员的考核和薪

酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要

负责制定公司董事及高层管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、

审查公司董事及高层管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称高层管理人员是指董事会聘任的总裁、副总

裁、财务总监及由总裁提请董事会认定的其他高层管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由七名董事组成，其中独立董事应当占多数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立

董事担任，召集人在委员内选举，报请董事会批准产生，负责主持委员会工作。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。第八条组织部为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织工作，提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定、审查薪酬政策与方案，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（二）薪酬政策与方案主要包括但不限于绩效评价标准、程

序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条薪酬与考核委员会负责就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事

会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章工作程序

第十三条考核与薪酬工作程序：

（一）组织部负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，公司有关部门及相关机构应根据薪酬与考核委员会的要求，及时、完整、真实地提供有关书面资料，包括：

1.公司主要财务指标和经营目标完成情况；

2.公司高层管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；

3.高层管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

4.提供按公司业绩拟订公司薪酬规划和分配方式的有关测算依据；

5.监事会的考评意见。

（二）委员会每年定期进行一次考核与评价工作，一般在报告年度结束后一个半月内完成。

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，委员会提出

高层管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会。

第十四条薪酬与考核委员会在每个报告年度第一个月内应制定当

年的工作计划，经委员会会议通过后报董事会批准，每个报告年度结束后一个半月内应完成考核评价和薪酬建议报告，报董事会审议。

第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期

会议每年至少召开一次会议，并于会议召开前5天通知全体委员，原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。临时会议应于会议召开前三日发出会议通知。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，其中独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；

临时会议以现场召开为原则，在保障全体参会董事充分表达意见的前提下，必要时可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯表决方式召开。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高层管理人员列席会议。

第十九条薪酬与考核委员会行使职权时，可以根据需要，经由董

事会批准后聘请专业性机构或中介机构为其决策提供专业意见，由此所发生的合理费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通

过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议资料，应当至少保存十年，由公司组织部保存。第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则第二十四条本细则自董事会决议通过之日起施行。原《董事会薪酬和考核委员会工作细则》（经公司七届董事会第二次会议审议通过）同时废止。

第二十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的

规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改

后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条本细则解释权归属公司董事会。