证券代码：000792证券简称：盐湖股份公告编号：2024-020
青海盐湖工业股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开
第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
拟根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，对《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》相应条款进行修订。制度修订对照情况如下：
一、《公司章程》修订情况序号修订前修订后
第七十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二
第七十五条在年度股东大会上，董事会、监
十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八
1事会应当就其过去一年的工作向股东大会作条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的
会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
2第一百一十条独立董事应按照法律、行政
删除法规及部门规章的有关规定执行。3新增章节第二节独立董事第一百一十条公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直
接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百一十一条独立董事对公司及全体
股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十二条公司董事会成员中至少
包括三分之一的独立董事，其中至少包括1名会计专业人士。
第一百一十三条担任独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百一十四条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在上市公司前5名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十五条独立董事原则上最多在
三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本条第一款、第二款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的
有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第一百一十七条公司股东大会选举两名
以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第一百一十八条独立董事每届任期与其
他董事任期相同，均为3年。任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过6年。
第一百一十九条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露
独立董事不符合本章程第一百一十三条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百二十一条独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第一百二十二条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十三条董事会会议召开前，独
立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第一百二十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百二十五条独立董事对董事会议案
投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百二十六条独立董事应当持续关注
《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事
项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第一百二十七条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二
十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十九条独立董事在公司董事会
专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第一百三十条公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十一条公司董事会提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十二条公司董事会薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百三十四条公司董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事
提供的资料，应当至少保存十年
第一百三十五条公司应当健全独立董事
与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
第一百三十六条独立董事应当持续加强
证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第一百三十七条公司应当为独立董事履
行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第一百三十八条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第一百三十九条公司应当及时向独立董
事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召
开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第一百四十条独立董事行使职权的，公
司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第一百四十一条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第一百四十二条公司可以建立独立董事
责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百四十三条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百四十四条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
4第二节董事会第三节董事会
第一百一十二条董事会由13名董事组成，第一百四十六条董事会由13名董事组
其中由职工代表担任的董事1名。董事会设成，其中由职工代表担任的董事1名。董事会
5
董事长1人，副董事长2人。设董事长1人，副董事长2人。
董事会、监事会、省国资委及单独或者董事会、监事会、省国资委及单独或者合合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可
可依据有关规定提出独立董事人选。依据有关规定提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百四十七条董事会行使下列职权：
……
（二十一）法律、行政法规、部门规章（二十一）法律、行政法规、部门规章或或本章程授予的其他职权。本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委委员会。专门委员会对董事会负责，依照本员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
6章程和董事会授权履行职责，提案应当提交和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成董事会负责制定专门委员会工作规程，规范员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董专门委员会的运作。事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十条召开董事会应向董事和列席第一百六十四条召开董事会应向董事和列席
人员提供足够的资料和信息，包括会议议题人员提供足够的资料和信息，包括会议议题的的相关背景材料和有助于董事理解公司业务相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展进展的信息和数据。当三分之一以上董事或的信息和数据。当三分之一以上董事或者两名者两名以上独立董事认为资料不充分或者论及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
证不明确时，会前可以书面形式联名提出缓充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提
7开董事会会议或者缓议该议题，董事会应当出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会采纳。应当予以采纳。
董事会会议议题由董事长提出或董事会董事会会议议题由董事长提出或董事会秘
秘书事先征集董事、总裁议案，汇总后报董书事先征集董事、总裁议案，汇总后报董事长事长审定提出。董事会集体决策前，应事先审定提出。董事会集体决策前，应事先与本企与本企业有关方面沟通，充分听取本企业有业有关方面沟通，充分听取本企业有关方面的关方面的意见。意见。
第一百九十六条公司通知以专人送出的，第二百二十九条公司通知以专人送出的，由
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
8
件送出的，自交付邮件之日起第五个工作日的，自交付邮件投递机构之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
第一次公告刊登日为送达日期。一次公告刊登日为送达日期。
因新增及修订条款，公司章程中原条款序号作相应调整。公司章程中相互引用的条款序号，根据调整后的序号进行变更。除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的全文详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《青海盐湖工业股份有限公司章程》。二、《股东大会议事规则》修订情况序号修订前修订后
第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
第二十八条在年度股东大会上，董事会、
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第监事会应当就其过去一年的工作向股东
1二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和
大会作出报告，每名独立董事也应作出述行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列职报告。
独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五十一条本议事规则由股东大会通过后生效。修改权
第五十一条本议事规则由股东大会通过2属于股东大会。原《股东大会议事规则》（经公司八届董后生效。修改权属于股东大会。
事会第十四次会议）同时废止。
除上述修改外，《股东大会议事规则》其他条款不变。修订后的全文详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《青海盐湖工业股份有限公司股东大会议事规则》。
三、《董事会议事规则》修订情况序号修订前修订后
1第五条董事会由13名董事组成，其中由职工第五条董事会由13名董事组成，其中由职工代代表担任的董事1名。董事会设董事长1人，表担任的董事1名。董事会设董事长1人，副董事
副董事长2人，由董事会选举产生。董事长和长2人，由董事会选举产生。董事长和其他董事在其他董事在董事会中的地位平等。董事会、监董事会中的地位平等。
事会、省国资委及单独或者合并持有上市公司董事会、监事会、省国资委及单独或者合并持有上
已发行股份1%以上的股东可依据有关规定提市公司已发行股份1%以上的股东可依据有关规定
出独立董事人选。提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
公司董事应该具备相关专业能力，如化工、财公司董事应该具备相关专业能力，如化工、财务、务、法律、战略、资本运营等。法律、战略、资本运营等。
公司董事会设立独立董事5名，至少1名应为公司董事会设立独立董事5名，至少1名应为具有具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立士。独立董事除具有一般董事的职权外，还具董事除具有一般董事的职权外，还具有公司章程所有公司章程所规定的专有职权。规定的特别职权。
第十条（二十一）法律、行政法规、部门规章第十条（二十一）法律、行政法规、部门规章或或本章程授予的其他职权。本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、
名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
2议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十五条独立董事应按照法律、行政法规及第十五条独立董事应按照法律、行政法规、部门
3
部门规章的有关规定执行。规章以及公司章程的有关规定执行。
第十六条下列人员不得担任独立董事：第十六条独立董事必须具有独立性。下列人员不
（一）在公司或者其附属企业任职的人员得担任独立董事：
及其直系亲属、主要社会关系。（直系亲属是指（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟配偶、父母、子女、主要社会关系；
4
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以配偶的兄弟姐妹等）上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配
（二）直接或间接享有公司股权1%以上，偶、父母、子女；
或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%系亲属；以上的股东或者在上市公司前5名股东任职的人
（三）在直接或间接享有公司5%以上股权员及其配偶、父母、子女；
的股东单位，或者在公司前5名股东单位任职（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企的人员及其直系亲属；业任职的人员及其配偶、父母、子女;
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
情形的人员；其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
（五）为公司或者其附属企业提供财务、有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
法律、咨询等服务的人员；任职的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
章程等规定的其他不得担任独立董事的人员；其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
（七）中国证券监督管理委员会认定的其服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的他人员。项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十七条独立董事应当对以下事项向董事会第十七条独立董事应当对以下事项向董事
或股东大会发表独立意见：会或股东大会发表独立意见：
（一）提名任免董事；（一）提名任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；
5
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元人民对公司现有或新发生的总额高于300万元人民币
币或高于公司最近经审计的净资产值5%的借款或高于公司最近经审计的净资产值5%的借款或其或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠回收欠款；款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的（五）独立董事认为可能损害上市公司或者中事项；小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会员会和公司章程规定的其他事项。和公司章程规定的其他事项。
第十九条公司董事会按照股东大会的有关决第十九条公司董事会按照股东大会的有关议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员决议，设立战略与投资委员会、审计委员会、提名
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会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员由董事组成。员会成员由董事组成。
第二十条战略委员会的主要职责是：第二十条战略与投资委员会战略委员会的
（1）对公司所处的内外环境以及长期发展战略主要职责是：
规划进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》（一）对公司中长期发展战略、年度投资计划、
规定须经董事会批准的重大投资、融资、增加经营目标、发展方向等进行研究并提出建议；
或减少注册资本的方案进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准
（3）研究管理层提交董事会的投资发展战略、的重大投资、投资方案、融资方案等进行研究并提
经营计划和预算；（4）对以上事项的实施进行出建议；
检查和评估；对公司的总体业绩与发展趋势进（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的
行监督、预测；（6）就有关公司总体发展方向重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
的一切重大事项向董事会提出建议；（7）董事议；
会授权的其他事宜。（四）对其它影响公司发展的重大事项及董事审计委员会的主要职责是：会授权的其它事项进行研究并提出建议；
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（1）监督及评估外部审计机构工作；（2）监督（五）对以上事项的实施进行跟踪、检查；
及评估内部审计工作；（3）审阅公司的财务报审计委员会的主要职责是：
告并对其发表意见；（4）审阅公司的财务报告（一）监督及评估内外部审计机构工作，提议并对其发表意见；（5）协调管理层、内部审计聘请或更换外部审计机构；
部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（6）（二）协调管理层、内部审计部门及相关部门
公司董事会授权的其他事宜及法律法规、监管与外部审计机构的沟通；
规定中涉及的其他事项。审计委员会应当就其（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会（四）监督及评估公司的内控制度，指导公司报告，并提出建议。内部控制体系建设和全面风险管理体系建设及实薪酬与考核委员会的主要职责是：施，向董事会提出建议；
(1)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核（五）董事会授予的其他职权。
并提出建议；（2)研究和审查董事、高级管理人薪酬与考核委员会的主要职责是：员的薪酬政策与方案。（一）根据董事及高层管理人员管理岗位提名委员会的主要职责是：的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
（1）研究董事、经理人员的标准和程序并提出岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，进行考核并建议；（2）广泛搜集合格的董事和经理人员的提出建议；
人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于并提出建议。绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查高层管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营业务内容、管理职能、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的职位及构成比例向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行了审查并提出推选建议；
（五）对董事会其他各专门委员会的人员组成提出方案；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十四条代表1/10以上表决权的股东，第二十四条代表1/10以上表决权的股东，1/3
1/3以上董事或者监事会，1/2以上独立董事、以上董事或者监事会，独立董事、董事长认为必
8董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
和主持董事会会议。
第二十七条在会议通知发送时，将提交讨论第二十七条在会议通知发送时，将提交讨论的议
的议题告知与会董事，并提供足够的资料，包题告知与会董事，并提供足够的资料，包括会议议
9括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进
公司业务进展的信息和数据。展的信息和数据。
当三分之一以上董事或者两名以上独立董事认当三分之一以上董事或者两名及以上独立董为资料不充分或论证不正确时，会前可以书面事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及形式联名提出缓开董事会会议或者缓议该议时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延题，董事会应予以采纳。期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十九条董事会确定新的议案，应当保证第二十九条董事会确定新的议案，应当保证提供
提供足够的资料，包括相关背景资料和有助于足够的资料，包括相关背景资料和有助于董事理解董事理解的相关信息和数据。当三分之一以上的相关信息和数据。当三分之一以上董事或者两名
10董事或者两名以上独立董事认为资料不充分或及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
论证不明确时，可联名书面向董事会提出不加或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出不入该新议案或在下一次董事会会议上审核新议加入该新议案或在下一次董事会会议上审核新议案，董事会应予以采纳。案，董事会应予以采纳。
第三十二条董事如有议案或议题需交董事会第三十二条董事如有议案或议题需交董事会会
会议讨论的，应预先书面递交董事会，并由董议讨论的，应预先书面递交董事会，并由董事长决事长决定是否列入议程。如决定不予列入议程定是否列入议程。如决定不予列入议程的，应在会的，应在会议上说明理由。如决定列入议程的，议上说明理由。如决定列入议程的，应当保证提供应当保证提供足够的资料，包括相关背景资料足够的资料，包括相关背景资料和有助于董事理解
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和有助于董事理解的相关信息和数据。当三分的相关信息和数据。当三分之一以上董事或者两名之一以上董事或者两名以上独立董事认为资料及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会或者提供不及时的，可以书面向董事会提出不加入提出不加入该新议案或在下一次董事会会议上该新议案或在下一次董事会会议上审核新议案，董审核新议案，董事会应予以采纳。事会应予以采纳。
第四十四条本规则由董事会制定，解释权属第四十四条本规则由董事会制定，解释权属董事董事会。经公司股东大会决议通过之日起执行。会。经公司股东大会决议通过之日起执行。原《董
12事会议事规则》（经公司八届董事会第十四次会议审议通过）同时废止。
因新增及修订条款，《董事会议事规则》中原条款序号作相应调整。《董事会议事规则》中相互引用的条款序号，根据调整后的序号进行变更。除上述修改外，《董事会议事规则》其他条款不变。修订后的全文详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《青海盐湖工业股份有限公司董事会议事规则》。
三、其他事项说明
本次修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的事项，尚需提交公司股东大会审议并经出席股东所持三分之二以上表决权通过。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经理层办理章程备案等相关事宜。
四、备查文件
1、第八届董事会第二十七次会议决议特此公告。
青海盐湖工业股份有限公司董事会
2024年3月30日
