盐湖股份:《青海盐湖工业股份有限公司章程》

青海盐湖工业股份有限公司

章程第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，充分发挥公司党委的领导作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）《中国共产党章程》和其他有关的法律法规及规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经青海省人民政府青体改[1997]第035号《关于同意设立“青海盐湖钾肥股份有限公司”的批复》批准，以社会募集方式设立；

在青海省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91630000226593742J。

第三条公司根据《公司法》《企业国有资产法》及其他有关法

律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定，依据青海省人民政府（以下简称省政府）及青海省政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）的监管依法开展经营活动。

第四条公司依法接受省政府、省国资委的相关规范性文件和制

度的约束，确保国家的法律、法规和省国资委的各项监管制度的有效执行，实现国有资产的保值增值。公司遵守社会公德、商业道德，维护国家利益和社会公共利益。公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，不受侵犯。第五条公司于一九九七年五月十九日经青海省人民政府批准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为5000万股，于一九九七年九月四日在深圳证券交易所上市。

第六条公司注册中文名称：青海盐湖工业股份有限公司，公司

英文名称：Qinghai Salt Lake Industry Co. Ltd.

第七条公司住所:中华人民共和国青海省格尔木市黄河路28号。邮政编码：816000

第八条公司注册资本为人民币伍拾肆亿叁仟贰佰捌拾柒万陆

仟陆佰柒拾贰（RMB5432876672.00）圆整。

第九条公司为永久存续的股份有限公司。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与

行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总

会计师（或财务总监、首席财务官）、总工程师、总经济师、总法律

顾问、安全总监、董事会秘书、财务负责人等其他高级管理人员。第十三条公司投资应符合国家发展规划和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合公司发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度。

公司投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际

筹资能力相适应，不得超过国家法律、法规的规定；公司投资应充分进行科学论证，预期投资效益应不低于国内同行业同期平均水平。

公司投资应坚持突出主业，提高公司核心竞争能力。严格控制非主业投资规模，非主业投资不得影响主业的发展。

公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的股东。

第十四条公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。公司以资本为纽带，与子公司建立母子公司体制。公司通过其产权代表或者以股东身份参与子公司和其他参股公司的重大经营决策和经营管理。

公司对其子公司履行出资人职责，子公司按照有关法律法规和省政府及省国资委的监管规定，自觉接受公司的监管。

第十五条坚持党要管党、从严治党，捍卫“两个确立”，增强

“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，强化党对国有企业的政治领导、思想领导、组织领导。公司根据《中国共产党章程》和《公司法》规定，设立中国共产党青海盐湖工业股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），由5—9名委员组成，设书记1名、副书记2名、纪委书记1名。公司党委发挥领导作用，领导公司思想政治工作，保证党组织把方向、管大局、促落实。公司建立党的组织机构，配备足够数量的党务工作人员，依法开展党的活动。公司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，公司应当为党组织活动提供必要的工作经费、活动场地等基本保障。

第二章经营宗旨和范围

第十六条公司的经营宗旨：

合理利用资金、人力、物力，优化公司资产结构，采用先进的工艺技术、科学的管理方法、灵活的经营手段，开发盐湖资源，提高公司经济效益，增加股东的投资收益。

第十七条公司的经营范围是：许可项目：肥料生产；危险化学品经营；危险化学品生产；危险化学品仓储；危险废物经营；矿产资

源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采；消毒剂生产（不含危险化学品）；

食品添加剂生产；食盐生产；食盐批发；调味品生产；水泥生产；化妆品生产；建设工程监理；建设工程设计；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；旅游业务；印刷品装订服务；食品销售；住宿服务；道路旅客运输经营；营业性演出；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：化肥销售；肥料销售；矿物洗选加工；选矿；非金属矿及制品销售；常用有色金属冶炼；电子专用材料研发；电子专用材

料制造；电子专用材料销售；非金属矿物制品制造；电池制造；电池销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；

基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；

食品添加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；非食用盐加工；

非食用盐销售；石棉水泥制品制造；水泥制品制造；水泥制品销售；

石棉水泥制品销售；轻质建筑材料制造；塑料制品销售；塑料制品制造；塑料包装箱及容器制造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；

高性能有色金属及合金材料销售；化妆品零售；化妆品批发；化工产

品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；办公设备耗材销售；有色金属铸造；金属材料销售；建筑用钢

筋产品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；计算机系统服务；软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；

机械设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；总质量

4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；

煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；广

告制作；广告设计、代理；打字复印；洗烫服务；润滑油销售；新鲜

蔬菜批发；鲜肉批发；游览景区管理；休闲观光活动；公园、景区小

型设施娱乐活动；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；停车场服务；危险化学品应急救援服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第十八条经股东大会同意，上述经营范围可以变更，但是应当

办理变更登记，其中属法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第三章股份

第一节股份发行

第十九条公司的股份采取股票的形式。

第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十一条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第二十二条公司发行的股份，在深圳证券登记结算公司集中托管。

第二十三条公司成立时向发起人青海盐湖工业集团有限公司、北京华北电力实业总公司、中国农业生产资料成都公司、中国科学院

青海盐湖研究所、湖北东方农化中心、化工部连云港设计研究院、化

工部长沙设计研究院发行一亿五千万股，占公司发行股份总数的百分之七十五，出资方式均为现金出资。

第二十四条公司股份总数为伍拾肆亿叁仟贰佰捌拾柒万陆仟陆佰柒拾贰股（5432876672股），其中普通股伍拾肆亿叁仟贰佰

捌拾柒万陆仟陆佰柒拾贰股（5432876672股）。

第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得

以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十六条公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当

按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十八条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十九条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十条公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章

程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第三十一条公司的股份可以依法转让。

第三十二条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十三条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当定期向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

董事、监事、总裁以及其他高级管理人员在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十四条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份

百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或

者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司已与深圳证券登记公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需

要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十七条公司股东享有以下权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十九条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第四十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章

程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其

持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、投资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券或其他具有债券性质的证券方式融资作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十六条公司提供对外担保属于下列情形之一的，应当在董

事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市

公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审

计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除涉及前款第（五）项担保事项外，表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十七条公司财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董

事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的

控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度

股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月

以内召开临时股东大会：

（一）董事人数低于《公司法》规定的最低人数5人或者本章程

所定人数的2/3即8人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或通知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出

具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对

独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通

知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议

题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者

合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式

通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十一条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间为现场股东大会召开

当日上午9:15，其结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东大会拟讨论非由职工代表担任的董事、监事选

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举非由职工代表担任的董事、监事外，每位非由职工代表担任的董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应

延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证

股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有

权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其

他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书

应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）、

身份证号码、联系方式等事项。

第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机

构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会

秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的

召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公

司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议

记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应

采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程及股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（八）重大资产重组；

（九）分拆所属子公司上市；

（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市

交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、证券交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（九）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司

5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东

或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应

当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过

各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特

别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十八条非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举非由职工代表担任的董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制，累积投票实施细则由董事会制订，股东大会批准实施。

前款所称累积投票制是指股东大会选举非由职工代表担任的董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的提名方式和程序：由持有公司百分之三以上股份的股东分别向董事会、监事会提出，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。

董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。

股东大会就公司董事（指非由职工代表担任的董事，含独立董事，下同）、监事（指非由职工代表担任的监事，下同）的选举实行累积投票制。即每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。其操作细则如下：

（一）股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，实行累积投票制；

（二）独立董事与董事会其他成员分别选举；

（三）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投票权。

（四）股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘以候选人数；

（五）股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以

将其拥有的表决权集中投向一人，也可以分散投向数人；

（六）股东对单个董事或监事候选人所投票数可以高于或低于其

所持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；

（七）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举

的董事或监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事；

（八）当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造

成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举；

（九）按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大

会三轮选举仍无法达到拟选举董事或监事人数，分别按以下情况处理：

1.当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的

董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事；

2.经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最

低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。公司董事、监事候选人由董事会、监事会或“控股股东”或持有或者合

并持有发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名，并以书面形式提交或送达董事会。

第八十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。

第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代

表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表

以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大

会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十九条股东大会通过有关非由职工代表担任的董事、监事

选举提案的，新任董事、监事就任时间在提案通过之日。第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。出现本条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在事实发生之日起一个月内解除其职务。法律法规另有规定的除外。

第一百零二条非职工代表担任的董事由股东提名，股东大会选

举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司

负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋

取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司

负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会

或者监事行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事

出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所

有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与董事离任之间时间的长短、事件的性质、对公司的重要程度以及董事与公司的关系在何种情况和条件下结束等因素综合确定。

第一百零八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事

第一百一十条公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除

董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第一百一十一条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

公司应当建立独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定，有利于上市公司的持续规范发展，不得损害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

第一百一十二条公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括1名会计专业人士。

第一百一十三条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百一十四条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任

独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10

名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在

上市公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女;

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十五条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担

任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第一百一十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本条第一款、

第二款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报

送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第一百一十七条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当

实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第一百一十八条独立董事每届任期与其他董事任期相同，均为

3年。任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过6年。

第一百一十九条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百一十三条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事

辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占

的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百二十一条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六

条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会

决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第一百二十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百二十三条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘

书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第一百二十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能

亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百二十五条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第一百二十六条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事

项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第一百二十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措

施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百二十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十九条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依

照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第一百三十条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百三十一条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十二条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所

等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第一百三十四条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会

议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工

作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第一百三十五条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。

第一百三十六条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第一百三十七条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工

作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他

相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第一百三十八条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第一百三十九条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第一百四十条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员

等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第一百四十一条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第一百四十二条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百四十三条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第一百四十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第三节董事会

第一百四十五条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百四十六条董事会由13名董事组成，其中由职工代表担任的董事1名。董事会设董事长1人，副董事长2人。

董事会、监事会、省国资委及单独或者合并持有上市公司已发行

股份1%以上的股东可依据有关规定提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百四十七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见；（三）执行股东大会的决议；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、制定公司的债务和财务政策；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则；（十八）在决定投资时，董事会应按省国资委投资监管规定进行审议、决策后，提交股东大会决定。公司投资应区分主业与非主业投资，须按省国资委有关规定进行备案或审核。

（十九）对于法律法规明确规定应由省国资委决定的融资事项以

外的公司其它融资行为，董事会有权决定。公司以发行债券或其他具有债券性质的证券方式融资的，不适用本条规定。

（二十）董事会应根据股东大会决议、公司章程决定公司的担保行为。公司原则上不得对所属企业以外的任何单位和个人提供担保。

（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百四十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落

实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批

准。第一百五十条董事会应当根据公司章程的规定，在股东大会授

权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，制定公司的债务和财务政策，决定机构设置事项，并建立严格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。法律、法规和中国证监会、证券交易所另有规定的，从其规定。

股东大会对董事会进行相应授权，具体内容由《董事会议事规则》规定。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。

第一百五十一条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。其中，董事长由董事会在省国资委推荐的董事候选人中选举产生。

第一百五十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；

（三）组织制定董事会运作的各项制度，协调董事会运作；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告法律、法规和公司章程规定的其他职权；

（六）法律、法规和《公司章程》规定的其他职权，具体授权范围由《董事会议事规则》规定。

第一百五十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举召集和主持。

第一百五十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事、公司党委成员或委派的人员。

第一百五十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以

上董事或者监事会、二分之一以上独立董事、董事长认为必要时可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百五十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书

面通知（包括传真或电子邮件）；通知时限为：会议召开前的五日。

若出现紧急情况，需要召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或口头方式发出会议通知。

第一百五十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百五十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关

联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

公司董事会审议担保、财务资助事项时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，并及时对外披露。

第一百六十条董事会决议表决方式为：以举手表决方式或者以书面表决方式。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话、电子邮件、网络或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百六十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百六十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百六十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百六十四条召开董事会应向董事和列席人员提供足够的

资料和信息，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当三分之一以上董事或者两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会会议议题由董事长提出或董事会秘书事先征集董事、总裁议案，汇总后报董事长审定提出。董事会集体决策前，应事先与本企业有关方面沟通，充分听取本企业有关方面的意见。

第一百六十四条董事会可以根据公司章程制定具体的董事会

议事规则，董事会议事规则应报股东大会和省国资委备案。

第一百六十五条董事会秘书、董事会办公室及董事会专门委员会

（一）公司设董事会秘书1名，列席董事会会议。

（二）公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹办董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为董事开展

工作提供帮助、服务等。公司可以根据实际情况确定董事会办公室与其他部门合署办公。

（三）董事会根据需要可以下设审计委员会、战略委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会为董事会重大决策提供

咨询、意见和建议。

（四）董事会秘书对董事会负责，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书应配合董事长严格依照本章程进行董事会会议材料提供、会议记录、决议整理、董事会报告提交等工作。

第六章总裁及其他高级管理人员

第一百六十六条公司设总裁1名，副总裁4—5名，由董事会决定聘任或解聘。

第一百六十七条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情

形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其

他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十九条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

第一百七十条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告内容包括执行董事会决议的情况、重大合同

的签订执行情况、重大项目安排、大额度资金运作、盈亏情况等。

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基本管理制度的实施细则；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师（或财务总监、首席财务官）、总工程师、总经济师、总法律顾问、安全总监、

董事会秘书、财务负责人等其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；

（九）在法律法规及《公司章程》规定的以及董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务，具体授权范围由《董事会议事规则》规定；

（十）董事会授予的其他职权。

非由董事兼任的总裁列席董事会会议，但是董事会讨论该总裁的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。

总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。工作细则包括下列内容：总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；总裁及其

他高级管理人员各自具体的职责及其分工；公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；董事会认为必要的其他事项。

第一百七十一条董事会可依法将其部分职权授予总裁行使，但

董事会在作出上述授权时应根据法律、公司章程的规定，不得超越自身的权限，严格控制风险。

董事会应将授权情况向省国资委报告或备案，并对上述授权及授权范围内发生的具体事项承担责任。

第一百七十二条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百七十三条公司副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。

副总裁协助总裁工作，对总裁负责。

第一百七十四条上市公司设董事会秘书负责公司股东大会和

董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百七十五条总会计师（或财务总监、首席财务官）等财务负责人主管公司财务会计工作。总法律顾问负责主管公司法律事务工作。安全总监负责主管公司安全生产工作。总会计师（或财务总监、首席财务官）等财务责任人履行职权时应遵守法律、行政法规和国务

院财政部门的规定。总法律顾问、安全总监履行职权时应遵守法律、行政法规规定。财务负责人列席董事会及相关专门委员会会议。第一百七十六条董事会应对高级管理人员设定工作绩效目标并对高级管理人员进行考核和奖惩，具体绩效考核和奖惩由董事会决定。

第一百七十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百七十八条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情

形、同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公

司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百八十条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百八十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内

辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百八十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百八十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百八十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百八十六条公司设监事会。监事会由9名监事组成，监事

会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；

监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表3名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。职工代表的劳动合同在监事任期内到期的，自动延长至任期结束。

第一百八十七条监事会主席行使以下职权：

（一）召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；

（二）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的执行结果；

（三）代表监事会向股东大会报告工作；

（四）审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件；

（五）提出监事会经费的预算，并审批监事会经费开支；

（六）公司章程其他条款规定的职权。

第一百八十八条监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规

和公司章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。监事会对股东大会负责，重点监督财务会计信息的真实性，经营过程的合法合规性、效益性，董事、总裁及其他高级管理人员的履职情况。监事会依法履行以下职责：

（一）检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定的情况；

（二）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；

（三）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况；

（四）监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况；

（五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决定的董事、高级管理

人员提出惩处和罢免的建议；对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩的建议；

（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（七）提请召开临时董事会会议；提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（八）向股东大会会议提出议案；

（九）监事会需每年向股东大会提交监事会工作报告，报告应详

细说明监事会在当年度的工作情况、公司财务及经营管理情况评价、

公司董事、高级管理人员的履职表现评价、对公司存在问题的处理建议；

（十）监事会在监督检查或行使职权过程中发现公司经营行为有

可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害股东权益以及监

事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应及时向股东提出专项报告，实行一事一报制度；

（十一）对公司重大事项形成的董事会决议，监事会应依据股东要求及时进行审核并向股东提交审核报告；

（十二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（十三）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（十四）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十五）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以

聘请会计、法律专业中介机构协助其工作，费用由公司承担。

（十六）法律、法规、公司章程规定及股东大会交办的其他事项。

第一百八十九条监事会在行使职权时，可以进行必要的调查工作，有权要求董事会、总裁及其他高级管理人员、公司业务部门向其提供必要的资料；董事会、总裁及其他高级管理人员、公司业务部门

必须配合监事会工作，按照监事会的要求及时提供真实、充分的资料。

除总裁外的其他高级管理人员或公司业务部门不予以配合的，监事会有权要求总裁责令其配合；总裁不予以配合的，监事会有权要求董事会责令其配合；董事会不予以配合的，监事会有权将有关情况提交出资人。

第一百九十条监事会会议的召开

（一）监事会会议包括定期会议和临时会议。

定期会议：监事会定期会议以现场会议方式召开，每年召开不少于两次。临时会议：监事会临时会议根据监事会行使职权的需要不定期召开。监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议应当在监事提议后十日内召开。

（二）监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持。监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事来召集和主持。（三）召开监事会会议，应于会议召开五个工作日前将会议通知、会议议题以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体监事。

（四）监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

监事连续两次非因不可抗力因素不能亲自出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或者职工代表大会予以撤换。

（五）监事会会议须由全体监事过半数以上出席方可举行。

（六）每一监事享有一票表决权，表决以记名方式进行。监事会决议应经全体监事过半数通过。

监事对提交监事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的监事，应说明具体理由并记载于会议记录。

（七）监事会会议和监事会决议应当有记录。记录内容应当客观、真实、全面。出席会议的监事应当在会议记录和决议记录上签名。对决议事项持少数意见的监事可以要求或自行在记录上载明不同意见。

相关记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

监事会可以根据公司章程制定具体的监事会议事规则，监事会议事规则应报省国资委备案。

第一百九十一条监事和监事会的履职保障

（一）公司应为监事会依法履行职责提供必要的工作条件；

（二）董事、高级管理人员及相关人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍和干预监事会独立行使职权；

（三）公司应当及时向监事会提供监督检查所要求的文件、资料

和财务信息，并保证所提供资料的真实、完整；

（四）召开董事会会议时，应当将会议议程及相关材料以与其他参会人员同样的时间和方式送达全体监事；

（五）公司重大生产经营和财务活动事项，公司董事、高级管理人员及公司内部各部门应主动与监事会衔接联系；

（六）建立监事会主席与董事长、总裁定期联系制度，沟通公司

决策、经营和监督等工作情况；

（七）监事会所需工作经费，列入公司年度财务预算。

第八章公司党的建设

第一百九十二条公司党组织建设

（一）坚持党对国有企业的领导。公司党组织要全面落实从严管

党治党的主体责任，在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、

党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导、党的建设在国有企业改革中得到体现和加强。

（二）坚持党管干部原则。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。第一百九十三条党委的设立公司设党委，由5—9名委员组成，设书记1名、副书记2名、纪委书记1名。党委书记、董事长原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的中共党员可以依照有关规定和程序进入党委。

专职副书记不兼任公司除董事会外的其他领导职务及其下属公

司领导职务，专司党建工作。

第一百九十四条党委会权责

公司应制定党委参与重大问题决策的制度，明确党组织在公司决策、执行、监督各环节的权责和工作方式。公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产党组织工作条例》《中国共产党党组工作条例》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责，研究讨论涉及公司改革发展稳定的重大问题，并提出意见建议。主要内容为：

（一）研究制定党的路线方针政策和党中央、省委、省国资委党

委重要文件、重要会议精神和重大工作部署在本单位具体贯彻落实的计划和措施；

（二）党建、精神文明建设、思想政治工作、意识形态、企业文

化建设和党风廉政建设规划、年度工作计划、总结，党内相关制度的制定、修改和废除；

（三）讨论研究领导班子自身建设方面的重大事项、领导班子成员的分工及调整。讨论研究作风建设、纪律建设的重要事项；

（四）基层党组织的组建、调整、改选、撤销；党群工作机构的

设置、调整和人员编制；

（五）研究决定本单位党员发展，党费、收缴使用和管理，党组

织和群团组织换届选举以及其他重大活动事项；党员代表大会、职工代表大会的筹备方案；

（六）讨论研究干部任免、后备干部和人员分配、调整、调动事宜；讨论研究对干部、职工的推荐、表彰、奖励和处分；讨论研究对

干部职工的教育、管理和工作监督中的重要问题；

（七）履行企业党委党风廉政建设主体责任，研究讨论党风廉政建设和反腐败工作方面的重要事项；

（八）履行企业党委全面从严治党主体责任，研究讨论本单位推

进全面从严治党重要事项，推动全面从严治党向基层延伸；

（九）研究决定思想政治工作人员职称评定与聘任方案、离退休工作等管理工作方面的重要问题和重要政策；

（十）党内巡视巡察、督查检查、考核等重大事项；以党委名义作出的其他重要决定和报请上级党组织审定的重要事项；

（十一）讨论决定其他需要党委会研究的重大问题

第一百九十五条党委会议事原则

（一）坚持党对国有企业全面领导的最高政治原则。进一步强化

党对国有企业的政治领导、思想领导和组织领导，通过发挥党委领导作用，确保企业改革发展始终保持正确方向；（二）坚持民主集中制原则。研究决定或研究讨论重大事项，必须经过充分讨论，按照集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定的要求，由集体讨论、按少数服从多数原则作出决定决议或提出意见；

（三）坚持依法合规从严治企原则。严格依据党章和其他党内法

规履职尽责，严格落实公司法、公司章程和各项规章制度，自觉按法定权限、规则、程序办事，确保公司党委发挥作用与董事会、经理层职责相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会、经理层的决定；

（四）坚持有利于国有资产保值增值原则。企业党委会议事要坚

持把实现国有资产保值增值作为主线贯穿始终，努力提高企业效益、不断增强企业竞争实力；

（五）坚持科学决定原则。从企业实际出发，客观公正、实事求是，明晰党委会前置研究讨论董事会、经理层决定企业重大事项边界，增强议事决定的科学性。对关系企业改革发展、涉及职工利益、安全环保稳定等重大问题，应深入调查；

（六）坚持解放思想原则。坚持正确的思想路线，把贯彻落实党

的路线、方针、政策和上级党组织决策部署与公司实际紧密结合，求真务实、开拓创新、担当作为，使党委决定始终服从服务于改革发展大局；

（七）坚持保密原则。除会议要求向党员、群众传达或征求意见外，与会人员在会议讨论期间或决定未正式公布前，对决定的不宜公开的内容或不同意见的讨论情况要严格保密，不得以任何形式向外泄露。如果发生泄密将追究相关人员的责任；

公司党委具体议事规则由公司党委另行制定，并报上级党委核准。

第一百九十六条纪检监察机构

公司党委设纪委，委员7名，其中纪委书记1名、专职副书记

1-2名。公司纪委要履行监督执纪问责的职责，纪委书记履行从严治

党监督责任的第一责任人职责，负责纪检、监察等工作，不分管监督职责以外的工作。

纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。

设立纪检监察机构办公室，作为履行纪检监察职责的工作机构，负责执纪、监督、问责工作，配备必要的专职人员。

第一百九十七条纪检监察机构职责

（一）公司纪委要在公司党委、上级纪委的领导下，加强纪律监督，坚决维护《党章》和党内其他法规的权威，对党的路线方针政策和公司重大决策部署的贯彻落实情况进行检查，对党员以及党员干部履行职责和行使权力进行监督；

（二）推动公司纪律检查工作双重领导体制具体化、程序化、制度化，分级制定责任清单，建立集团、二级、三级公司的三级问责机制，强化上级纪委对下级纪委的领导；

（三）以强化对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集部门

和岗位的监督为重点，完善“三重一大”决策监督机制，构建权责清晰、约束有效的经营投资责任体系；

（四）要履行好监督责任，建立切实可行的责任追究制度，实行“一案双查”，并与企业考核、绩效薪酬等挂钩；

（五）加强查办案件，坚持以零容忍的态度惩治腐败，依纪依法对违反党纪的行为和腐败问题案件进行严肃查处；

（六）加强党性教育、法治教育、警示教育，引导国有企业领导

人员坚定理想信念，正确履职行权。持之以恒落实中央八项规定精神，持之以恒纠正“四风”，健全反腐倡廉制度体系。

第一百九十八条公司基层党组织建设

（一）公司党委要抓好基本组织、基本队伍、基本制度建设，加

强企业基层党组织的政治、思想、组织、作风、纪律建设，把制度建设贯穿其中，深入推进反腐败斗争，不断提高基层党组织建设质量。

（二）抓好“三会一课”等制度的落实，坚持党组织活动经常化、制度化、规范化；坚持民主生活会和组织生活会制度，坚持谈心谈话制度，坚持对党员进行民主评议。

（三）抓好党员的日常教育管理，重视在生产经营一线和青年职

工中发展党员，发挥好党支部教育管理党员、团结凝聚职工群众的主体作用。

（四）把思想政治工作作为公司党组织一项经常性、基础性工作

抓实抓好，推动党的理论创新成果进企业、进车间、进班组、进头脑，引导党员干部职工牢固树立政治意识、大局意识、核心意识、看齐意识。

第九章公司的法定代表人

第一百九十九条董事长为公司的法定代表人。第二百条法定代表人对外代表公司签订合同等文件，进行民商事活动，参与诉讼和仲裁等程序。

第二百零一条法定代表人对外代表公司的行为受董事会及出资人的约束和管理。

第十章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二百零二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第二百零三条公司财务工作由总会计师（或财务总监、首席财务官）等财务负责人负责。

第二百零四条公司应当在每一会计年度终了时编制符合法律、行政法规和国务院财政部门规定的财务会计报告，并依法经有相应从业资格的会计师事务所审计。公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百零五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中

国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规的规定进行编制。第二百零六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。

公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百零七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百零八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百零九条财务风险控制制度

公司应建立科学的财务风险控制制度，上述制度应包括需向省国资委报告重大事项的财务指标。第二节利润分配

第二百一十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司

董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百一十一条公司利润分配政策

（一）公司利润分配政策的基本原则

公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资

金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定或调整公司的利润分配政策或股东回报规划。

公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。

公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配的具体政策

1.利润分配形式及间隔

公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

在符合本章程规定的现金分红条件的前提下，公司优先采取现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2.公司现金及股票分红的具体条件和比例

公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出利润分配方案。

（1）公司现金分红的具体条件及比例

公司如无特殊情况发生，公司每年应至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额的百分之十的

比例进行现金分红。最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

前述“特殊情况”是指：

*审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

*公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

公司重大投资计划或重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计

净资产的百分之五十，且超过5000万元；或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

*合并报表或母公司报表当年度未实现盈利。

*合并报表或母公司报表期末可供分配利润余额为负数。

*合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额为负数；或

者公司现金紧张，实施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。

*合并报表或母公司报表期末资产负债率超过百分之七十。在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会实施现金分红政策应当遵守以下规定：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

鉴于公司目前的发展阶段上属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占的比例最低应达到百分之二十。

公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。

（2）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。（三）利润分配的决策机制和程序公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资

金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政策由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。

公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论

证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是中小投资者)、独立董事和监事的意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的

资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（四）公司利润分配政策的调整程序

公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。如确有必要调整公司利润分配政策，则必须依法及本章程规定履行相应程序。公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，在实施利润分配具体方案时，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。

董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上表决通过；并提请股东大会审议，并经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

同时，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

第三节内部审计

第二百一十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二百一十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节会计师事务所的聘任

第二百一十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百一十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第二百一十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完

整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百一十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第二百一十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

二十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十一章劳动用工

第二百一十九条设立工会

公司根据《中华人民共和国工会法》设立工会和子公司工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。公司为本公司工会提供必要的活动条件。

第二百二十条劳动合同制

（一）公司实行全员劳动合同制，根据《中华人民共和国劳动法》

《中华人民共和国劳动合同法》与职工建立劳动关系；依法建立健全的劳动工资制度；依法为职工缴纳社会保险。

（二）公司工会指导和帮助员工签订劳动合同，代表员工与企业

协商签订集体合同，协商解决劳动争议，建立和谐稳定的劳动关系。（三）公司工会代表员工与企业可以就劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利等事项签订集体合同。集体合同草案应当提交职工代表大会或者全体职工讨论通过。集体合同签字后，要将合同文本报送劳动行政主管部门。劳动行政主管部门未提出异议，十五日之后，集体合同即生效。集体合同生效后，用人单位应当将集体合同向全体职工公布。集体合同签订后应当依法报送劳动行政主管部门备案。

第二百二十一条劳动工资和员工培训

（一）公司根据国家有关政策规定及企业经济效益，自主确定内部分配方式。公司高级管理人员薪酬发放办法按照国资委监管企业负责人薪酬管理办法和经营业绩考核办法执行。

（二）公司对子公司实行工资总量控制，各子公司在公司工资制

度框架下，实行内部自主分配。

（三）公司采取多种形式，加强员工的职业教育和岗位培训，提高员工队伍的整体素质。

第二百二十二条职工利益和法定假日

（一）公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的

规章制度及其他与职工切身利益有关的事宜时，应当听取公司工会的意见，并积极通过各种形式听取职工的意见和建议，实行民主管理。

（二）公司员工依法享有法定休息休假的权利。如因特殊情况不

能在法定时间休息休假时，可按照有关规定补休。如不能补休，应按劳动法律、法规的规定支付加班工资报酬。第二百二十三条职工代表大会公司工会组织召开职工大会或职工代表大会，按本章程的规定选举由职工代表担任的董事、职工监事。

公司坚持和完善以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。职工代表大会的职权主要包括：

（一）听取和讨论公司发展规划和生产经营重大决策方案的报告（不涉及企业商业秘密），提出意见和建议；

（二）讨论通过集体合同草案和涉及职工切身利益的重要改革方案和重要规章制度；

（三）审议决定本公司提出的公益金使用方案等有关职工生活福利的重大事项；

（四）依法选举和更换董事会和监事会中的职工代表，并听取其述职报告；

（五）民主评议企业经营管理者并提出奖惩建议，定期听取企业业务招待费使用情况等。

每年至少召开一次各级职工代表大会。

第十二章通知和公告

第一节通知

第二百二十四条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

第二百二十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百二十六条公司召开股东大会的会议通知，以书面通知或公告的形式进行。

第二百二十七条公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。

第二百二十八条公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。

第二百二十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回

执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮件投递机构之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百三十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议

通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第二百三十一条公司指定《证券时报》和其他聘任的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百三十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以

上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百三十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》和其他聘任的媒体上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百三十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百三十五条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》和其他聘任的媒体上公告。

第二百三十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百三十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》和其他聘任的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百三十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应

当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百三十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百四十条公司有本章程第二百三十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百四十一条公司因本章程第二百三十八条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百四十二条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百四十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》和其他聘任的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百四十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百四十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百四十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百四十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十四章社会责任、安全生产和突发事件处理

第一节社会责任

第二百四十九条公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规，认真履行经济责任、政治责任、社会责任，统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，落实“四个转变”治青理政新思路，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对股东负责。

第二百五十条公司深化社会责任意识，健全社会责任管理体系，不定期发布社会责任报告（或可持续发展报告）。

第二百五十一条公司致力于开展各种形式的企业社会责任公共活动，持续关注企业自身社会责任建设，推动企业积极参与扶贫攻坚、社会救助等社会公益事业。

第二百五十二条公司积极推进自主创新和技术进步。建立和完

善技术创新机制，加大研究开发投入，提高自主创新能力。加快高新技术开发和传统产业改造，着力突破产业和行业关键技术，增加技术创新储备，推动新技术、新产品、新业态、新模式的发展。强化知识产权意识，实施知识产权战略，实现技术创新与知识产权的良性互动，形成一批拥有自主知识产权的核心技术和知名品牌，发挥对产业升级、结构优化的带动作用。

第二百五十三条公司坚持依法经营诚实守信。模范遵守法律法

规和社会公德、商业道德以及行业规则，及时足额纳税，维护投资者和债权人权益，保护知识产权，忠实履行合同，恪守商业信用，反对不正当竞争，杜绝商业活动中的腐败行为。公司应当满足消费者的需求，保护消费者合法权益，建立健康、透明、和谐的消费者关系。

第二百五十四条公司不断提高持续盈利能力。完善公司治理，科学民主决策。优化发展战略，突出做强主业，缩短管理链条，合理配置资源。强化企业管理，提高管控能力，降低经营成本，加强风险防范，提高投入产出水平，增强市场竞争能力。

第二百五十五条公司切实提高产品质量和服务水平。保证产品

和服务的安全性，改善产品性能，完善服务体系，努力为社会提供优质安全健康的产品和服务，最大限度地满足消费者的需求。保护消费者权益，妥善处理消费者提出的投诉和建议，努力为消费者创造更大的价值，取得广大消费者的信赖与认同。

第二百五十六条公司参与社会公益事业。积极参与城市发展、环境治理、社区建设、扶贫攻坚等公共事业，鼓励职工志愿服务社会。

热心参与慈善、捐助等社会公益事业，关心支持教育、文化、卫生等公共福利事业。在发生重大自然灾害和突发事件的情况下，积极提供财力、物力和人力等方面的支持和援助，实现公司与社会的协调、和谐发展，完成服务民生、服务社会的公司经营使命。

第二百五十七条公司对国家和社会的全面发展、自然环境和资源保护，以及债权人、职工、客户、消费者、供应商等利益相关方承担应尽的社会责任。

第二节安全生产

第二百五十八条省国资委按照法律、行政法规的要求，督促公司严格落实各项安全生产法律法规和规范性文件。公司作为全面落实安全生产的责任主体，建立安全生产长效机制，防止和减少生产安全事故，保障公司职工和公众的生命财产安全。

第三节环境保护第二百五十九条公司应加强资源节约和环境保护。认真落实节

能减排责任，带头完成节能减排任务。坚持绿色低碳循环发展道路，大力发展循环经济，发展节能产业，开发节能产品，提高资源的综合利用效率，大幅降低能耗、物耗和水耗水平，以减轻或者消除对人类健康和环境的危害。科学合理、规范有序开发资源，加强绿色产品研发应用，全面推进传统制造业绿色改造，让生态理念深入企业发展文化和发展的各个环节。

第四节突发事件处理

第二百六十条公司要加强对突发事件的应急管理，应建立快速

反应和应急处理机制以及报告制度。本着及时、有效，最大限度的减少对公司经营和形象的影响的原则，维护社会公共利益和公司利益的统一。

第二百六十一条公司为应对突发事件，应制定第一处理人和发言人制度等各项制度。公司发生突发事件应立即向省国资委报告。

第二百六十二条处理突发事件必要时，公司可以邀请公正、权威、专业的机构协助解决突发事件，以确保公司处理突发事件时的公众信誉度及准确度。

第十五章修改章程

第二百六十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事

项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。

第二百六十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管

机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。