青海盐湖工业股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“盐湖股份公司”或“公司”）董事会决策功能，规范董事会审计委员会运作，实现对公司各项业务活动、财务收支和经营管理活动的审计监督，加强风险管理，有效防范和化解风险，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《青海盐湖工业股份有限公司章程》等有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定工作细则。

第二条董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）

是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。

第三条审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披

露、公司风险管理、内部控制以及内、外部审计工作的沟通、

监督、评估和核查工作。

第二章人员组成

第四条审计委员会委员由七名董事组成，其中独立董事4名，独立董事中应有1名为专业会计人士。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立

董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产

1/8生，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

第六条审计委员会设主任委员（召集人）1名，应当由

会计专业独立董事委员担任，主任委员在委员会内选举，并报请董事会批准产生，负责主持委员会工作。

当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定1名其他委员代行其职责；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何1名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定1名委员履行委员会主任职责。

第七条审计委员会委员任期与董事会董事任期一致。

委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，由董事会根据本细则第四

条至第六条规定补足委员人数。

第八条公司审计与风险控制部为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。必要时，董事会办公室提供协调、配合。

第三章职责权限

第九条审计委员会的主要职责权限为：

（一）监督及评估内外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

2/8（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内控制度，指导公司内部控制

体系建设和全面风险管理体系建设及实施，向董事会提出建议；

（五）董事会授予的其他职权。

第十条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监督审计活动。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第四章决策程序

第十一条审计与风险控制部做好审计委员会决策的前

期准备工作，在规定的时间内提供所需资料，包括但不限于：

（一）审计与风险管理工作计划；

3/8（二）公司相关财务报告及风险管理报告；

（三）内外部审计机构的工作报告；

（四）外部审计合同及相关工作报告；

（五）公司对外披露财务信息情况；

（六）公司重大关联交易审计报告；

（七）其他相关资料。

第十二条审计委员会会议对审计与风险控制部提供的

相关报告进行评议，并将相关书面议案材料呈报董事会：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计和风险管理制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）其他相关事宜。

第十三条审计委员会应当与年审会计师事务所保持良

好的沟通，做好事前、事中、事后的沟通记录；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并对年度财务报表审计和内部控制审计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。

第五章议事规则

第十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，

4/8或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会

会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

定期会议和临时会议应于召开前5日通知全体委员，原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托独立董事委员主持。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应提交授权委托书。其中独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第十五条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）其他。

第十六条审计委员会会议应有三分之二以上的委员出

席方可举行，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条审计委员会委员既不亲自出席会议，也不委

托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议；审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十八条审计委员会会议以现场召开为原则，在保障

5/8全体参会董事充分表达意见的前提下，必要时可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯表决方式召开。

第十九条如有必要，公司高级管理人员及相关部门负责人可列席审计委员会会议。

第二十条如有必要，在征得董事会同意的情况下，审

计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和

会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十二条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

会议资料由审计与风险控制部保存，保存期不得少于十年。

第二十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员和列席的人员对会议审议

事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章回避制度

第二十五条审计委员会委员个人或其直系亲属与会议

所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度，详细说明相关情

6/8况并明确表示自行回避表决。

第二十六条公司董事会认为第二十五条规定的有利害

关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第二十七条有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该议案提交公司董事会审议。

第二十八条审计委员会会议记录及会议决议应写明有

利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第七章工作评估

第二十九条审计委员会委员有权要求对公司财务活动

和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第三十条审计委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司的定期报告；

（二）公司财务报表及其审计报告；

（三）公司的公告文件；

（四）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；

（五）公司签订的重大合同；

（六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。

第三十一条审计委员会委员可以就某一问题向公司高

7/8级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。

第三十二条审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，可以对公司财务活动和收支状况发表意见。

第三十三条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该信息尚未公开之前，负有保密义务。

第八章附则

第三十四条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

原《青海盐湖工业股份有限公司审计委员会工作细则》同时废止。

第三十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后

颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十六条本工作细则由董事会负责解释。