青海盐湖工业股份有限公司

股权变动管理办法

第一章总则

第一条为规范青海盐湖工业股份有限公司(以下简称盐

湖股份)所属股权变动行为，加强所属股权变动的监督管理，促进盐湖股份股权合理有序流动，防止国有资产流失，依据《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国公司法》《企业国有资产交易监督管理办法》等有关法律法规，结合盐湖股份实际情况制定本办法。

第二条本办法适用于盐湖股份及所属企业。所属企业

是指盐湖股份所属各级全资企业、控股企业及实际控制企业。

第三条股权变动事项包括以下几种情形：

1.盐湖股份及所属企业所持股权转让、无偿划转、置换

等行为；

2.盐湖股份所属企业合并、分立、清算、减资等行为；

3.盐湖股份及所属企业因引入外部投资者导致我方股权

比例下降等行为。

本办法所称盐湖股份统筹股权变动事项，是指盐湖股份承担的有关上级部门下达的国有资本布局优化和结构调整、

专业化重组等事项，或盐湖股份直接持有的所属企业股权变动事项，或由盐湖股份牵头组织实施的股权内部重组事项。

对开展固定资产投资、获取矿权或开展风险勘探业务、

PPP/投融建工程经营类业务、上市公司资本运作相关的股权内部重组、引入外部投资者等从属性股权变动事项，按其最终业务目的确定属性，随同主流程按“就高”原则履行决策程序，分别执行盐湖股份固定资产投资、矿业权管理、PPP/投融建管理、房地产项目管理以及资本运营相关管理制度。

第四条股权变动工作基本原则

(一)战略导向。盐湖股份股权变动工作全面贯彻落实集

团公司、中国盐湖发展战略安排，注重发挥股权调整带动产业布局优化的作用，持续加大“两非两资”低效股权治理，不断推动资源向主责主业领域和战略性新兴产业领域集中。

(二)合规为先。股权变动事项严格遵守国家法律法规及

国有资产监督管理相关政策条例，按要求规范开展股权交易方案设计，坚决防范国有资产流失。

(三)分级管理。盐湖股份及所属企业按照决策权限分别

开展权限范围内股权变动事项审议决策，决策程序要严格遵守适用的法律法规及相关公司章程规定，遵循科学、民主、合规原则，按要求履行法定程序。

第二章管理机构及职责

第五条战略发展部是盐湖股份股权变动事项的归口管理部门，主要职责是：

1.建立优化股权变动管理体系和决策流程，制定完善股

权变动管理制度。

2.按权限组织开展股权变动事项可研评审，指导所属企

业选定国有产权交易机构，统筹开展盐湖股份批准股权变动事项的监督考评等工作。3.牵头组织盐湖股份统筹股权变动事项的策划及实施。

4.联合财务部共同编制盐湖股份年度“两非两资”低效

股权处置计划，监督计划执行情况。

5.统筹需向上级单位报批的股权变动事项协调和申报。

第六条事项所属企业是股权变动事项的责任主体，主

要职责是：

1.贯彻集团公司、中国盐湖及盐湖股份股权变动管理制度要求，优化本单位股权变动管理体系。

2.负责本企业股权变动事项的立项及可行性研究，履行

本单位审议程序，按权限向上级单位提出股权变动事项可研审议、备案申请。

3.负责本企业及所属企业已批准股权变动事项的组织实

施及各项手续办理，按规定向盐湖股份报告事项执行情况。

4.负责本企业及所属企业年度“两非两资”低效股权梳

理及年度处置计划制定，组织落实年度工作计划并按规定向上级单位报告执行情况。

第七条盐湖股份相关部门按职责负责股权变动管理相关工作，其中：

1.战略发展部负责股权变动事项涉及的战略方向、主业

范围、地质资源评价、建设开发方案等论证内容，对职责范围内相关事项的风险识别、合规要求等进行程序性审查。

2.运营管理部负责股权变动事项涉及的法人层级、优化

运营管控、重点制度核查等论证内容，对职责范围内相关事项的风险识别、合规要求等进行程序性审查。3.财务部负责股权变动事项涉及的融资方案、财务影响、税务筹划、股利分配等论证内容，对职责范围内相关事项的风险识别、合规要求等进行程序性审查。

4.股权变动事项涉及的公司治理方面包括公司章程、股

东代表及董事选派等论证内容，法律合规方面包括重大合同及交易文件等论证内容，并对职责范围内相关事项的风险识别、合规要求等进行程序性审查。

5.党委组织部、科技创新部、安全环保部根据需要，按

职责参与股权变动事项所涉职责内相关事项的审查。

第三章股权变动事项论证管理

第八条盐湖股份统筹股权变动事项原则上按立项、可研两阶段推进工作。有关上级部门主导的国有资本布局优化和结构调整、专业化重组等重大事项或盐湖股份相关重大专

项任务安排，可依据相关会议纪要、通知或决定等，视同立项。

第九条对于盐湖股份统筹股权变动事项，由股权变动事项归口管理部门牵头组织早期研究及立项建议书编制等工作。立项批准后，成立工作组，推动高效开展股权变动事项的策划研究及决策实施。

工作组由分管股权变动事项的盐湖股份领导担任组长，股权变动事项归口管理部门和事项所在企业主要负责人担

任副组长，盐湖股份战略发展部、运营管理部、财务部、证券法务部等相关负责人，以及事项所在企业、内部相关技术支持机构有关负责人共同作为工作组成员，负责组织中介机构选聘、可行性研究及方案设计、交易实施等相关工作。

第十条事项所在企业或工作组须及时组织专业团队，认真开展可研论证工作，对可研报告真实性、准确性、可靠性负责，可研报告编制需满足相关要求。可研主体材料为股权变动事项可行性研究报告及相关支撑性附件，包括必要性分析、方案比选、实施方式、财务效益分析、风险分析及应对等，以及可研所需的审计报告、资产评估报告及备案表(如有)、事项所在企业决策文件、相关法律协议草案(如有)等。

第四章股权变动事项审议管理

第十一条盐湖股份股权变动事项审批权限和决策流程

依据《青海盐湖工业股份有限公司本部决策事项及流程清单》

《青海盐湖工业股份有限公司核心管控事项清单》执行。

第十二条立项审议程序

对盐湖股份统筹股权变动事项，在工作组完成立项材料编制后，由股权变动事项归口管理部门组织专业部门/单位评审，报请盐湖股份或上级单位（如需）同意后，出具立项批复文件。

第十三条可研审议程序按规定需报集团公司或中国盐湖决策批准的股权变动事项，履行其内部决策程序后，工作组将可研报告等全套材料提交集团公司或中国盐湖审议决策。

(一)可研受理。股权变动归口管理部门形式性审核通过

可研材料后，发送相关专业部门/单位评审。相关专业部门/单位须履行尽职审核责任，出具书面评审意见。股权变动归口管理部门自公文承办股权变动事项可研材料至报请专题会审议，原则上不超过15个工作日(不含补充材料、组织专业机构评审、征询上级主管部门“窗口指导”等时间)。

(二)专题会审议。盐湖股份股权管理分管领导以召集会

议或以通讯方式组织专题会对可研材料进行审议，并形成会议纪要。

(三)提请决策。经专题会审议通过的股权变动事项，股权变动归口管理部门督促事项所在企业或工作组落实专题

会审议意见后，提请履行盐湖股份决策程序。

(四)可研批复。盐湖股份批准后，股权变动归口管理部门依据相关决策文件报请出具批复意见。

第十四条以下情形的股权变动事项经国务院国资委批准，可以采取非公开协议方式开展：

1.涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行

业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，需在国有及国有控股企业之间的股权转让事项；

2.涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资

本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，且对受让方有特殊要求，企业股权需要在不同的国家出资企业及其控股企业之间的股权转让事项；

3.因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有

控股企业或国有实际控制企业参与的增资事项；

4.因盐湖股份与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与盐湖股份或其子企业的增资事项；

5.通过发行基础设施 REITs 盘活存量资产，涉及的股权

转让事项；

6.盐湖股份与非试点国家出资企业(即非国有资本投资、运营公司)之间的非上市企业股权无偿划转、协议转让、协议

增资、股权置换等事项。

第十五条以下情形的股权变动事项经盐湖股份履行相

应决策程序后，可以采取非公开协议方式开展：

1.盐湖股份及所属企业因实施内部重组整合进行的股权

协议转让事项；

2.盐湖股份直接或指定所属企业参与的增资事项；

3.企业债权转为股权；

4.企业原股东增资；

5.盐湖股份与试点国家出资企业(即国有资本投资、运营

公司)之间的非上市企业股权无偿划转、协议转让、协议增资、股权置换等事项。

第十六条主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重

要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的盐湖股份所属企业，不得因股权转让、企业增资失去国有资本控股地位。

盐湖股份内部重组整合中涉及该类企业时，以下情形可由盐湖股份审核批准：

1.企业股权在盐湖股份及控股子企业之间转让的；

2.盐湖股份直接或指定控股子企业参与增资的；

3.企业原股东同比例增资的。除上述三种情形外，其他情形由上级单位批准。

第五章股权转让管理

第十七条除第十五条、十六条有关规定外，境内股权转让原则上应通过国务院国资委指定的从事中央企业权益类业务的产权交易机构公开进行。

第十八条对按照有关法律法规要求必须进行资产评估

的股权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，股权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

第十九条转让方通过产权交易机构公开征集受让方，因股权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，应当进行信息预披露，转让方可以在履行内部决策程序后进行信息预披露。信息预披露和正式披露公告时间均不少于20个工作日。

第二十条股权转让事项首次正式信息披露公告的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。无法获取标的企业资料的参股股权公开挂牌转让，可不对相关标的进行评估。

第二十一条正式披露公告期间，转让方不得擅自变更公告内容。因特殊原因确需变更的，应当由转让行为批准单位出具文件。公告内容变更后，公告时间重新计算。

第二十二条正式披露公告期间，因非转让方原因或其

他不可抗力因素可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容。补充公告时间不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求的期限。

第二十三条股权转让事项正式信息披露公告期满未征

集到意向受让方，仅变更转让底价的，公告时间不少于5个工作日。转让方应当结合标的企业情况、市场行情等因素以阶梯降价的方式降价。新的转让底价低于评估结果的90%时，转让底价及后续降价幅度(比例或金额)等应当经转让行为批准单位批准。

第二十四条股权转让事项自首次正式披露信息之日起

超过12个月未征集到合格受让方的，转让方应当重新履行审计、资产评估等工作程序后，再发布正式披露公告。

第二十五条股权转让事项交易双方不得在产权交易合

同中或以其他方式约定股权回购、利益补偿等内容，不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

第二十六条采取非公开协议方式转让企业股权，转让

价格不得低于经核准或备案的评估结果。以下情形，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值

为基础确定，且不得低于经审计的净资产值：

1.转让方、受让方均为国有独资或全资企业；

2.盐湖股份所属企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间，以及股东及其持股比例完全相同的子企业之间转让所持股权。

第二十七条盐湖股份内部实施重组整合，经盐湖股份

审议决策，盐湖股份及所属企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间，可比照国有股权无偿划转管理相关规定划转所持企业股权。

第二十八条国有全资企业之间或国有全资与国有独资

企业、国有独资公司之间，经双方股东一致同意并按规定履行各自相应决策程序后，所持股权可以实施无偿划转。

第二十九条受让方原则上应当自交易合同生效之日起

5个工作日内一次性付清交易价款。交易价款金额较大，一

次性付清确有困难的，可以采取分期付款方式。首期付款不得低于总交易价款的30%且须在交易合同生效之日起5个工作日内完成支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按照不低于同期贷款市场报价利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

第六章引入外部投资者管理

第三十条盐湖股份所属境内非上市企业引入外部投资者，除第十六条、十七条有关规定外，原则上应通过国务院国资委指定的从事中央企业权益类业务的产权交易机构公开征集投资方。

第三十一条增资企业应委托具有相应资质的中介机构

开展审计和资产评估，依据经核准或备案的评估结果为基础确定企业资本及股权比例。以下情形可依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：

1.增资企业原股东同比例增资的；

2.盐湖股份所属企业对独资子企业增资的；

3.增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业。第三十二条企业增资的信息披露可采取预披露和正式

披露相结合的方式，或直接进入正式披露。增资企业可以在履行内部决策程序后进行信息预披露。直接进入正式披露的，公告时间不少于40个工作日。采取信息预披露和正式披露相结合方式的，合计披露时间不少于40个工作日，其中正式披露时间不少于20个工作日。

第三十三条信息披露应当包括但不限于企业基本情况、股权结构、近3年审计报告中的主要财务指标、拟募集资金

金额、交易保证金的相关要求等内容。

第三十四条正式披露公告期间，增资企业不得擅自变更公告内容。因特殊原因确需变更的，应当由增资行为批准单位出具文件。公告内容变更后，公告时间重新计算。

第三十五条正式披露公告期间，因非转让方原因或其

他不可抗力因素可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容。补充公告时间不少于10个工作日，累计披露时间不少于原公告要求的期限。

第三十六条正式披露公告期满未征集到意向投资方，且不变更公告内容的，增资企业可以按照公告要求延长公告时间，延长时间不少于5个工作日。未在公告中明确延长时间的，公告到期自行终结。

第三十七条交易各方不得在增资协议中或以其他方式

约定股权回购、股权代持、明股实债等内容，不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。除另有规定外，盐湖股份及所属企业不得为其他外部股东提供借款、担保等资金支持。

第三十八条投资方应当在增资协议生效之日起10个工作日内按照约定一次性实缴出资。

第七章“两非两资”低效股权管理

第三十九条“两非两资”低效股权管理对象为盈利能

力差或缺乏战略协同，不能为企业创造价值的非主业非优势及低效无效股权资产，包括连续三年及以上处于亏损的股权投资(战略培育类企业、科技培育类企业、风险勘探类企业、

平台公司类企业除外)、满三年未分红的参股股权投资等。

第四十条盐湖股份战略发展部为“两非”管理责任主体，财务部为“两资”管理责任主体;各责任主体按要求分别对所管理事项进行处置，并共同研究制定盐湖股份年度“两非两资”低效股权处置计划、工作目标等，建立健全相关管理台账。

第四十一条根据“两非两资”低效股权的实际情况及处置难度，采取改善提升、清算注销、转让退出等方式“一企一策”进行处置。对于短期内具备处置条件的“两非两资”低效股权，应加快推进股权处置，涉及股权变动的，按规定履行相应决策程序后实施。对于短期内暂不具备处置条件的“两非两资”低效股权，所属企业应制定减亏控亏、分红改善等措施，全力推动改善盘活。

战略发展部负责对“两非”处置决策相关工作，运营管理部负责“两非”处置决策后续工作，财务部负责对“两资”处置的全流程工作。第八章监督管理与法律责任

第四十二条盐湖股份工作组在股权变动事项实施完成后，应当及时办理产权、工商变更登记手续，按照相关规定衔接做好财务会计处理，10个工作日内向盐湖股份书面报告有关工作完成情况。

第四十三条盐湖股份工作组应严格按批复可研方案实

施股权变动，事项交易主体、交易方式、交易对价或公司治理安排等主要内容发生重大变化，应调整事项方案并报原审批部门履行可研变更程序。

第四十四条股权变动事项相关工作人员及有关联关系

的关联方拟参与交易的，应当符合企业领导人员任职回避等有关规定，且不得参与方案制定、审批和组织实施等工作。

第四十五条盐湖股份将进一步加强穿透式监管，强化

经济行为决策与产权管理信息系统的综合联动，按规定不定期对下属企业股权变动事项的审议实施情况进行监督检查，重点检查国家法律法规政策、企业内部管理制度、重要股权交易事项的贯彻执行情况。

第四十六条盐湖股份所属各企业均须按本规定要求开

展股权变动管理工作，对违规经营投资造成国有资产损失或其他严重不良后果的，按国务院国资委《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》和《中国五矿集团有限公司违规经营投资责任追究实施办法》《中国盐湖工业集团有限公司违规经营投资责任追究实施办法》《青海盐湖工业股份有限公司违规经营投资责任追究实施办法》等规定追究相应责任。

第九章附则

第四十七条盐湖股份上市公司股份变动涉及的国有股

权变动事项，遵照国家有关规定、集团公司上市公司及业务监管等相关管理办法执行。

第四十八条本办法由盐湖股份战略发展部负责解释。

第四十九条本办法自颁布之日起施行。

附件：1.股权变动事项报审材料清单

2.股权变动事项审核要点清单

3.股权变动事项可研审议程序流程图

股权变动事项可研报审材料清单申报材料形式性要件审核(股权转让、增资扩股类)

□事项所属企业决策文件

□事项所属企业请示文件

□可研报告

□可研报告盖章签字页

(申报主体盖章，可研报告负责人、主要编制人员签字)□主体资格类资料

□标的企业营业执照□标的企业公司章程

□标的企业产权登记表□转让方营业执照

□转让方公司章程

□中介机构类资料

□审计报告□法律意见书

□资产评估报告□资产评估备案表

□职工大会/职代会草案(如需)

□相关法律协议草案及法律意见书

申报材料形式性要件审核(清算注销、合并分立、减资类等)

□事项所属企业决策文件□事项所属请示文件

□可研报告

□可研报告盖章签字页

(申报主体盖章，可研报告负责人、主要编制人员签字)□主体资格类资料

□事项主体营业执照□事项主体公司章程

□中介机构类资料

□审计报告□法律意见书

□资产评估报告□资产评估备案表

□职工大会/职代会草案(如需)

□相关法律协议草案

股权变动事项审核要点清单申报材料主体内容审核(股权转让、增资扩股类)

□事项基本情况概要□事项主体基本情况

□成立时间□注册资本□股权结构□经营范围

□事项必要性分析

□盐湖股份战略部署□盐湖股份工作要求□其他

□转让标的企业财务分析

□近期财务情况□资产评估结果

□维持、改造、转让、注销等方案比选

□事项实施方案

□转让方式□定价依据□转让价格

□交易价款支付方式和期限要求等交易条件

□债权处置方式(如有)

□股+债进场挂牌转让

□直接债转股(仅调整报表，不涉及增资)□间接债转股(增资后偿还债务)

□人员安置方案(含相关费用测算)

□财税影响分析

□投资项目损益分析及亏损原因说明

□事项风险分析

□事项主要风险清单及排序□风险应对方案

申报材料主体内容审核(清算注销类)□事项基本情况概要

□事项主体基本情况

□成立时间□注册资本□股权结构□经营范围

□事项必要性分析

□盐湖股份战略部署□盐湖股份工作要求□其他

□事项主体财务分析

□近期财务情况□资产评估结果

□维持、改造、转让、注销等方案比选

□事项实施方案

□自行清算□破产清算

□工作进展情况

□人员安置方案(含相关费用测算)

□应收账款收回情况

□审计/评估工作

□资产处置方案(如涉及资产处置)

□转让方式□定价依据□转让价格

□财税影响分析

□投资项目损益分析及亏损原因说明

□事项风险分析

□事项主要风险清单及排序□风险应对方案

申报材料主体内容审核(合并分立、减资类等)□事项基本情况概要

□事项主体基本情况

□成立时间□注册资本□股权结构□经营范围

□事项必要性分析

□盐湖股份战略部署□盐湖股份工作要求□其他

□事项主体财务分析

□近期财务情况□资产评估结果□债权人同意函

□维持、改造、转让、注销等方案比选

□事项实施方案

□具体实施步骤□事项实施后标的企业管控情况

□工作进展情况

□已开展的合并/减资程序

□审计/评估工作

□人员安置方案(含相关费用测算)

□财税影响分析

□事项风险分析

□事项主要风险清单及排序□风险应对方案股权变动事项可研审议程序流程图