盐湖股份:青海盐湖工业股份有限公司关联交易管理办法

青海盐湖工业股份有限公司

关联交易管理办法

第一章总则

第一条为规范青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及其控股子公司关联交易管理，明确管理职责与分工，维护公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等法律、法规、规章、规范性文件及《青海盐湖工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本办法。

第二条公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本办法。

第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价

主要根据市场价格确定，与对非关联方的交易价格基本一致；

（三）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对

公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见，或进行评估审计。

第二章关联交易及关联人范围

—1—第四条本办法所称关联交易是指公司及其控股子公司与

公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）购买原材料、燃料、动力；

（四）销售产品、商品；

（五）提供或者接受劳务；

（六）委托或者受托销售；

（七）存贷款业务；

（八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（九）提供财务资助（含委托贷款等）；

（十）租入或租出资产；

（十一）提供资金（包括以现金或实物形式）；（十二）提供担保（含对控股子公司担保等）；（十三）委托或者受托管理资产和业务；

（十四）转让或者受让研发项目；

（十五）签订许可协议；

（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十七）赠与或者受赠资产；

（十八）债权或者债务重组；

—2—（十九）与关联人共同投资；

（二十）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项；

（二十一）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第五条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）公司的关联法人是指：

1.直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；

2.由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及

其控股子公司以外的法人或其他组织；

3.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

4.由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

（二）公司关联自然人是指：

1.直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

2.上市公司董事和高级管理人员；

3.直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的

董事、监事及高级管理人员；

4.本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、

—3—配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（三）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人：

1.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第（一）款第（二）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人；

2.中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）。

（四）公司与第（一）款第2项所列法人（或者其他组织）

受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及

其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

公司证券法务部应当及时通过交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第三章关联交易的定价和管理

第七条公司开展关联交易应当签订书面协议或合同，明确关联交易的定价政策。公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。

—4—关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第八条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比

的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交

易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第九条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）

项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比

非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联

—5—方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商

品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标

确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当

披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第十一条关联交易的日常管理

（一）证券法务部

1.负责公司关联方清单的更新与备案工作，统筹公司关联交

易日常管理和信息披露事宜，并协助公司各相关部门、各分子公司规范落实关联交易的决策程序，并就上市公司治理及关联交易管理合规性出具指导意见；

—6—2.负责关联交易合同的合规性审查。

（二）财务部

1.负责关联交易潜在财务风险的管控工作。在关联交易合同签订前，重点做好关联交易与同类独立第三方交易的结算条件、价格条款的分析对比工作。对与独立第三方交易结算条件、价格条款不一致的，以及可能存在延长关联方账期或提前支付款项的合同条款，不予通过审核，确保关联交易合同条款公允、合规；

2.负责建立关联交易应收/应付款项专项台账，严格按照合

同约定的账期进行动态跟踪，对即将到期的关联方款项，财务部应参照独立第三方催收标准，第一时间启动催收程序，并定期向公司管理层报告催收进展；

3.负责关联交易合同的资金、预算及结算的事前审核，并于

每月末形成关联交易月报提交至证券法务部，报备公司上月度关联交易执行情况及关联交易额度使用跟踪情况；在审核过程

中发现或预计关联交易将达到现有批准额度，财务部应立即书面通知证券法务部、董事会秘书，杜绝关联交易超批准额度开展。

（三）公司各相关部门、各分子公司

1.每年年初向证券法务部报送公司上一年度日常关联交易

执行情况及本年度预计可能发生的日常关联交易事项，由证券法务部会同财务部进行汇总、核查；

—7—2.及时将拟进行的日常关联交易事项报送公司证券法务部、

财务部审核；经审核通过后，由证券法务部统筹安排履行公司内部决策程序及信息披露相关工作。

第四章关联交易的审批权限及披露

第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当

回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

关联董事回避后董事会不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对

方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家

庭成员（具体范围参见第五条第（二）款第4项的规定）；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事和高级管

理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（二）—8—款第4项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十三条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当

回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对

方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭

成员（具体范围参见第五条第（二）款第4项的规定）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。

—9—第十四条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，根据充分的定价依据确定交易价格，重点关注是否存在交易标的状况不清、交易对方情况不明朗、交易价格未确定等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第十五条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价

原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第十六条公司在审议关联交易事项应遵循以下规定：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过

300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易（提供担保、提供财务资助除外），应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露；

（三）公司与关联人发生的关联交易成交金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，股东会审议决定。

1.若交易标的为公司股权，应当披露标的资产经审计的最近

一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开—10—日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，应当披露评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年；审计报告和评估报告应当聘请具有证券相关业务资质的服务机构出具；

2.公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。

（四）对于未达到上述董事会、股东会审议标准的其他关

联交易事项，由董事长专题会审批；但如董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交总经理办公会审议批准。

第十七条上市公司与关联人发生第四条第（三）项-第（七）

项所列的关联交易事项，应当按照下列标准适用第十三条、第十六条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及

的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期

满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

—11—（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将

每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第十八条公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以

免于审计或者评估：

（一）本办法第十七条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）其他情形。

第十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应

当按照累计计算的原则适用第十二条的规定:

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人(包含关联自然人与关联法人)包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

—12—已按照本办法的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十条其他事项审批程序

（一）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董

事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

（二）公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

（三）公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照

—13—关联交易的规定审议和披露，但属于应当履行披露义务和审议程序的重大交易情形的仍需履行相关义务：

1.一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及

其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

2.一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象的股票及

其衍生品种、公司债券或者企业债券；

3.一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

4.上市公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第五条第

二款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

5.深圳证券交易所认定的其他情况。

（四）公司与关联人发生的下列交易，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行关联交易信息披露义务和

审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议：

1.面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

2.公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免等；

3.关联交易定价由国家规定；

4.关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，

且公司无相应担保。

—14—（五）公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十六条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

（六）公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2026年修订）第

6.1.14条的标准，适用本办法第十六条的规定。

（七）公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本办法第十六条的规定。对于上市公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（2025年修订）第二章第一节的规定执行。

（八）公司与关联人共同投资，应当以上市公司的投资额

作为交易金额，适用本办法第十六条的规定。

（九）公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股

东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2026年修订）第6.1.14

条的标准，适用本办法第十六条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公

司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

—15—（十）公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能

支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十六条的规定。

第二十一条公司因合并报表范围发生变更等情况导致新