证券代码：000793 证券简称：ST 华闻 公告编号：2025-036

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订制定部分公司治理制度

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月17日召开的第九届董事会2025年第二次临时会议审议批准了《关于修订<公司章程>的议案》，及修订、制定部分公司治理制度的相关议案。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行修订，主要修订内容包括：（一）由董事会审计委员会行使监事会的法定职权；（二）将“股东大会”的表述调整为“股东会”；（三）降低临时提案权股东的持股比例；（四）新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”等章节。

具体修订内容详见附件，修订后的《公司章程》全文于同日在巨潮资讯网上披露。

-1-本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议。

二、修订、制定部分公司治理制度的情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，公司修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《董事会专门委员会实施细则》部分治理制度。同时，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》的规定，新增制定《会计师事务所选聘制度》。具体情况如下：

序号制度名称类型是否需提交股东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事制度修订是

4董事会专门委员会实施细则修订是

5会计师事务所选聘制度制定是

上述制度全文已于同日在巨潮资讯网上披露。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

二○二五年十月十七日

-2-附件：

华闻传媒投资集团股份有限公司

《公司章程》修订前后条文对照表修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制程。定本章程。

第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》、《海南经济特区股第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》、《海南经济特区股份有限公司条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公份有限公司条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），并根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中司”），并根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》和《海南省人民政府关于对原华人民共和国公司法>进行规范的通知》和《海南省人民政府关于对原有股份有限公司依照公司法进行规范的通知》等有关规定，对照《公司有股份有限公司依照公司法进行规范的通知》等有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

公司经海南省股份制试点领导小组办公室《关于规范化改组设立海公司经海南省股份制试点领导小组办公室《关于规范化改组设立海南石化煤气股份有限公司和定向募集股份问题的批复》（琼股办字南石化煤气股份有限公司和定向募集股份问题的批复》（琼股办字[1992]27号文）批准，于1992年12月17日以募集方式设立；在海南[1992]27号文）批准，于1992年12月17日以募集方式设立；在海南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

914600002012502172。914600002012502172。

第三条公司于1997年7月3日经中国证券监督管理委员会批准，第三条公司于1997年7月3日经中国证券监督管理委员会批准，于1997年7月14日首次向社会公众发行人民币普通股50000000股，于1997年7月14日首次向社会公众发行人民币普通股50000000股，并于1997年7月29日在深圳证券交易所上市。并于1997年7月29日在深圳证券交易所上市。

-3-第四条公司注册名称：华闻传媒投资集团股份有限公司第四条公司注册名称：华闻传媒投资集团股份有限公司

公司英文名称：Huawen Media Group 公司英文名称：Huawen Media Group

第五条 公司住所：海南省海口市美兰区国兴大道 15A 号全球贸易 第五条 公司住所：海南省海口市美兰区国兴大道 15A 号全球贸易

之窗28楼，邮政编码570203。之窗28楼，邮政编码570203。

第六条公司注册资本为人民币1997245457元。第六条公司注册资本为人民币1997245457元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财

公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

监事、总裁和其他高级管理人员。

-4-第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财

总监、董事会秘书。务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：传播信息，弘扬文化。第十三条公司的经营宗旨：传播信息，弘扬文化。

第十三条经依法登记，公司的经营范围：传播与文化产业的投资、第十四条经依法登记，公司的经营范围：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营；广告策划、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营；广告策划、

制作和经营；多媒体技术开发与投资；电子商务；股权投资，创业投资，制作和经营；多媒体技术开发与投资；电子商务；股权投资，创业投资，高科技风险投资；贸易及贸易代理（最终以公司登记机关核准的经营范高科技风险投资；贸易及贸易代理（最终以公司登记机关核准的经营范围为准）。围为准）。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类

类的每一股份应当具有同等权利。别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。圳分公司集中存管。

第十八条公司发起人及经批准历次发行股票的情况：第十九条公司发起人及经批准历次发行股票的情况：

（一）1992年9月，经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字（一）1992年9月，经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办

[1992]27号文批准，对海南石化煤气公司进行整体改组并更名为海南石字[1992]27号文批准，对海南石化煤气公司进行整体改组并更名为海南-5-化煤气股份有限公司，由海南省石油化工工业总公司、海南华银国际信石化煤气股份有限公司，由海南省石油化工工业总公司、海南华银国际托投资公司、海口海甸岛房地产开发总公司、海南新远实业公司、海南信托投资公司、海口海甸岛房地产开发总公司、海南新远实业公司、海

立森实业有限公司五家作为发起人，以海南石化煤气公司评估净资产折南立森实业有限公司五家作为发起人，以海南石化煤气公司评估净资产

26674257元入股，同时公司增发普通股10000000股，合计发行普折26674257元入股，同时公司增发普通股10000000股，合计发行

通股总数36674257股。普通股总数36674257股。

（二）1993年3月，经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字（二）1993年3月，经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办

[1993]35号文批准，公司增发普通股117336000股，总股份数增至字[1993]35号文批准，公司增发普通股117336000股，总股份数增至

154010257股，并更名为海口管道燃气股份有限公司。其中，海口市154010257股，并更名为海口管道燃气股份有限公司。其中，海口市

煤气管理总公司以土地使用权折60000000元入股，海南赛格燃气有煤气管理总公司以土地使用权折60000000元入股，海南赛格燃气有限公司以实物折13820089元及现金6179911元合计20000000元限公司以实物折13820089元及现金6179911元合计20000000元入股；海南赛格国际信托投资公司以现金20000000元入股。1994年，入股；海南赛格国际信托投资公司以现金20000000元入股。1994年，经海南省证券管理办公室琼证办[1994]49号文批准，确认海口市煤气管经海南省证券管理办公室琼证办[1994]49号文批准，确认海口市煤气管理总公司、海南赛格国际信托投资公司、海南赛格燃气有限公司为公司理总公司、海南赛格国际信托投资公司、海南赛格燃气有限公司为公司发起人。发起人。

（三）1997年4月，经海南省证券管理办公室琼证办[1997]86号（三）1997年4月，经海南省证券管理办公室琼证办[1997]86号文批准，公司按1:0.5比例缩减公司全体股东所持股份，缩股后总股份文批准，公司按1:0.5比例缩减公司全体股东所持股份，缩股后总股份数为77005129股。数为77005129股。

（四）1997年7月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]372（四）1997年7月，经中国证券监督管理委员会证监发字

号文批准，公司公开发行50000000股人民币普通股，总股份数增至[1997]372号文批准，公司公开发行50000000股人民币普通股，总股

127005129股。份数增至127005129股。

（五）1998年7月，经公司股东大会批准，公司实施1997年度利（五）1998年7月，经公司股东大会批准，公司实施1997年度利

润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送2股转增8股，总股份润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送2股转增8股，总股份数增至254010258股。同时，公司名称变更为海南民生燃气（集团）数增至254010258股。同时，公司名称变更为海南民生燃气（集团）股份有限公司。股份有限公司。

（六）2000年3月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]17（六）2000年3月，经中国证券监督管理委员会证监公司字

-6-号文批准，公司实施1999年度配股方案，每10股配股3股，总股份数[2000]17号文批准，公司实施1999年度配股方案，每10股配股3股，增至291411513股。总股份数增至291411513股。

（七）2003年10月，经中国证券监督管理委员会证监发行字（七）2003年10月，经中国证券监督管理委员会证监发行字

[2003]110号文批准，公司实施2002年度配股方案，每10股配股3股，[2003]110号文批准，公司实施2002年度配股方案，每10股配股3股，总股份数增至340033144股。总股份数增至340033144股。

（八）2004年4月，经公司股东大会批准，公司实施2003年度利（八）2004年4月，经公司股东大会批准，公司实施2003年度利

润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送2股转增8股，总股份润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送2股转增8股，总股份数增至680066288股。数增至680066288股。

（九）2005年3月，经公司股东大会批准，公司实施2004年度利（九）2005年3月，经公司股东大会批准，公司实施2004年度利

润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送1股转增9股，总股份润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送1股转增9股，总股份数增至1360132576股。数增至1360132576股。

（十）2013年12月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕（十）2013年12月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕

1467号文批准，公司实施向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方1467号文批准，公司实施向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案，向特定对象发行股份合计486130401股，总股份数增至案，向特定对象发行股份合计486130401股，总股份数增至

1846262977股。1846262977股。

（十一）2014年7月，经公司股东大会批准，公司回购公司股份（十一）2014年7月，经公司股东大会批准，公司回购公司股份

4531236股并予以注销，总股份数减至1841731741股。4531236股并予以注销，总股份数减至1841731741股。

（十二）2014年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕（十二）2014年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕

1077号文批准，公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金1077号文批准，公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，向交易对方发行股份合计134760955股，总股份数增至方案，向交易对方发行股份合计134760955股，总股份数增至

1976492696股。1976492696股。

（十三）2015年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕（十三）2015年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕

1077号文批准，公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金1077号文批准，公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，非公开发行股份74735987股募集配套资金，总股份数增至方案，非公开发行股份74735987股募集配套资金，总股份数增至

2051228683股。2051228683股。

-7-（十四）2016年6月，经公司股东大会批准，公司回购公司股份（十四）2016年6月，经公司股东大会批准，公司回购公司股份

33862718股并予以注销，总股份数减至2017365965股。33862718股并予以注销，总股份数减至2017365965股。

（十五）2017年9月，经公司股东大会批准，公司回购公司股份（十五）2017年9月，经公司股东大会批准，公司回购公司股份

16071225股并予以注销，总股份数减至2001294740股。16071225股并予以注销，总股份数减至2001294740股。

（十六）2018年11月，经公司股东大会批准，公司回购公司股份（十六）2018年11月，经公司股东大会批准，公司回购公司股份

4049283股并予以注销，总股份数减至1997245457股。4049283股并予以注销，总股份数减至1997245457股。

第十九条公司股份总数为1997245457股，全部为普通股。第二十条公司已发行的股份数为1997245457股，全部为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当

-8-按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一第二十四条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一

的除外：的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公公司收购其股份；司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第

第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二之二以上董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

-9-第三节股份转让第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公其所持有的本公司股份。

司股份。

第二十九条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人

高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的的其他情形的除外。除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法-10-承担连带责任。承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司第三十一条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要

要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加大会，并行使相应的表决权；股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其持有的股份；所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余会计凭证；

财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求财产的分配；

公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公-11-（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，以及证明其持公司股份的种类以及持股数量的书面文件，说明目的，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规规的，股东有权请求人民法院认定无效。的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六六十日内，请求人民法院撤销。十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，-12-将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不

成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前-13-三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章

程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其删除

持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系删除损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

-14-公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和

社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增

第二节控股股东和实际控制人

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做

好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄

露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务

-15-独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公

司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力

（一）决定公司的经营方针和投资计划；机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；议；

-16-（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期（十一）审议批准变更募集资金用途事项；经审计总资产百分之三十的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审之三十的担保；计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月

以内召开临时股东大会：以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三之二时；分之二时；

-17-（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。第四十九条本公司召开股东会的地点为：公司所在地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大的方式为股东提供便利。

会的，视为出席。

公司股东大会提供网络方式投票的，按有关规定办理。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律

法律意见并公告：意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；规定；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、东大会的书面反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时-18-理由并公告。股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有第五十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向

权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以-19-份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通第五十四条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书

知董事会，同时向证券交易所备案。面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，时，向证券交易所提交有关证明材料。

向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事第五十五条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的第五十六条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必费用由本公司承担。需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议第五十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题

题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或

合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

-20-第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式第五十九条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通

通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

东。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参东；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日：股权登记日与会议日（四）有权出席股东会股东的股权登记日：股权登记日与会议日期

期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或内容。

补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结

束当日下午3:00。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充

通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关

-21-系；系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提以单项提案提出。出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期

延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证

股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有第六十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别

权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者

够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人-22-法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

当载明下列内容：载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投

权票的指示；赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法单位印章。人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理删除人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在-23-议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

份总数之前，会议登记应当终止。股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高

秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不

履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成行职务或者不履行职务时，或公司未设监事会副主席的，由半数以上监员共同推举的一名审计委员会成员主持。

事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推会议主持人，继续开会。

举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建和建议作出解释和说明。议作出解释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

-24-和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存为十年。期限为十年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报报告。告。

-25-第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半理人）所持表决权的过半数通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分理人）所持表决权的三分之二以上通过。之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过

（五）公司年度报告；以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金近一期经审计总资产百分之三十的；额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策的调整或变更；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

-26-认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的第八十二条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或

者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程股东会审议有关关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序：序：

（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，关联股东应（一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系，关联股东应当当在股东大会召开前向公司披露其关联关系的性质和程度；在股东会召开前向公司披露其关联关系的性质和程度；

（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系

系的股东名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系；大会主持人宣的股东名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系；大会主持人宣布-27-布关联股东回避表决，由非关联股东对关联交易事项进行表决；大会主关联股东回避表决，由非关联股东对关联交易事项进行表决；会议主持持人宣布出席大会的非关联股东有表权的股份总数和占公司股份的比人宣布出席会议的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例后进行表决。例后进行表决。

第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

表决。董事提名的方式和程序：

董事、监事提名的方式和程序：（一）董事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东

（一）董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股有权提出非独立董事候选人，提请股东会表决；

份的股东有权提出非独立董事候选人，提请股东大会表决；（二）董事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东

（二）董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股有权提出独立董事候选人，提请股东会表决；

份的股东有权提出独立董事候选人，提请股东大会表决；（三）提名董事候选人的提名及董事候选人出具的愿意担任董事的

（三）监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东承诺书应于提议召开股东会时以书面方式提交给公司董事会；

有权提出非职工代表担任的监事候选人，提请股东大会表决；（四）第一大股东控股比例在百分之三十以上时，股东会选举董事

（四）提名董事、监事候选人的提名及董事、监事候选人出具的愿应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积

意担任董事、监事的承诺书应于提议召开股东大会时以书面方式提交给投票制。根据股东会的决议，股东会选举董事可以实行累积投票制。本公司董事会；章程所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事

（五）第一大股东控股比例在百分之三十以上时，股东大会选举董人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会选举董事

事、监事应当采用累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应采用累积投票制的，公司应当在会议通知中说明；

当实行累积投票制。根据股东大会的决议，股东大会选举董事、监事可（五）董事会应当在选举董事的股东会召开前，根据法律、行政法以实行累积投票制。本章程所称累积投票制是指股东大会选举董事或者规、部门规章和本章程的规定，向股东公告董事候选人的简历和基本情监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥况。

有的表决权可以集中使用。股东大会选举董事或者监事采用累积投票制的，公司应当在会议通知中说明；

-28-（六）董事会、监事会应当在选举董事、监事的股东大会召开前，根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。

第八十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项第八十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将会将不会对提案进行搁置或不予表决。不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十三条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，第八十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东会采取记名方式投票表决。

第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加

表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参不得参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的应的投票系统查验自己的投票结果。

投票系统查验自己的投票结果。

第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况

-29-决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以

以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细容。内容。

第九十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大第九十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决

会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东

事、监事在股东大会结束之后立即就任，职工代表担任的监事在公司职会结束之后立即就任。

工代表会议或其他形式民主程序选举产生后立即就任。

第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本第九十七条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

-30-第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事

第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任

公司的董事：公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董理人员等，期限未满的；

事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十五条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前第九十九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由

-31-由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

司董事总数的二分之一。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司

有下列忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的职权牟取不正当利益。

财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存立账户存储；储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交合同或者进行交易；易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机

本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失（八）不得擅自披露公司秘密；

-32-的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

有下列勤勉义务：公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的有的合理注意。

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

（二）应公平对待所有股东；商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的（二）应公平对待所有股东；

信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的

者监事行使职权；信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出

席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司

-33-董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、定，履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任在其离任后一年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。务，在任期结束后并不当然解除，在其离任后一年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事第一百〇六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事

不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，

在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证删除券交易所的有关规定执行。

-34-第二节董事会第二节董事会

第一百〇四条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇八条公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长

第一百〇五条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数一人。选举产生。

第一百〇六条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上上市方案；

市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托现金资产管理、证券投资、衍生品投资、对

资产抵押、对外担保、委托现金资产管理、证券投资、衍生品投资、对外提供财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；

外提供财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；-35-（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百〇七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇八条董事会制定董事会议事规则，详细规定董事会的召第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，详细规定董事会

开和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证的召开和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。会批准。

第一百〇九条董事会应当建立严格的审查和决策程序。超过董事第一百一十二条董事会应当建立严格的审查和决策程序。超过

会权限范围的重大事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会权限范围的重大事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批议。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会准。批准。

除法律、行政法规、部门规章或本章程规定须经股东大会决定的事除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定须经股东会决定的事项外，董事会有权依法决定以下事项：项外，董事会有权依法决定以下事项：

（一）对外投资的权限：除下列涉及委托管理现金资产、证券投资、（一）对外投资的权限：除下列涉及委托管理现金资产、证券投资、衍生品投资的事项外，决定公司在连续十二个月内对外投资金额低于公衍生品投资的事项外，决定公司在连续十二个月内对外投资金额低于公司最近一期经审计净资产百分之五十，且不得超过公司最近一期经审计司最近一期经审计净资产百分之五十，且不得超过公司最近一期经审计-36-总资产百分之三十的事项。总资产百分之三十的事项。

1、委托管理现金资产的权限：决定公司在连续十二个月内委托管1、委托管理现金资产的权限：决定公司在连续十二个月内委托管理现金资产总额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的事项（指理现金资产总额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的事项（委公司将现金资产委托他人管理的事项，不包含购买银行理财产品、信托托管理现金资产指公司将现金资产委托他人管理的事项，含购买银行理产品等证券投资事项）。财产品、信托产品等委托理财事项，下同）。

2、证券投资的权限：决定公司证券投资总额低于公司最近一期经2、证券投资的权限：决定公司在连续十二个月内证券投资总额低

审计净资产百分之五十，且不得超过公司最近一期经审计总资产百分之于公司最近一期经审计净资产百分之五十，且不得超过公司最近一期经三十的事项。审计总资产百分之三十的事项。

3、衍生品投资的权限：决定公司衍生品投资总额不超过公司最近3、衍生品投资的权限：决定公司在连续十二个月内衍生品投资总

一期经审计净资产百分之十的事项。公司与关联人之间进行的衍生品关额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的事项。公司与关联人之联交易，应当提交股东大会审议。间进行的衍生品关联交易，应当提交股东会审议。

（二）收购或者出售资产的权限：决定公司在连续十二个月内收购、（二）收购或者出售资产的权限：决定公司在连续十二个月内收购、出售资产低于公司最近一期经审计净资产百分之五十，且不得超过公司出售资产低于公司最近一期经审计净资产百分之五十，且不得超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项。最近一期经审计总资产百分之三十的事项。

（三）资产抵押的权限：决定公司在连续十二个月内用于资产抵押（三）资产抵质押的权限：决定公司在连续十二个月内用于抵质押

的资产低于公司最近一期经审计净资产百分之五十，且不得超过公司最的资产低于公司最近一期经审计净资产百分之五十，且不得超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项。近一期经审计总资产百分之三十的事项。

（四）对外担保的权限：决定公司除本章程第四十一条规定须经股（四）对外担保的权限：决定公司除本章程第四十六条规定须经股东大会审议通过之外的担保事项。东会审议通过之外的担保事项。

（五）对外提供财务资助的权限：决定公司在连续十二个月累计对（五）对外提供财务资助的权限：决定公司在连续十二个月累计对

外提供财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十，且被外提供财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十，且被资助对象最近一期经审计的资产负债率不超过百分之七十的事项。资助对象最近一期经审计的资产负债率不超过百分之七十的事项。

（六）关联交易的权限：决定公司在连续十二个月内与关联人发生（六）关联交易的权限：决定公司在连续十二个月内与关联人发生

交易标的相关的同类关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金交易标的相关的同类关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金

额达到公司最近一期经审计净资产千分之五以上，且低于公司最近一期额达到公司最近一期经审计净资产千分之五以上，且低于公司最近一期-37-经审计净资产百分之五的关联交易。公司为关联人提供担保的，不论数经审计净资产百分之五的关联交易。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（七）借款的权限：决定单笔借款不超过公司最近一期经审计净资（七）借款的权限：决定单笔借款不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的事项。产百分之三十的事项。

（八）托管、承包、租赁事项的权限：决定公司在连续十二个月内（八）托管、承包、租赁事项的权限：决定公司在连续十二个月内

托管、承包、租赁资产低于公司最近一期经审计净资产百分之五十，且托管、承包、租赁资产低于公司最近一期经审计净资产百分之五十，且不得超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项。不得超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项。

（九）核销资产减值准备的权限：决定公司在一个会计年度内对已（九）核销资产减值准备的权限：决定公司在一个会计年度内对已提减值准备资产的核销金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之提减值准备资产的核销金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三的事项。三的事项。

（十）对外捐赠的权限：决定公司在一个会计年度内对外捐赠金额（十）对外捐赠的权限：决定公司在一个会计年度内对外捐赠金额不超过公司最近一期经审计净资产千分之三且不超过一千万元的事项。不超过公司最近一期经审计净资产千分之三且不超过一千万元的事项。

第一百一十条董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长和删除，合并至第一百〇八条副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事长行使下列职权：第一百一十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。

-38-第一百一十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以第一百一十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以

上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自提议后十日内，召集和主持董事会会议。接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专

人送出、传真、邮寄或电子邮件方式；通知时限为：会议召开两日以前人送出、传真、邮寄或者电子邮件方式；通知时限为：会议召开两日以通知。前通知。

紧急情况下，经公司全体董事一致同意，临时董事会会议通知的时紧急情况下，经公司全体董事一致同意，临时董事会会议通知的时间不受前款通知时限的限制，由董事会全体董事对临时董事会会议通知间不受前款通知时限的限制，由董事会全体董事对临时董事会会议通知的事项进行审议，并由参会董事签字表决即可形成董事会决议。的事项进行审议，并由参会董事签字表决即可形成董事会决议。

第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容：第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人

联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事-39-议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条董事会决议表决方式为：记名投票表决。第一百二十一条董事会召开会议和表决采用记名投票表决方

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表式。

决方式（包括视频、电话、传真或电子邮件等方式）进行并作出决议，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表并由参会董事签字。董事会会议也可采取现场与其他方式同时进行的方决方式（包括视频、电话、微信、传真或者电子邮件等方式）进行并作式召开。出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出第一百二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容：第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。对或者弃权的票数）。

-40-新增

第三节独立董事

新增第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任

独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司

前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或

者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和

-41-本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股

东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间

的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

-42-新增第一百二十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九

条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事-43-专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十三条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级

管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及

以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委-44-员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十六条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其

他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

-45-（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十三条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。第一百三十九条公司设总裁一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十四条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、第一百四十条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的

同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条第（四）项、本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管

第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人理人员。员。

第一百二十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其第一百四十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其

他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十六条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。第一百四十二条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

第一百二十七条总裁对董事会负责，行使下列职权：第一百四十三条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

-46-（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管责管理人员；理人员；

（八）签发公司日常业务、财务和管理文件；（八）签发公司日常业务、财务和管理文件；

（九）决定公司涉及资金总额不超过一亿元的短期投资（不含股票（九）决定公司在连续十二个月内涉及资金总额不超过一亿元的委投资、衍生品投资）事项；决定公司在连续十二个月内对同一投资标的托管理现金资产事项；决定公司在连续十二个月内对同一投资标的累计

累计不超过六千万元的对外投资（不含短期投资）事项；决定公司在连不超过六千万元的对外投资（不含委托管理现金资产、证券投资、衍生续十二个月内累计不超过六千万元的购买或者出售资产事项；决定公司品投资）事项；决定公司在连续十二个月内累计金额不超过六千万元的在连续十二个月内向同一主体累计借入资金金额不超过一亿元的借款购买或者出售资产事项；决定公司在连续十二个月内向同一主体累计借事项；决定公司在连续十二个月内与关联人发生交易标的相关的同类关入资金金额不超过一亿元的借款事项（含带资产抵质押条件的借款事联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于公司最近一期经项）；决定公司在连续十二个月内与关联人发生交易标的相关的同类关

审计净资产千分之五的关联交易；决定公司在一个会计年度内对外捐赠联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于公司最近一期经

金额不超过三百万元的事项。由总裁将拟决定事项向总裁办公会报告，审计净资产千分之五的关联交易；决定公司在一个会计年度内对外捐赠经总裁办公会讨论通过后实施，并将实施情况向董事会报告；金额不超过三百万元的事项。由总裁将拟决定事项向总裁办公会报告，

（十）本章程或董事会授予的其他职权。经总裁办公会讨论通过后实施，并将实施情况向董事会报告；

总裁列席董事会会议。（十）本章程或者董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百二十八条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实第一百四十四条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。施。

第一百二十九条总裁工作细则包括下列内容：第一百四十五条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会监事会的报告制度；的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

-47-第一百三十条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职第一百四十六条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十一条副总裁经总裁提名，由董事会聘任或解聘。副第一百四十七条副总裁经总裁提名，由董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。总裁协助总裁工作。

第一百三十二条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事第一百四十八条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会

会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事事宜。宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也任。应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公第一百五十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违全体股东的最大利益。

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司担赔偿责任。和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

删除

第七章监事会删除

第一节监事

第一百三十五条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，删除同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公删除

-48-司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选删除可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内删除

辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完删除整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提删除出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给删除

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部删除

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除

第二节监事会

第一百四十三条公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事删除

会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，或公司未设监事会副主席的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表两人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会-49-或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以删除提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议删除

事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，删除出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

-50-监事会会议记录作为公司档案保存期限为十年。

第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：删除

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章党组织第七章党组织

第一百四十九条公司应根据《中国共产党章程》规定，设立中第一百五十一条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国

国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展自身建共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。

设。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司为党组织的活动提供必要条件。

第一百五十条公司党组织发挥把方向、管大局、保落实的重要作第一百五十二条公司党组织发挥把方向、管大局、保落实的重用。党组织可对董事会或经理层重大决策事项提出意见建议。要作用。党组织可对董事会或经理层重大决策事项提出意见建议。

第一百五十一条强化党组织在公司领导人员选拔任用、培养教第一百五十三条强化党组织在公司领导人员选拔任用、培养教

育、管理监督中的责任，支持董事会选择经营管理者、经营管理者依法育、管理监督中的责任，支持董事会选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权，坚决防止和整治选人用人中的不正之风。加强廉洁从业教行使用人权，坚决防止和整治选人用人中的不正之风。加强廉洁从业教育与管理。育与管理。

第一百五十二条公司党组织按照《中国共产党章程》等有关规第一百五十四条公司党组织按照《中国共产党章程》等有关规定开展工作和自身建设。定开展工作和自身建设。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规

-51-定，制定公司的财务会计制度。定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中

国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送期报告。并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。证券交易所的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。

公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税税后利润中提取任意公积金。后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利润。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司调整顺序，改为第一百六十一条。

生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

-52-法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或调整顺序，改为第一百六十条。

公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限

制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条公司利润分配政策为：第一百五十九条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司董事会和股东大会对利润分配政策时，应当履行必要的决策程序。公司董事会和股东会对利润分配政策的的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑中小股东的意决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑中小股东的意见。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。见。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的形式和期间间隔公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，可转换公司债券或者向原有股东配售股份。

原则上每年度进行一次现金分红，公司可以根据公司盈利情况及资金需（二）利润分配的形式和期间间隔求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，

（三）公司利润分配的依据原则上每年度进行一次现金分红，公司可以根据公司盈利情况及资金需公司利润分配的依据为母公司可供分配的利润。求状况提议公司进行中期现金分红或者发放股票股利。

（四）利润分配的条件和比例（三）公司利润分配的依据

1．现金分红条件公司利润分配的依据为母公司可供分配的利润。

公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：（四）利润分配的条件和比例

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积1．现金分红条件金后所余的税后利润）为正值；公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：

-53-（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计（1）公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利报告；润均为正值且报告期内盈利；

（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大资金支出安排（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计

等事项发生（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指公司未来十报告；

二个月计划对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过（3）报告期末资产负债率不超过80%且当期经营活动产生的现金公司最近一期经审计总资产的百分之三十。流量净额为正。

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且最以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配

利润的百分之三十。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并利润的百分之三十。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。具体以现金方用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。会审议通过后实施。

2．股票股利分配条件2．股票股利分配条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相式分配利润后的总股份数是否与公司目前的成长性相匹配，并考虑对未匹配，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股来债权融资成本、每股净资产摊薄的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。东的整体利益。

在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规在公司成长性较好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。案。

-54-3．现金分红在利润分配中所占的比例3．现金分红在利润分配中所占的比例

公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十。现金股利政策目标为稳定增长股利。于百分之二十。现金股利政策目标为稳定增长股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。定处理。

（五）利润分配方案的审议程序（五）利润分配方案的审议程序

公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，形成利润分配方案。利润司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案分配方案拟定后应提交独立董事专门会议和董事会审议并形成专项决的合理性进行充分讨论，并形成专项决议。监事会应就利润分配方案形议，方可提交股东会审议。

成专项决议。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并经独立董事专门会议审议，方可提交股东会审议。

明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。公司最近三年未进行现股东会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，通过多种金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、-55-有股东配售股份。传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或者邀请中小股东参会等），充分股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，通过多听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电（六）利润分配政策的调整话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充公司的利润分配政策不得随意变更。公司如遇到战争、自然灾害等分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影

（六）利润分配政策的调整响，或者公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调

公司的利润分配政策不得随意变更。公司如遇到战争、自然灾害等整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影由，形成书面论证报告和专项决议，并经独立董事专门会议审议，方可响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。提交股东会审议。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，公司利润分配政策的调整需提交公司股东会审议，股东会须以特别形成书面论证报告和专项决议，经独立董事审核并发表意见后提交股东决议通过。股东会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。

大会审议。（七）利润分配的信息披露机制监事会应对利润分配政策调整方案进行审议，并形成专项决议。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，股东大会须以说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履票方式。责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，

（七）利润分配的信息披露机制中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，者变更的，还要详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例等。

是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。

会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

等。

公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润-56-分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所

分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

调整顺序，原第一百五十八条。第一百六十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具

体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

调整顺序，原第一百五十七条。第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的

司财务收支和经济活动进行内部审计监督。领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经删除董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

-57-监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等

外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所第一百六十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。

董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完第一百七十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的

整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、隐匿、谎报。谎报。

第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

三十日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行三十日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表表决时，允许会计师事务所陈述意见。决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

形。

-58-第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：第一百七十三条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公第一百七十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进第一百七十五条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

行。

第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传

邮寄或电子邮件方式进行。真、邮寄或者电子邮件方式进行。

第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传删除

真、邮寄或电子邮件方式进行。

第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回

执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传送出的，传真发送日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮真送出的，传真发送日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，邮件邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，邮发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日件发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登为送达日期。日为送达日期。

第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议

通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此-59-效。无效。

第二节公告第二节公告

第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮第一百七十九条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司在其他公共媒体披露的信息不得先于指定媒体，不得信息的媒体。公司在其他公共媒体披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。以新闻发布或者答记者问等其他形式代替公司公告。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。第一百八十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

新增第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》和其他指定报权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》和其他指定报纸上纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公或者国家企业信用信息公示系统公告。

告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由后存续的公司或者新设的公司承继。合并后存续的公司或者新设的公司承继。

-60-第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》时报》和其他指定报纸上公告。和其他指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责第一百八十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。的除外。

第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及第一百八十六条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财财产清单。产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并三十日内在《中国证券报》、《证券时报》和其他指定报纸上公告。债权于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》和其他指定报纸上或者国家人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十七条公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》、《证券时报》和其他指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积-61-金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有

优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应第一百九十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依

当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。记。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十二条公司因下列原因解散：第一百九十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家-62-企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第（一）项、第的，可以通过修改本章程而存续。（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决经股东会决议而存续。

权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为

现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组立清算组进行确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民清算。

法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，第一百九十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》、《证券时报》和其他指定报纸上公告。并于六十日内在《中国证券报》、《证券时报》和其他指定报纸上或者国债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日-63-起四十五日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院民法院。指定的破产管理人。

第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

记，公告公司终止。

第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公勉义务。

司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔当承担赔偿责任。偿责任。

第一百九十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的第二百条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

-64-法律实施破产清算。破产清算。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百〇一条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事

与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机第二百〇二条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批

关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

记。

第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主第二百〇三条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关管机关的审批意见修改本章程。的审批意见修改本章程。

第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，第二百〇四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按按规定予以公告。规定予以公告。

第十三章附则第十二章附则

第一百九十六条释义第二百〇五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五

上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利-65-公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股家控股而具有关联关系。而具有关联关系。

第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章第二百〇六条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细程细则不得与章程的规定相抵触。则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本第二百〇七条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的

的章程与本章程有歧义时，以在海南省市场监督管理局最近一次核准登章程与本章程有歧义时，以在海南省市场监督管理局最近一次核准登记记后的中文版章程为准。后的中文版章程为准。

第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”“以数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百条本章程由公司董事会负责解释。第二百〇九条本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规第二百一十条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。则。

第二百〇二条本章程自发布之日起施行。第二百一十一条本章程自发布之日起施行。