ST华闻:关于公司全资子公司对外投资的公告

证券代码：000793 证券简称：ST 华闻公告编号：2025-029

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于公司全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况2025年8月10日，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海南南海之兴旅游发展有限公司（以下简称“南海之兴”）与海南天安信货运物流服务有限公司（以下简称“天安信”）、董恒宇、林谅平、张恩立在海口市签署了《海南天安信货运物流服务有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》），南海之兴拟以总计人民币624.50万元对天安信增资，其中520.40万元计入注册资本，

104.10万元计入资本公积，增资后南海之兴取得天安信51%股权。

（二）交易各方关系

董恒宇、林谅平为天安信的股东，张恩立为天安信的创始人，公司及全资子公司南海之兴分别与董恒宇、林谅平、张恩立之间不存在关联关系。

（三）公司审议表决情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项已经公司经营班子审议通过，无需提交董事会和股东大会审议。

本次交易完成后，天安信将成为公司全资子公司南海之兴的控股-1-子公司，天安信2024年度经审计营业收入为3547.14万元，占公司2024年度经审计的营业收入33570.12万元的10.57%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.2条第（三）项规定，本次交易需履行信息披露义务。

（四）是否构成重大资产重组本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

（一）董恒宇

姓名：董恒宇

住所：江苏省邳州市运河镇

中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。

董恒宇与公司、南海之兴不存在关联关系。

董恒宇不是失信被执行人。

（二）林谅平

姓名：林谅平

住所：广东省海丰县梅陇镇

中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。

林谅平与公司、南海之兴不存在关联关系。

林谅平不是失信被执行人。

（三）张恩立

姓名：张恩立

住所：海南省三亚市港门村

中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。

张恩立与公司、南海之兴不存在关联关系。

张恩立不是失信被执行人。

-2-三、投资标的基本情况

（一）基本信息

公司名称：海南天安信货运物流服务有限公司

住所、注册地：海南省三亚市天涯区天涯梅村村委会亮琴村6号

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：董恒宇

注册资本：500万元

成立时间：2018年4月4日

经营期限：2018年4月4日至无固定期限

统一社会信用代码：91460200MA5T3RY414

经营范围：许可经营项目：道路货物运输（不含危险货物）；海关

监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；快递服务；邮件寄递服务；劳务派遣服务；建筑劳务分包；公共航空运输；通用航空服务；国际道路货物运输；货物进出口；进出口代理；食品销售；食品

进出口（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：道路货物运输站经营；汽车销售；国内货物运输代理；运输货物打包服务；普通

货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；农副产

品销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；汽车拖车、求援、清障服务；物业管理；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；食品销售（仅销售预包装食品）；食品

互联网销售（仅销售预包装食品）；水产品批发；水产品零售（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）

增资前后的股权结构：

本次增资前本次增资后股东名称

注册资本（万元）持股比例注册资本（万元）持股比例

南海之兴----520.4051.00%

-3-董恒宇350.0070.00%350.0034.30%

林谅平150.0030.00%150.0014.70%

合计500.00100.00%1020.40100.00%

（二）核心业务

天安信是以海南自贸港为业务发展中心，核心业务涵盖航空货运代理、航空货物运输、仓储、搬运装卸等领域，包括货物揽收、货物分拣、安检通道过检到航空运输及末端配送等各环节，为客户节省时间与成本，增强服务粘性。

（三）本次投资进入新领域的相关情况

1．新领域的基本情况：海南自贸港正加速建设国际航空航运枢纽，

构建国内国际双循环重要交汇点，航空货运行业系自贸港物流体系重要环节。

2．天安信项目情况、人员、技术及管理要求：天安信为海南地区

航空货运代理的龙头企业之一，现有员工约100名，核心人员均在海南自贸港区域深耕航空物流领域多年。天安信后续将结合现代科技与航空货运服务体系，进一步提高管理效率和服务质量。

（四）主要财务数据根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南天安信货运物流服务有限公司2024年至2025年5月审计报告》（以下简称《审计报告》）：

截至2024年12月31日，天安信财务数据如下：资产总额为

1488.97万元，负债总额为1547.74万元，所有者权益为-58.76万元；2024年1-12月营业收入为3547.14万元，营业利润为354.25万元，净利润为354.17万元。

截至2025年5月31日，天安信财务数据如下：资产总额为

1691.41万元，负债总额为1135.73万元，所有者权益为555.69万元；2025年1-5月营业收入为1889.75万元，营业利润为372.03万元，净利润为294.45万元。

（五）其他情况

-4-天安信不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、

冻结等司法措施等，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。天安信不是失信被执行人。有优先认缴出资权的其他股东已同意放弃优先认缴出资权。

四、定价依据

经各方协商一致，基于天安信的经营目标预期，以天安信截至2025年5月31日经审计的净资产555.69万元作为参考，南海之兴以天安信整体估值600万元作价进行增资，南海之兴向天安信增资624.50万元，持有天安信51%股权。

五、增资协议的主要内容

南海之兴与天安信及董恒宇、林谅平、张恩立于2025年8月10日在海口市签署《增资协议》，协议主要内容如下：

（一）本次增资作价及增资方式

1．作价依据

根据《审计报告》，截至2025年5月31日，天安信的所有者权益

555.69万元。各方一致同意，以天安信截至2025年5月31日所有者

权益作为参考，天安信增资前整体估值600万元，南海之兴以天安信整体估值600万元作价进行增资。

各方确认，南海之兴以总计人民币624.5万元的增资款认购天安信新增注册资本，取得增资后51%的股权。

2．增资后的股权结构

天安信同意吸收南海之兴作为新股东增资入股，南海之兴以货币形式向天安信实缴人民币624.5万元，其中520.4万元计入注册资本，

104.1万元计入资本公积，占天安信51%股权。全部增资完成后天安信

的注册资本调整为人民币1020.4万元，其中：南海之兴持股比例为

51%，董恒宇持股比例为34.3%，林谅平持股比例为14.7%。

（二）出资安排

1．首期款：本协议签署之日起5个工作日内，南海之兴支付首期

增资款人民币100万元至本协议约定的天安信指定的收款账户。

-5-南海之兴完成上述款项支付之日起10个工作日之内，天安信、董恒宇、林谅平负责完成以下事项，南海之兴予以必要的配合：（1）共同管理：完成本协议第五条约定天安信管理事项并修改公司章程；（2）

工商变更：天安信51%股权完成工商变更登记在南海之兴名下；（3）

天安信应确保林谅平对天安信完成150万元人民币的实缴出资，并将实缴出资证明或银行出具的《入账凭证》提供给南海之兴。

南海之兴收到上述文件后，应在5个工作日内完成审核，若南海之兴在收到上述文件后5个工作日内未提出书面异议，视为无异议。

2．二期款：天安信、董恒宇、林谅平承诺，2025年8月-2025年10月天安信出港落地配业务收入不得低于300万元（以下简称“收入

1”），上述“首期款”条款约定事项完成后且天安信完成收入1，南海之兴最晚需于2025年11月30日之前支付二期增资款人民币400万元（人民币：肆佰万元整）至本协议约定的天安信指定的收款账户。

3．尾款：天安信、董恒宇、林谅平承诺，2025年8月-2025年12月天安信出港落地配业务收入不得低于600万元（以下简称“收入

2”），收入2以第三方审计机构审计的结果为准。若天安信完成了

收入2，南海之兴需在2026年4月30日前一次性将剩余124.5万元增资款支付至本协议约定的天安信指定的收款账户。

若天安信未完成上述“首期款”条款约定的收入1或收入2，则

视为天安信、董恒宇、林谅平违约，南海之兴有权要求：*如天安信尚未完成工商变更：南海之兴有权解除本协议，要求天安信退还南海之兴已支付的全部出资款项，并要求天安信、董恒宇、林谅平支付南海之兴已支付出资款总额的10%作为违约金，董恒宇、林谅平对天安信上述退还南海之兴已支付的全部出资款项义务的履行承担连带责任；

*如天安信已完成工商变更，将南海之兴登记为天安信股东：南海之兴有权要求董恒宇、林谅平收购南海之兴持有的天安信全部股权，收购价格不低于南海之兴已实缴的全部出资款，并要求天安信、董恒宇、林谅平支付南海之兴已实缴金额的10%作为违约金。如天安信、董恒宇、林谅平未按照上述约定执行，南海之兴有权要求董恒宇、林谅平-6-无条件配合出具《股东会决议》，共同办理天安信的减资或解散及清算程序，以实现南海之兴持有的天安信股权全部退出。

（三）债权债务

1．债权事项

（1）根据《审计报告》，截至2025年5月31日，天安信应收账

款合计641.57万元、其他应收款合计约388.17万元、预付款项368.26万元。董恒宇、林谅平承诺并保证上述债权是真实、有效且不存在任何争议和权利负担。董恒宇、林谅平承诺并保证，本协议签署之日起3个月内，天安信应当全额收回上述债权（不含因业务需要向航司、客户支付的保证金以及预付款项）。否则，南海之兴及天安信有权要求董恒宇、林谅平按照70%：30%的比例在上述债权收回承诺期限届满之日起10日予以全额差额补足。

（2）天安信全部债权由完成本次增资后的天安信承继。

2．债务事项

（1）董恒宇、林谅平已向南海之兴披露的天安信截至2025年5月31日之前形成的全部债务由完成本次增资后的天安信承继。若天安信存在2025年5月31日之前形成的未在上述债务清单中向南海之兴

披露的债务（含或有），且债权人要求南海之兴或天安信予以清偿的，由董恒宇、林谅平进行承担和支付，与天安信和南海之兴无关，若由南海之兴、天安信代董恒宇、林谅平进行清偿的，南海之兴、天安信有权向董恒宇、林谅平追偿，董恒宇、林谅平应当在收到追偿通知后

1个工作日内支付相应款项。

（2）天安信在2025年5月31日之后形成的全部因日常经营产生

的包括经营性欠款、员工薪酬、采购款等债务由完成本次增资后的天安信承继。

（四）陈述与保证

1．董恒宇、林谅平及天安信在签署本协议时向南海之兴做出如下

陈述和保证，并在本协议存续期间持续有效：

（1）天安信是依法成立并有效存续的有限责任公司，南海之兴履

-7-行本协议未侵害第三方的合法权益，且不违反对其有约束力或有影响的法律法规或合同的限制。

（2）董恒宇、林谅平及天安信提供的与本协议相关的资料真实、准确、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒。

（3）董恒宇、林谅平及天安信保证采取符合法律法规和天安信章

程的行为，促使本协议约定的增资程序顺利完成。

（4）天安信不存在未向南海之兴披露的天安信在2025年5月31日之前形成的负债含或有债务；天安信不存在任何未向南海之兴披露

的以天安信资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。

（5）天安信不存在任何可能造成天安信重大损失的诉讼、仲裁案

件、行政处罚决定或者天安信违约事件；未发生将会导致天安信丧失

其已经取得的各项资质、资格的事件。

（6）天安信承诺，自本协议生效之日起，天安信应立即启动并持续、勤勉地推进其业务流程（包括但不限于财务报告流程、内部控制流程、合规管理流程、采购流程、销售流程、生产运营流程、关联交易管理流程等所有关键业务领域）的梳理、优化及规范，各方予以必要的配合和支持，从而共同促进天安信持续、健康发展。

2．南海之兴在签署本协议时向董恒宇、林谅平作出如下陈述和保证，并在本协议存续期间持续有效：

（1）南海之兴依法成立并有效存续。

（2）南海之兴签署本协议是真实意思表示，未违反对其有约束力或有影响的法律法规或合同的限制。

（3）南海之兴提供的与本协议相关的资料真实、准确、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒。

（4）南海之兴保证其完成本次增资的资金来源合法，并具备合法

的权利运用和处分该资金。针对本协议规定的增资事宜，天安信已根据自身的有关规章制度和规则，签署本协议，执行本次增资的有效批准和授权。

（五）天安信管理

-8-1．本次增资完成后，天安信的日常经营管理由南海之兴、董恒宇、林谅平共同负责，南海之兴、董恒宇、林谅平共同组建天安信董事会。

天安信董事会由5人组成，其中南海之兴有权委派3人，董恒宇有权委派1人，林谅平有权委派1人；南海之兴或其指定方推荐董事长（法定代表人）、财务总监（财务负责人），总经理、财务经理由董恒宇推荐；天安信不设监事会、不设监事。其他管理团队按市场化原则组建。

2．天安信的董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应对

所议事项作出决议，决议须经三分之二以上的董事表决通过方为有效。

3．股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会做出的全部决议，应当经代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（六）违约责任及赔偿

1．若林谅平未完成本协议2.1条约定的150万元的实缴出资事项，

南海之兴有权要求：*如天安信尚未完成工商变更：南海之兴有权解

除本协议，要求天安信退还南海之兴已支付的全部出资款项，并要求天安信、董恒宇、林谅平支付南海之兴已支付出资款总额的10%作为违约金，董恒宇、林谅平对天安信上述退还南海之兴已支付的全部出资款项义务的履行承担连带责任；*如天安信已完成工商变更，将南海之兴登记为天安信股东：南海之兴有权要求董恒宇、林谅平收购南

海之兴持有的天安信全部股权，回购价格不低于南海之兴已实缴的全部出资款，并要求天安信、董恒宇、林谅平支付南海之兴已实缴金额的10%作为违约金。如天安信、董恒宇、林谅平未按照上述约定执行，南海之兴有权要求董恒宇、林谅平无条件配合出具《股东会决议》，共同办理天安信的解散及清算程序。

2．若南海之兴逾期未支付首期款的，每逾期一日，天安信有权要

求南海之兴按照首期款的万分之五支付违约金，逾期超过20个工作日的，本合同自动解除，南海之兴需向天安信支付首期款的10%作为违-9-约金。若南海之兴逾期支付二期款及尾款的，每逾期一日，天安信有权要求南海之兴按照万分之五支付违约金，逾期超过20个工作日的，本合同自动解除，天安信有权不退回南海之兴已支付的首期款且南海之兴需在收到天安信的书面通知后20日内将天安信51%股权过户登记

在董恒宇、林谅平或者其他指定单位名下，逾期不予办理的，董恒宇、林谅平有权追究南海之兴的违约责任并赔偿董恒宇、林谅平的损失。

3．若天安信收到南海之兴支付的首期款后逾期未将天安信51%股

权过户登记在南海之兴或者南海之兴指定的单位名下，每逾期一日，南海之兴有权要求天安信及董恒宇、林谅平按照首期款的万分之五支

付违约金，逾期超过20个工作日的，本合同自动解除，南海之兴有权要求天安信及董恒宇、林谅平退回南海之兴已支付的全部首期款并按

照首期款的10%支付违约金。

4．本协议一经生效，各方必须自觉履行，任一方未按本协议的约

定全面履行义务，或违反本协议项下的陈述和保证，或违反其在本协议项下的承诺，应当依照法律和本协议的规定承担责任，赔偿对方基于该等违约而遭受的一切直接损失。

（七）特别约定

1．竞业安排：董恒宇、林谅平及张恩立不可撤销的承诺并保证，

董恒宇、林谅平与张恩立知悉天安信的商业秘密、技术信息及经营策

略等核心机密，为维护全体股东的权益，在南海之兴完全退出天安信之前，董恒宇、林谅平及张恩立不得从事与天安信及其关联公司相同或类似的业务，包括但不限于：直接或间接投资、经营、参与竞争性业务；担任竞争性公司（包括关联企业）的股东、董事、顾问、员工

或其他职务；为竞争性公司提供技术、客户资源或其他支持。地域范围：竞业限制地域为天安信实际开展业务的区域即海南省全省。