证券代码：000796证券简称：凯撒旅业公告编号：2025-040

凯撒同盛发展股份有限公司

关于变更经营范围、取消监事会及风控委员会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯撒同盛发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年7月29日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过《关于变更经营范围、取消监事会及风控委员会并修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

现将具体情况公告如下：

一、变更公司经营范围

结合公司当前业务实际开展情况，为更准确反映公司核心业务方向，拟对经营范围进行优化调整，具体如下：

变更前经营范围：

百货，纺织品，摩托车，普通机械，电器设备，塑料制品，化工产品及原料（除专营），烟酒，食品，粮油制品，日用杂品，金属材料，木材，五金交电，音像制品，钻石珠宝，黄金首饰，冷饮，建材，汽车（含小轿车），汽车配件的销售，柜台租赁，饮食服务，房地产开发，广告，路桥收费，图书，报刊（零售）、项目投资与资产管理，旅游管理服务。

拟变更后经营范围：

许可项目：旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；会议及展览服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；

休闲观光活动；文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；旅客票务代理；组织体育表演活动；园区管理服务；票务代理服务；市场营销策划；供应链管理服务；以自

有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）具体内容以工商行政管理部门登记为准。

二、取消监事会及风控委员会并修订《公司章程》

根据证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，进一步优化公司治理结构、适

配业务发展需求，公司拟取消监事会并废止《监事会议事规则》，监事会相关职权由董事会审计委员会行使，取消董事会风控委员会并废止《董事会风控委员会实施细则》，同时对《公司章程》及相关制度进行修订。

在公司股东大会审议通过《关于变更经营范围、取消监事会及风控委员会并修订<公司章程>的议案》后，公司监事会将停止履职，公司监事自动卸任。

三、《公司章程》修订前后对比表修订前修订后

第一章总则

第一条为维护凯撒同盛发展股份有限第一条为维护凯撒同盛发展股份有限公公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权司（以下简称“公司”）、公司股东、职工和

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长或总经理为公司法定代第八条董事长或总经理为公司法定代表表人。担任法定代表人的董事长或总经理辞人。担任法定代表人的董事长或总经理辞任的，任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，辞任的，公司原则上应当在法定代表人辞任公司原则上应当在法定代表人辞任之日起30之日起30日内确定新的法定代表人。日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二章经营宗旨和范围

第十四条经依法登记，公司的经营第十四条经依法登记，公司的经营范范围是：百货，纺织品，摩托车，普通机械，围是：许可项目：旅游业务。（依法须经批准电器设备，塑料制品，化工产品及原料（除专的项目，经相关部门批准后方可开展经营活营），烟酒，食品，粮油制品，日用杂品，金动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可属材料，木材，五金交电，音像制品，钻石珠证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；

宝，黄金首饰，冷饮，建材，汽车（含小轿车），游览景区管理；会议及展览服务；旅行社服务汽车配件的销售，柜台租赁，饮食服务，房地网点旅游招徕、咨询服务；休闲观光活动；文产开发，广告，路桥收费，图书，报刊（零售）、化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；旅项目投资与资产管理，旅游管理服务。客票务代理；组织体育表演活动；园区管理服务；票务代理服务；市场营销策划；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；

企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章股份

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。明面值。

第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十条公司或公司的子公司（包括公司司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十一条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司可以减少注册资本。会批准的其他方式。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十六条公司的股份应当依法转让。

让。

第五章股东和股东会

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告。连续一百八十日以上单独或者合计持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司

的股份份额参加公司剩余财产的分配；的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第

（七）对股东大会作出的公司合并、分立一百一十条相关规定；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（八）法律、行政法规、部门规章或本章的股份份额参加公司剩余财产的分配；

程规定的其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有第三十六条股东提出查阅前条所述有关

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请明其持有公司股份的种类以及持股数量的书求，说明目的，并向公司提供证明其持有公司面文件，公司经核实股东身份后按照股东的股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经要求予以提供。核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条公司股东大会、董事会决议第三十七条公司股东会、董事会决议内容

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作自决议作出之日起60日内，可以请求人民法出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。股院撤销。股东大会、董事会的会议召集程序或东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（新增）

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行公第三十九条审计委员会成员以外的董事、司职务时违反法律、行政法规或者本章程的高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政规定，给公司造成损失的，连续180日以上单法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司面请求董事会向人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立的损害的，前款规定的股东有权为了公司的即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损利益以自己的名义直接向人民法院提起诉害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的款的规定向人民法院提起诉讼。股东作为公规定向人民法院提起诉讼。

司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规公司全资子公司的董事、监事、高级管理定的各项合法权利。人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第四十条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

（二）依其所认购的股份和入股方式缴股款；

纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得

（三）除法律、法规规定的情形外，不抽回其股本；

得退股；……

……

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券（新增）

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司的控股股东、实际控第四十三条公司控股股东、实际控制人

制人员不得利用其关联关系损害公司利益。应当遵守下列规定：

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔（一）依法行使股东权利，不滥用控制权偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司或者利用关联关系损害公司或者其他股东的和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股合法权益；

股东应严格依法行使出资人的权利，控股股（二）严格履行所作出的公开声明和各项东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、承诺，不得擅自变更或者豁免；

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会（三）严格按照有关规定履行信息披露义

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及位损害公司和社会公众股股东的利益。时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责

任。第四十一条持有公司5%以上有表决权第四十四条控股股东、实际控制人质押

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。持公司控制权和生产经营稳定。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行（新增）政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东大会是公司的权力机第四十六条股东会是公司的权力机构，依构，依法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（二）选举和更换董事、监事，决定有关报酬事项；

董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方……

案、决算方案；（十四）审议股权激励计划和员工持股计

（六）审议批准公司的利润分配方案和划；

弥补亏损方案；（十五）审议法律、行政法规、部门规章

……或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十七）审议股权激励计划；除法律、行政法规、中国证监会规定或证

（十八）审议法律、行政法规、部门规章券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权或本章程规定应当由股东大会决定的其他事不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个项。人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条公司提供担保属于下列情第四十七条公司提供担保属于下列情形

形之一的，须经股东大会审议通过。之一的，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

审计净资产10%；计净资产10%；

（二）公司及其控股子公司对外提供的（二）公司及其控股子公司对外提供的担

担保总额，超过公司最近一期经审计净资产保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%

50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的（三）公司的对外担保总额，超过最近一

担保总额，超过公司最近一期经审计总资产期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

30%以后提供的任何担保；（四）被担保对象最近一期财务报表数据

（四）被担保对象最近一期财务报表数显示资产负债率超过70%；

据显示资产负债率超过70%；（五）公司在一年内向他人提供担保的金

（五）最近十二个月内担保金额累计计额超过公司最近一期经审计总资产30%的担

算超过公司最近一期经审计总资产的30%；保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；供的担保；

（七）深圳证券交易所或者本章程规定（七）深圳证券交易所或者本章程规定的的其他情形。其他情形。

第四十八条财务资助事项属于下列情形之一的，须提交股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最

近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的（新增）

10%；

（四）法律、法规或《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围

内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股

股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第四十七条公司召开股东大会的地点第五十一条公司召开股东会的地点一般

一般为公司办事机构所在地，具体召开地点为公司办事机构所在地，具体召开地点在股东在股东大会会议通知中确定。会会议通知中确定。

股东大会除设置会场、以现场会议形式股东会除设置会场、以现场会议形式召开召开外，公司还将提供网络投票形式，为股东外，公司还将提供网络投票形式，为股东参加参加股东大会提供便利条件。股东通过上述股东会提供便利条件。

方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络方式参加股东会的，股东身股东通过网络方式参加股东大会的，股份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进东身份由提供网络投票服务的机构依据相关行认证，只要投票行为是以经网络投票系统进规定进行认证，只要投票行为是以经网络投行了身份认证后的股东身份做出，则该投票行票系统进行了身份认证后的股东身份做出，为视为该股东亲自行使表决权。

则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。

第五十六条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并案并书面提交召集人。召集人应当在收到提书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2案后2日内发出股东大会补充通知，公告临日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内时提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时……提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第五十八条召开股东大会的通知包括第六十二条召开股东会的通知包括以下

以下内容：内容：（一）会议的届次、召集人、合法、合规（一）会议的时间、地点和会议期限；

性、日期、地点、召开方式、出席对象；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）会议审议事项；（三）以明显的文字说明：全体普通股股

（三）会议登记办法；东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

（四）参加网络投票的具体操作流程出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

（五）有权出席股东大会股东的股权登司的股东；

记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（六）会议联系方式。日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论（六）网络或者其他方式的表决时间及表的事项需要独立董事发表意见的，发布股东决程序。

大会通知或补充通知时将同时披露独立董事股东会通知和补充通知中应当充分、完整的意见及理由。披露所有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当股东会采用网络或其他方式的，应当在股在股东大会通知中明确载明网络或其他方式东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时的表决时间及表决程序。股东大会网络或其间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的他方式投票的开始时间，不得早于现场股东开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上

股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结

得早于现场股东大会结束当日下午3：00。束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得得变更。变更。

第六十四条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出席股

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章），委托人为票的指示等；

法人的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印章。

第六十六条代理投票授权委托书由委第七十条代理投票授权委托书由委托人

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他者其他授权文件应当经过公证。经公证的授授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者权书或者其他授权文件，和投票代理委托书其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于均需备置于公司住所或者召集会议的通知中公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地指定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十条股东大会召开时，本公司全体第七十四条股东会要求董事、高级管理董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十五条召开股东大会应当由董事第七十九条召开股东会应当由董事会秘

会秘书作出会议记录。会议记录记载以下内书作出会议记录。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）出席股东大会有表决权的股份数名或者名称；

和占公司股份总数的比例；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）召开会议的日期、地点、议程和召高级管理人员姓名；

集人姓名或名称；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）会议主持人以及出席或列席会议持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

的董事、监事、总经理和高级管理人员姓名；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；

（五）每一表决事项的表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（六）股东的质询意见、建议及董事会、的答复或说明；

监事会的答复或说明等内容；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（八）股东大会认为和本章程规定应当他内容。

载入会议记录的其他内容。

第七十六条出席会议的董事、监事、董第八十条出席或列席会议的董事、董事会

事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会

在会议记录上签名，并保证会议记录内容真议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签东的签名册及代理出席的委托书、网络及其名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于期限不少于10年。10年。

第七十八条股东大会决议分为普通决第八十二条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

的1/2以上通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东会东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分

的2/3以上通过。之二以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普第八十三条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付报酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）交易（公司提供担保、提供财务资助除外）金额在3000万元以上，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特第八十四条下列事项由股东会以特别决

别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司合并、分立、解散、清算或者（二）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；变更公司形式；

（三）修改本章程；（三）修改本章程；

（四）股权激励计划；（四）股权激励计划；

（五）批准最近十二个月内担保金额累（五）公司在一年内购买、出售重大资产计计算超过公司最近一期经审计总资产的或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

30%的担保事项；期经审计总资产百分之三十的；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产（六）法律、行政法规、部门规章或本章

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

（七）法律、行政法规、部门规章或本章司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

程规定的，以及股东大会以普通决议认定会他事项。

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条董事（含独立董事，不含职第八十九条董事（含独立董事，不含职工工代表董事）、监事（不含职工监事）候选人代表董事）候选人名单以提案的方式提请股东名单以提案的方式提请股东大会表决。会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章根据本章程的规定或者股东大会的决议，应程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投当实行累积投票制。票制。

…………

第八十七条股东大会审议提案时，不第九十一条股东会审议提案时，不会对

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新为一个新的提案，不能在本次股东大会上进的提案，不能在本次股东会上进行表决。

行表决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，第九十四条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事议事项与股东有利害关系的，相关股东及代项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决议的表决结果载入会议记录。通过网络或议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司其他方式投票的上市公司股东或其代理人，股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查有权通过相应的投票系统查验自己的投票结验自己的投票结果。

果。

第九十一条股东大会现场结束时间不第九十五条股东会现场结束时间不得早

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一布每一提案的表决情况和结果，并根据表决提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各网络服务方等相关各方对表决情况均负有保方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

第六章董事会

第九十八条不得担任公司董事、监事、第一百〇二条不得担任公司董事、高

高级管理人员的情形：级管理人员的情形：

…………

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会处以证券市场禁入处处罚，期限未满的；罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的（七）被证券交易所公开认定为不适合担其他内容。任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满违反本条规定选举、委派董事、监事及高的；

级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。（八）法律、行政法规或部门规章规定的董事、监事及高级管理人员在任职期间出现其他内容。

本条情形的，公司应当解除其职务。违反本条规定选举、委派董事及高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第九十九条候选人存在下列情形之一第一百〇三条候选人存在下列情形之的，不得被提名担任公司董事、监事和高级管一的，不得被提名担任公司董事和高级管理人理人员：员：

（一）第九十八条规定不得担任董事、监（一）第一百〇二条规定不得担任董事、事、高级管理人员的情形；高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市（二）被中国证监会采取不得担任上市公

公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限施，期限尚未届满；尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合（三）法律法规、深圳证券交易所规定的

担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期其他情形。

限尚未届满；上述期限计算至公司董事会审议高级管理

（四）法律法规、深圳证券交易所规定的人员候选人聘任议案的日期，以及股东会或者其他情形。职工代表大会审议董事候选人聘任议案的日上述期限计算至公司董事会审议高级管期。

理人员候选人聘任议案的日期，以及股东大公司董事和高级管理人员在任职期间出现会或者职工代表大会审议董事、监事候选人第（一）项、第（二）项情形或者独立董事出

聘任议案的日期。现不符合独立性条件情形的，相关董事和高级公司董事、监事和高级管理人员在任职管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规

期间出现第（一）项、第（二）项情形或者独定解除其职务。

立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。

第一百〇一条董事（含独立董事，不第一百〇五条董事（含独立董事，不含职工代表董事）由股东大会选举或更换，任含职工代表董事）由股东会选举或更换，任期期三年。职工董事由公司职工通过职工代表三年。职工董事由公司职工通过职工代表大会大会或者其他形式民主选举产生。董事任期或者其他形式民主选举产生。董事任期届满，届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，连选可以连任。董事在任期届满以前，可由股股东大会不得无故解除其职务。董事任期届东会解除其职务。董事任期届满未及时改选，满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履章程的规定，履行董事职务。行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理人员员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职员职务的董事以及由职工代表担任的董事，务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不总计不得超过公司董事（含独立董事及职工得超过公司董事（含独立董事及职工代表担任代表担任的董事)总数的二分之一。独立董事的董事)总数的二分之一。独立董事不得在上市不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职员外的其他职务。务。

第一百〇二条上市公司董事应当积极第一百〇六条董事应当遵守法律、行政作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，上市公司董事应当履行以下忠实义务和应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，勤勉义务：不得利用职权牟取不正当利益。

（一）公平对待所有股东；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）保护公司资产的安全、完整，不得（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

利用职务之便为公司实际控制人、股东、员（二）不得将公司资金以其个人名义或者

工、本人或者其他第三方的利益而损害公司其他个人名义开立账户存储；

利益；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（三）未经股东大会同意，不得为本人及法收入；

其关系密切的家庭成员谋取属于上市公司的（四）未向董事会或者股东会报告，并按商业机会，不得自营、委托他人经营上市公司照本章程的规定经董事会或者股东会决议通同类业务；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者

（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未进行交易；

披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不（五）不得利用职务便利，为自己或者他当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者禁止义务；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（五）保证有足够的时间和精力参与上据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

市公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因用该商业机会的除外；

故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择（六）未向董事会或者股东会报告，并经受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与不得全权委托；本公司同类的业务；

（六）审慎判断公司董事会审议事项可（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

能产生的风险和收益，对所议事项表达明确为己有；

意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，（八）不得擅自披露公司秘密；

应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建（九）不得利用其关联关系损害公司利议或者措施；益；

（七）认真阅读上市公司的各项经营、财（十）法律、行政法规、部门规章及本章

务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续程规定的其他忠实义务。

关注公司业务经营管理状况和公司已发生或董事违反本条规定所得的收入，应当归公者可能发生的重大事项及其影响，及时向董司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责事会报告公司经营活动中存在的问题，不得任。

以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉董事、高级管理人员的近亲属，董事、高为由推卸责任；级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制

（八）关注公司是否存在被关联人或者的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关

潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采易，适用本条第二款第（四）项规定。

取相应措施；

（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会

计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（十）积极推动公司规范运行，督促公司

依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十一）法律法规及公司章程要求的其他忠实义务和勤勉义务。

上市公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（新增）

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事可以在任期届第一百〇九条董事可以在任期届满满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职

交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、事人数少于董事会成员的三分之一或者独立独立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成

董事中没有会计专业人士，在改选出的董事员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依部门规章和本章程规定，履行董事职务。照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百〇五条董事辞职生效或者任期第一百一十条公司建立董事离职管理制届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或不当然解除，其对公司和股东负有的义务在者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其辞职报告生效后或任期届满后的三年内仍其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束然有效。后并不当然解除，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告生效后或任期届满后的三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在（新增）

任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事执行公司职务时违第一百一十三条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条独立董事应按照法律、行（删除，新增“第三节独立董事”）政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十一条董事会行使下列职第一百一十六条董事会行使下列职权：

权：(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(一)召集股东大会，并向股东大会报告(二)执行股东会的决议；

工作；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(二)执行股东大会的决议；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏

(三)决定公司的经营计划和投资方案；损方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决……

算方案;公司在收购、出售资产时达到以上标准之

(五)制订公司的利润分配方案和弥补一，同时公司在一年内购买、出售重大资产超

亏损方案；过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提……交公司股东会批准。

公司在收购、出售资产时达到以上标准公司在12个月内连续对同一或相关资产之一，同时公司在一年内购买、出售重大资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当买、出售、置换的数额。

提交公司股东大会批准。(八)批准公司提供的财务资助（公司提公司进行“提供财务资助”和“委托理财”供资助对象为公司合并报表范围内且持股比

等交易事项时，应当以发生额作为计算标准，例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其并按交易事项的类型在连续十二个月内累计他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控计算。制人及其关联人的除外），涉及需股东会批准公司在12个月内连续对同一或相关资产的，需在董事会审议通过后提交股东会审议；

分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购(九)批准公司对外提供的任何担保，涉及买、出售、置换的数额。需股东会批准的，需在董事会审议通过后提交

(九)批准公司对外提供的任何担保，涉股东会审议；

及需股东大会批准的，需在董事会审议通过……后提交股东大会审议；(十三)制定公司的基本管理制度；

…………

(十三)制订公司的基本管理制度；(十八)法律、行政法规、部门规章或本章

……程授予的其他职权。

(十八)法律、行政法规、部门规章或本法律法规及本章程规定由股东会审议的事

章程授予的其他职权。项，董事会审议后应当提交股东会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需除非法律、行政法规、公司章程另有规定，要设立战略、提名、薪酬与考核及风控委员会董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位等相关专门委员会。专门委员会对董事会负或多位董事或总经理行使。董事会的授权内容责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当明确、具体。

应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并

担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。

法律法规及本章程规定由股东大会审议的事项，董事会审议后应当提交股东大会审议。

除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总经理行使。

公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项不得下放给董事个人或高级管理人员。董事会的授权内容应当明确、具体。

第一百二十二条董事会会议应有过半第一百二十七条董事会会议应有过半数

数的董事出席方可举行。董事会决议表决方的董事出席方可举行。董事会决议表决方式为：

式为：记名方式投票表决。董事会作出决议，记名方式投票表决。公司董事会召开和表决可必须经全体董事过半数通过，实行一人一票。以采用电子通信方式。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，实行一人一票。

第一百二十三条董事与董事会会议决第一百二十八条董事与董事会会议决议

议事项所涉及的企业有关联关系的不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该该项决议行使表决权，也不得代理其他董事董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系行使表决权。该董事会会议由过半数的无关的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代联关系董事出席即可举行，董事会会议所作理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半决议须经无关联关系董事过半数通过。出席数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会董事会的无关联董事人数不足3人的，应将议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

该事项提交股东大会审议。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应董事会临时会议在保障董事充分表达意将该事项提交股东会审议。

见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十四条董事会会议，应由董第一百二十九条董事会会议，应由董事

事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托托其他董事代为出席，委托人应当独立承担其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立法律责任。独立董事不得委托非独立董事代董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

议上的投票权。

（新增本节内容）第三节独立董事

第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列特别

职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

（新增本节内容）第四节董事会专门委员会

第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独

立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十一条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条公司董事会设置战略与

可持续发展管理委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条战略与可持续发展管理

委员会成员5人，其中至少应包括1名独立董事。

第一百四十五条战略与可持续发展管理委员会主要职责是对公司长期发展战略和重

大投资决策进行研究并提出建议，具体职责如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司可持续发展，以及环境、社

会及治理（ESG）等相关事项开展研究、分析和评估，提出相应建议；

（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对公司年度财务预算方案提出建议；

（五）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（六）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进的建议；

（八）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

董事会对战略与可持续发展管理委员会

的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与可持续发展管理委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条提名委员会成员5人，其中独立董事占半数以上。

第一百四十七条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条薪酬与考核委员会成员

3人，其中独立董事占半数以上。

第一百四十九条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位

的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标

准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；明确董事、高级管理人员的薪酬依据；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员

第一百二十九条本章程第九十八条规第一百五十二条本章程第一百〇二条规

定的不得担任董事的情形、第九十九条不得定的不得担任董事的情形、第一百〇三条不得

提名为候选人情形适用于高级管理人员。本提名为候选人情形、离职管理制度的规定，同

章程第一百〇二条和第一百〇三条关于董事时适用于高级管理人员。本章程第一百〇六条

忠实勤勉义务，同时适用于高级管理人员。和第一百〇七条关于董事忠实义务和勤勉义务，同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条总经理对董事会负责，第一百五十五条总经理对董事会负责，行

行使下列职权：使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组(一)主持公司的生产经营管理工作，组织

织实施董事会决议和董事长决定，并向董事实施董事会决议，并向董事会报告工作；

会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方

(二)组织实施公司年度经营计划和投资案；

方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；

(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；

(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总理、财务总监；

经理、财务总监；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决聘任或者解聘以外的负责管理人员；

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)本章程或董事会授予的其他职权。

(八)列席董事会会议；总经理列席董事会会议。

(九)本章程或董事会授予的其他职权。第一百三十八条公司高级管理人员不第一百六十一条公司高级管理人员不得得在控股股东及关联方领取薪酬。在控股股东及关联方领取薪酬。

高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务，给他人造成律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责公司高级管理人员应当忠实履行职务，任。

维护公司及全体股东的最大利益。公司高级高级管理人员执行公司职务时违反法律、管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司务，给公司和社会公众股股东的利益造成损造成损失的，应当承担赔偿责任。

害的，应当依法承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司及全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会（整章删除）

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十六条公司分配当年税后利第一百六十五条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公任意公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规规定不按持股比例分配的除外。定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润的，损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给的，股东必须将违反规定分配的利润退还公公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高司。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥第一百六十六条公司的公积金用于弥补

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥公司注册资本。

补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公存的该项公积金将不少于转增前公司注册资积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。第一百六十一条利润分配应履行的审第一百七十条利润分配应履行的审议

议程序：公司董事会结合具体经营数据，充分程序：公司董事会结合具体经营数据，充分考考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资资者）、独立董事及监事的意见，制定年度或者）和独立董事的意见，制定年度或中期分红中期分红方案，公司在制定现金分红具体方方案，公司在制定现金分红具体方案时，董事案时，董事会应当认真研究和论证公司现金会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要

其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表求等事宜，独立董事应当发表意见，独立董事意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并出分红提案，并直接提交董事会决议，经公司直接提交董事会决议，经公司董事会审议通过董事会、监事会分别审议通过后提交股东大后提交股东会审议。

会审议。（一）董事会在审议利润分配方案时，须

（一）董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意；

经全体董事过半数表决同意；（二）股东会在审议利润分配方案时，须

（二）监事会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

经全体监事过半数表决同意；表决权的过半数表决同意，股东会对现金分红

（三）股东大会在审议利润分配方案时，具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动

须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分所持表决权的过半数表决同意，股东大会对听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小现金分红具体方案进行审议时，应当通过多股东关心的问题；在表决时应采取现场投票和种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通网络投票相结合的方式。

和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；在表决时应采取现场投票和网络投票相结合的方式。

第一百六十三条公司实行内部审计制第一百七十二条公司实行内部审计制度，度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人济活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十四条公司内部审计制度和第一百七十三条公司内部审计部门对公

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息审计负责人向董事会负责并报告工作。等事项进行监督检查。

内部审计部门应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十四条内部审计部门向董事会负责。

内部审计部门在对公司业务活动、风险管（新增）理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公司根（新增）据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计委员会与外部审计（新增）单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计委员会参与对内部（新增）审计负责人的考核。

第一百六十五条公司聘用取得“从事第一百七十八条公司聘用符合《证券法》证券、期货相关业务资格”的会计师事务所进规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百六十六条公司聘用会计师事务第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决大会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第九章通知和公告

第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以专人递送、传真和电子邮件等方式（删除）进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百八十一条公司分立，其财产作第一百九十三条公司分立，其财产作相相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及及财产清单。公司应当自作出分立决议之日财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10起10日内通知债权人，并于30日内在公司日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息指定信息披露媒体上公告。披露媒体上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司需要减少注册资第一百九十五条公司需要减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起

起10日内通知债权人，并于30日内在公司10日内通知债权人，并于30日内在公司指定指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通信息披露媒体上公告或者国家企业信用信息公知书之日起30日内，未接到通知书的自公告示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有提供相应的担保。公司减资后的注册资本不权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

得不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十六条公司依照本章程第一百

六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损（新增）的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十七条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到（新增）的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另（新增）有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十五条公司因下列原因解第二百条公司因下列原因解散：

散：（一）股东会决议解散；

（一）股东大会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

者被撤销；（四）公司经营管理发生严重困难，继续

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股途径不能解决的，持有公司全部股东表决权东，可以请求人民法院解散公司；

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公（五）本章程规定的其他解散事由出现。

司；公司出现前款规定的解散事由，应当在十

（五）本章程规定的其他解散事由出现。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司本章程第一百八第二百〇一条公司本章程第二百条第

十五条第（一）项、第（三）项和第（四）项（一）项、第（三）项、第（四）项和第（五）

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起项规定而解散的，应当清算。董事会为公司清

15日内成立清算组，开始清算。清算组由董算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内

事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但立清算组进行清算的，债权人可以申请人民是本章程另有规定或者股东会决议另选他人法院指定有关人员组成清算组进行清算。的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司有本章程第一第二百〇二条公司有本章程第二百

百八十五条第(五)项情形的可以通过修改条第（一）项和第(五)项情形的且尚未向股东本章程而存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程须经出席股会决议而存续。东大会会议的股东所持表决权的三分之二以依照前款规定修改本章程或者股东会作出上通过。决议的须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十八条清算组在清算期间行第二百〇三条清算组在清算期间行使

使下列职权：下列职权：

（一）通知或者公告债权人；（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和（二）清理公司财产、分别编制资产负债财产清单；表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业

（四）清缴所欠税款以及公司章程中产务；

生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

（五）清理债权、债务；的税款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条清算组应当自成立之第二百〇四条清算组应当自成立之日

日起10日内通知债权人，并于60日内在公起10日内通知债权人，并于60日内在公司指司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自定信息披露媒体或国家企业信用信息公示系接到通知书之日起30日内，未接到通知书的统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向债权人申报债权时，应当说明债权的有关事清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清进行清偿。算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十条清算组在清理公司财第二百〇五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

股东。

第一百九十一条清算组在清理公司第二百〇六条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算算组应当将清算事务移交给人民法院。组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条清算结束后，清算组第二百〇七条清算结束后，清算组应

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

登记，公告公司终止。第一百九十三条清算组人员应当忠于第二百〇八条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承清算组人员因故意或者重大过失给公司或者担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程

第一百九十六条股东大会决议通过的第二百一十条股东会决议通过的章程

章程修改事项应经主管机关审批的，须报原修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登依法办理变更登记。记。

第十二章附则

第一百九十九条释义第二百一十四条释义

…………

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人。人。

…………

第二百条董事会可依照本章程的规第二百一十五条董事会可依照本章程的定，制订章程细则，章程细则不得与章程的规规定，制定章程细则，章程细则不得与章程的定相抵触。规定相抵触。

第二百〇一条本章程所称“以上”、“以第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇三条本章程附件包括股东第二百一十九条本章程附件包括股东会

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则和董事会议事规则。

事规则。

《公司章程》中“股东大会”统一修订为“股东会”；因监事会相关职权由董事

会审计委员会行使，部分条款删除“监事”或“监事会”的表述，部分条款中“监事会”“监事”更改为“审计委员会”“审计委员”；因删减、新增部分章节、条款，本次章程修订后章节、条款和引用条款的序号相应调整。前述调整不再在修订对比表中逐条列示。除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体内容以工商行政管理部门登记为准。

特此公告。凯撒同盛发展股份有限公司董事会

2025年7月30日