凯撒旅业集团股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，凯撒旅业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等的规定，勤勉尽责开展各项工作，切实维护公司及股东特别是中小股东利益，不断完善和规范公司运作。现将

2025年度公司董事会工作情况汇报如下：

一、报告期内公司主要业务发展及经营情况

（一）公司从事的主要业务发展情况

1、旅游业务

2025年，公司旅游业务以渠道体系重建为核心突破口，稳步推动全域旅游业务复苏，逐步构建起覆盖全国、线上线下贯通、多元业态互补的渠道网络格局。报告期下半年，公司通过收购福建省凯撒寰球旅游有限公司，快速补齐华南区域渠道短板，全国门店总数恢复至330余家，业务覆盖华北、东北、西南、西北、华东、华南等全国重点区域。同时，公司持续深化线下场景运营，通过地推推广、会员体验活动、旅游博览会、同业渠道推介会，以及联合境外旅游局开展 B2B 专项促销等多形式线下场景，实现线下销售渠道稳步扩张。线上渠道方面，公司在小红书、OTA 平台、抖音及海外社交媒体等新媒体渠道运营取得阶段性成果，线上引流与转化能力持续提升。公司亦不断深化同业渠道拓展与异业商务合作，坚定实施线上线下协同发展策略，渠道体系的完整性、覆盖面与运营效能持续优化。

同时，在供应商资源恢复与渠道拓展稳步推进下，以用户为中心紧跟市场需求，不断创新推出体验度更高、主题化更强的特色独家产品；将服务标准明示及透明化，提升“一价全含”式产品比例；在细分产品中推出拒签全退、24小时管家等直接满

足用户痛点的增值服务，进一步提升客户满意度。此外，重点结合“一老一小”、周边游、轻度假等需求，扩充产品团队，持续完善产品体系。本年度打造研学子品牌“凯撒童行”，完成从“单点产品”向“系列化产品+稳定执行体系”的升级，构建文史博物、自然户外与科普、素养提升及异业合作三大研学方向；凯撒康养从概念探索迈

向产品落地，形成休闲度假型、功能型、舒享优护型三大产品线，快速补齐老年康养产品供给；凯撒邮轮持续深化运营、航线开发与目的地服务生态建设，与多家国际邮轮公司达成合作，推进“海神号”北极四岛、南极半岛等特色包船项目，巩固高端邮轮旅游优势，同时推动国内邮轮业务复苏扩容，助力“爱达·魔都”号、“蓝梦之歌”号等国内重点邮轮包船项目顺利启航，完善邮轮产品系列，夯实行业领先地位。

公司入境旅游业务布局初见成效，客源覆盖俄罗斯、爱尔兰、法国、越南、阿塞拜疆、日本、韩国、美国、伊拉克、迪拜、泰国、印度及“一带一路”沿线多个国家，产品体系覆盖国内多个重点入境城市。期间，公司与韩国可依航空（AERO-K AIRLINESCO.LTD.）达成合作，共同开通“清州=青岛”全新航线，并围绕该航线打造特色入境旅游产品与服务，有力推动中韩旅游文化交流。另外，公司积极孵化“文旅+演艺”产业，推动文旅融合发展，聚焦文化空间运营、文旅综合体打造、演艺项目策划三大核心赛道，进一步丰富文旅业态、提升市场影响力。

2、食品业务

报告期内，公司持续深化食品业务战略布局，加快拓展多元市场，进一步夯实安全生产体系，推动业务结构优化和创新发展。航空配餐业务继续围绕客户结构优化、服务品质提升和产品研发创新推进经营改善，相关经营主体持续推动换季餐谱更新、特色餐食开发及多场景保障能力提升；铁路餐饮、团餐、活动配餐及相关地面业务继续拓展，食品服务场景进一步丰富。与此同时，公司完成对青岛凯撒食品有限公司的收购交割与投产，开始形成冷冻盒餐、调理制品、烘焙品等产品生产能力，食品板块由传统航空铁路配餐保障进一步向标准化食品饮品制造和食品综合服务平台方向延伸。总体来看，公司食品业务在保持航空配餐和铁路餐饮等核心业务基本盘总体稳定的同时，持续推进食品饮品研发、制造及销售业务布局，板块整体呈现核心业务稳步运行、业务结构持续优化、新业务逐步培育的运行态势。

3、海洋文旅业务

2025年，公司依托青岛目的地平台，海上业务推进青岛小港湾码头规范提升与

渔旅融合示范项目落地，牵头成立青岛市休闲海钓产业协会，并试运营小管岛海岛游项目，逐步构建码头运营、休闲海钓、海上运动等多元收入来源；文商旅业务深度参与台东、大鲍岛、信号山等历史文化休闲街区及青岛国际邮轮港区的招商运营与物业管理，计划运营“青岛山一战遗址公园景区”“青岛大鲍岛里院记忆博物馆”等文化体验景区项目，住宿将以“凯撒红圈”为核心 IP，推进信号山青年社区改造与开业筹备，打造青年社群化住宿产品，验证单店模型并探索连锁化复制路径，旅游业务承接多项政府及企业会展活动，积极拓展入境游与跨境文化交流。在海南，以海南目的地为核心平台，聚焦陵水、三亚、万宁等优质海洋文旅景区目的地，通过收购三亚扬帆游艇俱乐部成立凯撒扬帆，聚焦游船游艇全链条运营，推出夜游三亚湾、环凤凰岛、海钓、商务会奖、公司团建、私人定制及海上私厨等多元化出海产品，并布局酒店运营管理与康养旅居等住宿业态，形成“海上+岸上”服务闭环，深度融入海南自贸港“海洋强省”战略。

（二）主要业务的经营情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现营业收入

79936.12万元，归属于上市公司股东的净利润2800.13万元，归属于上市公司股

东的扣除非经常性损益的净利润-14381.49万元，截至2025年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为89785.64万元。

二、2025董事会运行情况

（一）董事会召开情况

2025年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定以及《公司章程》等相关制度的要求，并根据公司发展需要及时召开董事会会议，审议相关议案，有效发挥了董事会的决策作用。报告期内公司董事会共召开15次会议，具体情况如下：

序号召开时间会议届次议案名称

1、《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

第十一届董事会第2、《关于修订<投资管理办法>的议案》

12025年2月11日十三次会议3、《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

第十一届董事会第

22025年3月24日《关于处置公司股票资产的议案》

十四次会议

1、《2024年度报告全文及摘要》

第十一届董事会第2、《2024年度董事会工作报告》

32025年4月23日

十五次会议3、《关于聘任公司总经理的议案》

4、《2024年度总经理工作报告》5、《2024年度财务决算报告》6、《关于2024年度计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的议案》7、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

8、《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》

9、《2024年度内部控制评价报告》

10、《2024年度企业社会责任报告》

11、《关于制定<市值管理制度>的议案》12、《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

13、《2025年度财务预算报告》

14、《关于2025年度委托理财额度预计的议案》

15、《关于公司2025年投资计划的议案》16、《董事会关于公司2024年带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》

17、《2025年第一季度报告全文》

18、《关于召开2024年年度股东大会的议案》

第十一届董事会第

42025年6月11日《关于变更财务总监的议案》

十六次会议第十一届董事会第《关于全资子公司拟收购中国国旅（福建）国际

52025年7月17日十七次会议旅行社有限公司51%股权的议案》

1、《关于拟聘任2025年度会计师事务所的议案》2、《关于变更经营范围、取消监事会及风控委员会并修订<公司章程>的议案》

3、《关于修订<股东会议事规则>的议案》

4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

第十一届董事会第62025年7月29日5、《关于修订董事会专门委员会实施细则的议十八次会议案》

6、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

7、《关于修订<总经理工作细则>的议案》

8、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

9、《关于补选独立董事的议案》10、《关于变更董事会秘书的议案》11、《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

第十一届董事会第

72025年8月15日《关于调整部分董事会专门委员会委员的议案》

十九次会议

1、《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》

第十一届董事会第82025年8月26日2、《关于2025年上半年计提资产减值准备及确二十次会议认其他权益工具投资公允价值变动的议案》第十一届董事会第《关于全资子公司投资建设和运营小港湾休闲

92025年9月15日二十一次会议海钓基地项目暨关联租赁的议案》第十一届董事会第《关于全资孙公司收购青岛汉莎天厨食品有限

102025年9月24日二十二次会议公司100%股权的议案》第十一届董事会第《关于公司及子公司重大诉讼和解方案暨债权

112025年10月17日二十三次会议重组的议案》

第十一届董事会第

122025年10月27日《关于<2025年第三季度报告>的议案》

二十四次会议

1、《关于重新制订<关联交易管理办法>的议案》2、《关于全资子公司投资建设和运营信号山青

第十一届董事会第年旅居社区项目暨关联租赁的议案》

132025年10月31日二十五次会议3、《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》

4、《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》

1、《关于制订<内部控制制度>的议案》2、《关于重新制订<内幕信息知情人登记管理制

第十一届董事会第度>的议案》

142025年11月17日

二十六次会议3、《关于重新制订<信息披露管理办法>的议案》4、《关于重新制订<投资者关系管理工作细则>的议案》

1、《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》

2、《关于制订<对外担保管理制度>的议案》

第十一届董事会第3、《关于修订<委托理财管理制度>的议案》

152025年12月17日

二十七次会议4、《关于制订<子公司管理制度>的议案》5、《关于制订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》6、《关于制订<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》7、《关于拟变更公司名称暨修订<公司章程>的议案》

8、《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》

（二）董事会对股东会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，积极参与公司股东会的召开与讨论，同时严格按照股东会的授权和批准，认真履行职责并全面执行股东会决议的事项。

（三）董事会各专门委员会履职情况

1、战略与可持续发展管理委员会履职情况

战略与可持续发展管理委员会的主要职责是对公司长期发展战略、可持续发展以

及重大投资决策进行研究并提出建议。报告期内，战略与可持续发展管理委员会委员认真履行职责，重点围绕公司顺应长期发展战略下的重大投资决策进行研究论证，对年度预算、委托理财、投资计划、ESG、收购福建省凯撒寰球旅游有限公司 51%股权、

收购青岛凯撒食品有限公司100%股权以及投资建设和运营小港湾休闲海钓基地项目等事项进行审议并提出专业建议。

2、提名委员会履职情况

提名委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。报告期内，提名委员会对总经理候选人马茁飞女士、财务总监候选人尹风钧先生、独立董事候选人于华

忠先生、董事会秘书候选人杜群女士的任职资格进行了审核，经审查后同意提交董事会审议。

3、审计委员会履职情况

审计委员会的主要职责是审核公司的财务信息及其披露；监督及评估内、外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构，负责内部审计与外部审计的协调；监督及评估公司内部控制；行使《公司法》规定的监事会的职权。报告期内，审计委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司《董事会审计委员会工作细则》要求，认真履行职责，持续加强与内部审计部门及外部审计机构的沟通协调、监督核查工作。对公司经营管理状况、内部控制制度建设与执行情况、内部控制评价及缺陷整改、外部审计机构的聘任与履职情况、定期报告编制等事项开展指导、监督检查与

督促整改，切实发挥专业监督作用，有效提升公司治理规范水平。

4、薪酬与考核委员会履职情况

薪酬与考核委员会的主要职责是研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议。报告期内，公司薪酬与考核委员会持续监督及审核了公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案，同时对照薪酬方案，督促并协同公司相关部门完成董监高人员的年度履职考核工作，确保考核与薪酬管理规范、公允。

5、风控委员会履职情况

风控委员会主要负责公司风险管理策略和解决方案的制定，重大决策、重大事件、重要业务流程的风险控制、管理、监督和评估，加强公司法治建设，规范公司合规管理工作。报告期内，公司风控委员会对委托理财事项进行审议，并持续关注公司风险管理。根据公司安排，风控委员会已于2025年8月取消。

（四）董事薪酬情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》及深交所相关业务规则的要求，勤勉尽责，切实维护公司和全体股东利益，有效发挥了决策与监督作用，保障了公司治理规范、高效运行。根据公司2025年董事、监事和高级管理人员薪酬方案，在公司任职的非独立董事按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不单独发放董事津贴，公司已完成对在公司任职董事的考核；未在公司任职的非独立董事因履行职务发生的合理费用由公司实报实销外，不在公司享受其他薪酬福利待遇；独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为人民币12万元/年（税前），按月发放。董事薪酬情况详见公司《2025年年度报告》第四节的“四、董事和高级管理人员情况”。

三、2025年度独立董事履职情况

报告期内，独立董事根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督及指导作用，积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，年内共召开4次独立董事专门会议，对利润分配、关联交易等重大事项进行了专项审议，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事未对公司相关事项提出异议。具体详见公司同日披露的《2025年度独立董事述职报告》。

四、2026年董事会工作计划

2026年是“十五五”规划的开局起步之年，也是公司深化治理、提质增效的关键之年，面对复杂多变的宏观经济环境和竞争激烈的行业格局，公司董事会将继续秉持“定战略、作决策、防风险”的核心职责，紧紧围绕公司中长期发展目标，强化战略引领，优化决策机制，提升治理效能，保障公司稳健运营和股东权益。

（一）完善公司治理，提升决策水平

董事会将持续巩固公司治理核心，在前期优化治理结构的基础上，进一步深化内部控制体系建设。公司将继续发挥董事会与管理团队的协同效应，提升决策效率与科学性。结合2025年度内部控制制度全面修订的成果，持续优化内控细节，强化关键环节的风险管控，提升内控的精准性与全面性。同时，督促管理层持续强化内控执行力度，确保制度落地见效。董事会将不断加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高决策的科学性、高效性和前瞻性，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。

（二）严守合规底线，强化信披规范运作

公司董事会将继续严格恪守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等

法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，在严守合规底线的基础上，重点强化信息披露工作。严格按照公司信息披露管理制度，进一步压实各层级责任，以精细化管控保障信息披露工作的严密性与规范性。在确保信息真实、准确、完整、及时、公平的基础上，着力提升信息的可理解性与决策相关性，以简洁明了的语言和清晰的逻辑向投资者传递公司经营状况与发展战略，切实增强公司透明度与投资者信任。

（三）扎实做好董事会日常工作充分结合市场整体环境及公司战略发展目标制定相应的工作思路及重点工作计划，合法合规召开公司董事会、股东会，严格执行股东会的各项决议，积极推进董事会各项决议顺利实施。邀请独立董事对公司业务进行现场调研，畅通信息沟通渠道，为独立董事充分了解公司经营发展情况、对公司重大事项发表意见提供支撑。积极发挥董事会各专门委员会以及独立董事专门会议的职能，为董事会提供决策建议，供董事会参考，促进公司持续健康发展。

（四）助力价值提升，传递公司投资价值

公司董事会一直以来高度重视市值管理工作，通过开展公司市值管理工作方案，质量与回报双提升行动方案，优化资本配置效率，强化内生增长动能等方式积极推进。

同时建立健全可持续发展制度体系，对标 ESG 评级标准，完善环境、社会、治理管理架构，促进公司可持续发展。在投资者关系管理方面，依托电话沟通、互动易平台、网上业绩说明会、现场交流等多元渠道，保障投资者沟通的及时性与有效性，增进投资者对公司的了解和认同，致力于价值提升和价值传递的协同共进。

凯撒旅业集团股份有限公司董事会

2026年4月28日