中国武夷实业股份有限公司

董事会授权管理制度

（本制度经2026年4月27日公司第八届董事会第二十七次会议审议通过）

1.0目的

1.1为进一步加强中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范建设，完善公司科学规范决策机制，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其

他有关法律法规及规范性文件的规定，结合实际情况，制定本制度。

2.0适用范围2.1本制度适用于公司，子公司（包括公司直接或间接控股

50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）可参照本制度，结合实际情况，制定董事会规范授权管理相关制度。

3.0定义

3.1本制度所称“授权”指公司董事会（以下简称“授权人”）

在不违反相关法律法规强制性规定的前提下，在一定条件和范围-1-内，可以将部分职权授予董事长、董事会秘书、经理层或其他符合法律、监管规定的授权对象（以下简称“被授权人”）行使。

3.2本制度所称“行权”指董事长、董事会秘书、经理层或

其他符合法律、监管规定的授权对象按照董事会的要求依法行使被委托职权的行为。

4.0授权原则

董事会授权管理，遵循以下原则：

4.1审慎授权原则。授权应当坚持依法合规、风险可控等基本要求，实现规范授权、科学授权、适度授权。

4.2权责统一原则。坚持授权与责任相匹配原则，在责、权、利统一的基础上实施授权，选择合适的授权对象进行授权。

4.3有效监控原则。在授权执行过程中，要切实落实董事会

授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查保障对授权权限执行的有效监控；被授权人对授权人负责，在授权人的领导下开展工作，接受授权人的指导和监督。

4.4制衡与效率原则。授权权限的设置，既要体现对被授权

人的制衡作用，又要有利于其对日常业务的管理效率。

5.0授权事项范围和程序

5.1董事会应当结合实际情况，根据公司战略发展、经营管

-2-理状况、风险控制能力等因素，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。

5.2董事会授权事项，包括但不限于一定范围或额度内的对

外投资、收购出售资产、委托理财、对外捐赠、关联交易等经营管理事项。法律法规和《公司章程》中明确规定董事会和董事会专门委员会行使的职权以及需提请股东会决定的事项不可授权。

5.3授权事项分为长期授权事项和临时授权事项。长期授权

事项是指本制度规定的授权事项，由董事会根据公司运营管理情况拟定授权事项清单；临时授权事项是指除长期授权事项外，董事会根据公司实际需求，通过董事会决议等方式授权的事项。

5.4本制度中董事会授权的重大事项，需按照规定履行公司

党委会前置研究讨论程序；所授权事项如需上级有关部门批准或备案的，从其规定。

5.5除本制度明确的授权事项外，公司相关部门对需要公司

股东会、董事会授权的事项提出动议，拟定授权方案，明确授权目的、授权对象、授权事项、权限标准、授权期限等内容，授权方案经公司相关审议程序通过后执行。

5.6被授权人转授权事项，须报授权人批准；授权发生变更

或终止的，转授权相应进行变更或终止。

5.7当授权事项与授权对象或其近亲属存在关联关系的，授

权对象应当主动回避，并将该事项提交董事会作出决定。

-3-5.8出现以下情形时，授权事项终止：

5.8.1被授权事项完成或者被取消；

5.8.2授权期限届满；

5.8.3授权人或被授权人提出申请，经原批准程序批准；

5.8.4被授权人无法正常行使权限；

5.8.5其他需要终止的情形。

6.0授权管理机制

严格落实经理层对董事会负责，向董事会报告的工作机制，建立与董事会之间畅通的信息沟通渠道，强化董事会对经理层的工作监督。

6.1报告机制

6.1.1定期报告制度。公司每年定期召开半年度和年度董事

会经理层应提交书面的总经理工作报告汇报报告期内工作开展

情况、预算执行情况、经营中存在的主要问题和解决方法以及未

来工作计划等;

6.1.2日常报告制度。在董事会闭会期间被授权人应就授权

事项执行进展及完成情况向董事长报告。

6.2质询机制。公司董事在不影响工作的前提下可以就具体

问题质询被授权人被质询人员应积极配合提供真实信息但有权拒绝董事越权发出的工作指令。

-4-6.3调整机制。董事会应根据被授权人行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理。当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事项决策预期效果时，被授权人应当及时向董事会或董事长汇报。董事会有权根据内外部环境因素的变化情况和经营管理工作需要，适时调整授权事项、范围或权限等，必要时可以决定收回或部分收回授予的权限。对于董事会授权事项的调整，须报董事会审议批准。

7.0授权监督与责任

7.1董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。董事会应当定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，确保授权合理、可控、高效。发现授权对象行权不当的，应及时予以纠正；对被授权人的失职和渎职行为，将按公司员工处分、违规经营责任追究等相关规章制度规定追究相应责任。董事会审计委员会有权对授权管理情况提出改进意见或建议。

7.2被授权人应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严

格在授权范围内作出决定，忠实勤勉履职，坚决杜绝越权行事。

授权对象作出违反法律法规或者公司规章制度的决定、未行使或

者未正确行使授权事项，致使发生严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任。

-5-8.0附则

8.1本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》

的有关规定执行；本制度和授权事项清单与国资监管、上市公司

监管法规、《公司章程》及其他生效制度规定不一致的，以国资监管、上市公司监管法规、《公司章程》及其他生效制度规定为准。

8.2本制度由公司董事会办公室负责解释和修订。

8.3本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

-6-附件董事会授权经理层事项清单序号授权事项授权内容

（1）制定人力资源中长期规划，落实工资总额、薪酬分配、绩效考核管理；

（2）工资总额管理。按照公司工资总额管理要求，根据企业发展战略和薪酬策略，由经理层制定符合公司特点的工资总额管理办法，动态监测职工工资有关职工工资分

1指标执行情况，确保工资管理各项制度规定得到有效落实；

配管理事项

（3）收入分配制度改革。统筹推进企业内部收入分配制度改革，构建以岗位

价值为基础、以绩效贡献为依据的薪酬管理体系；

（4）审批员工绩效考核方案与考核结果。

经理层成员

依据经营业绩考核办法和经理层经营业绩总体目标，授权总经理与其他经理

2业绩考核事

层成员逐人签订经营业绩责任书，合理分解落实经营业绩总体目标。

项

重大交易事（1）对外捐赠事项。授权经理层审批年度预算内的对外捐赠事项；审批年度

3

项预算范围外的新增单项捐赠10万元以下且累计捐赠50万元以下的对外捐赠事项。

-7-（2）关联交易事项。1）在年度日常关联交易预计额度范围内的关联交易事项，授权公司经理层审议；2）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保和财务资助除外）单次金额或者同一关联人或者不同关联人同一交易

标的在连续十二个月内累计发生金额不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的，授权公司经理层审议。

（3）其他重大交易事项。除对外担保、财务资助以及上述交易事项外，公司

发生《深交所股票上市规则》所规定的重大交易事项，单笔交易金额同时满足下列条件的，授权经理层审议办理：

1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的10%以下；

2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额不超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额低于一千万元；

4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额低于一百万元；

-8-5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额不超过一千万元；

6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝

对金额不超过一百万元。

上述指标不含本数，计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

（1）土地储备事项。通过政府招标、拍卖等法定公开竞价方式取得与房地产

开发业务相关的土地储备事项，由公司经理层在年度投资计划额度授权范围内审议决定。

（2）境外分公司业务事宜。根据境外分公司所在地的具体要求，由公司董事

日常经营管长、董事会秘书等签署授权文件，授权境外分公司的相关负责人在营业执照限定

4理事项的经营范围内代表公司办理与境外分公司日常经营管理业务相关的事宜，包括但

不限于：以公司的名义在境外开立、管理、核销银行账户；参加工程项目的资格

预审、投标、谈判、签订合同及处理与此有关的一切事务；依法雇佣符合境外分

公司业务需求的员工和专业团队，或者依法解除此类员工和专业团队的雇佣关系等。

（3）总经理办公会议事规则规定的由董事会授权的其他议事内容。