中国武夷实业股份有限公司

董事和高级管理人员履职评价与薪酬管理制度

（本制度经第八届董事会第二十七次会议审议通过，尚须提交公司股东会审议）1.0目的

为进一步健全中国武夷实业股份有限公司（以下简称公司）

管理体系，完善董事、高级管理人员履职评价、薪酬考核、激励与约束机制，保障公司董事、高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规、上级主管单位关于国有企业负责人薪酬管理的相关规定及《中国武夷实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

2.0定义本制度所指的履职评价，是指董事会依据法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，对董事、高级管理人员履行职责的情况进行评价，评价结果作为薪酬确定、激励授予、职务任免的核心依据。董事会在进行评价时，应当遵循依法合规、客观公正、实事求是的原则，保障评价过程公开透明，评价结果科学有效。

-1-3.0适用范围

3.1本制度适用于公司董事和高级管理人员。

3.1.1公司董事包括独立董事、外部非独立董事和内部董事。

外部非独立董事，是指不在公司同时担任其他职务的非独立董事。

内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事。

3.1.2公司高级管理人员包括总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书及其他由董事会聘任的人员。

4.0原则

4.1公司董事、高级管理人员的薪酬与市场发展相适应，与

公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。薪酬制度遵循以下原则：

4.1.1坚持按劳分配与责、权、利相结合，薪酬与履职责任、风险、履职成效相匹配；

4.1.2薪酬水平与公司效益相适应、与公司长远利益相结合，

兼顾短期经营目标与长期价值创造；

4.1.3严格遵循法律法规与监管要求，评价过程公开公正，

评价结果科学有效；

4.1.4统筹董事、高管薪酬增长与普通职工薪酬增长的协调

-2-性，实现企业与职工共同发展。

5.0薪酬管理组织机构

5.1公司董事会薪酬与考核委员会负责组织董事、高级管理

人员履职评价与薪酬管理，主要职责包括：

5.1.1负责制定董事、高级管理人员履职评价标准并进行考核；

5.1.2制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

5.1.3组织实施履职评价工作；

5.1.4对董事和高级管理人员的薪酬、股权激励、员工持股

计划及法律法规和公司章程规定的其他事项，提出审议建议；

5.1.5监督薪酬制度的执行，向董事会报告履职评价结果和薪酬管理情况。

5.2董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。董事会应当向股东会报告董事会履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，-3-应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并按规定披露。

6.0工资总额决定机制

6.1公司建立与经济效益和劳动生产率挂钩的工资总额决定机制，具体包括：

6.1.1工资总额预算管理：结合公司发展战略、经营目标、经济效益和人工成本承受能力，合理编制年度工资总额预算；

6.1.2双重挂钩机制：工资总额增长与公司经济效益增长、劳动生产率提高双挂钩，效益增则工资增，效益降则工资降；

6.1.3分类管理：对董事、高级管理人员实行与普通职工差

异化的薪酬管理体系，但两者增长应保持合理比例；

6.1.4动态调整：根据市场环境、行业特点和企业发展阶段，

适时调整工资总额决定机制。

6.2促进普通职工薪酬水平提高的措施：

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，结合市场水平与自身实际，优化构建更加科学的薪酬分配与福利体系，合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向战略业务、承压单元、关键岗位、生产一线和紧

缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平：

-4-6.2.1联动增长机制：建立董事、高级管理人员薪酬增长与

普通职工薪酬增长的联动机制，确保普通职工薪酬合理增长；

6.2.2薪酬结构优化：提高绩效薪酬在普通职工薪酬中的比重，建立多劳多得、优绩优酬的分配机制；

6.2.3技能提升激励：建立技能等级、岗位价值与薪酬挂钩体系，鼓励职工提升专业技能，拓宽管理、技术双通道薪酬增长路径；

6.2.4最低工资保障：确保普通职工薪酬不低于当地最低工资标准，并根据物价水平、地方政策适时调整。

7.0董事、高级管理人员薪酬结构与发放机制

7.1公司内部董事、高级管理人员薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩以及公司整体经营成果挂钩，主要由以下部分构成：

7.1.1基本薪酬：保障性收入，根据岗位职责、市场薪酬水

平等因素确定，按月发放；

7.1.2绩效薪酬：与公司经营业绩和个人业绩挂钩的浮动收入，绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例不低于60%；

7.1.3中长期激励收入：包括股权激励、任期激励等长期激

励措施；

-5-7.1.4福利与津贴：按照国家规定和公司制度享受的社会保

险、住房公积金、企业年金等。

公司独立董事薪酬为年度津贴，按照股东会批准的标准按月发放；公司外部非独立董事不在公司领取薪酬。

7.2董事、高级管理人员薪酬发放机制

7.2.1内部董事、高级管理人员：依据其在公司担任的职务

和工作内容，按照相关规定领取薪酬，其中基本薪酬按月发放；

年度绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付60%，其余40%绩效薪酬实行递延支付，递延支付周期一般不少于3年，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；中长期激励收入按照激励计

划约定的时间节点发放（如有）；社会保险与福利按相关规定执行。

7.2.2公司股东会对董事薪酬标准和领取薪酬的董事范围另

有规定的，按相关规定执行。

7.2.3公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

7.3绩效薪酬递延支付机制：

7.3.1递延比例：绩效薪酬的40%实行递延支付；

7.3.2递延期限：递延支付周期一般不少于3年；

7.3.3递延条件：递延支付部分与后续年度公司业绩和个人

-6-履职情况挂钩；

7.3.4追索扣回：递延期间如发现存在应追索情形，未发放部分不予发放。

7.4公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等

原因离任的，公司按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。

7.5公司董事、高级管理人员薪酬构成标准及发放机制可根

据市场环境、公司经营情况变化作出调整，由董事会薪酬与考核委员会提出调整方案，依照公司审议程序通过后执行。

8.0履职评价与考核管理

8.1董事、高级管理人员应当恪尽职守，勤勉尽责，保证有

足够的时间和精力履行职责。对公司董事、高级管理人员的履职评价内容主要包括履职勤勉程度、履职能力、合规执业等情况。

8.2审计委员会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作

为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。

公司对董事、高级管理人员的绩效评价应当作为确定董事、高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。

8.3董事会按年度对董事、高级管理人员进行履职评价，由

董事会薪酬与考核委员会负责评价，公司可以委托第三方开展绩效评价。董事会根据评价结果将每位董事、高级管理人员年度履-7-职评价划分为“称职”“基本称职”和“不称职”。

8.4董事、高级管理人员履职过程中出现下列情形之一的，

当年履职评价应当为“不称职”：

8.4.1泄露公司商业秘密，损害公司合法利益的；

8.4.2在履职过程中获取不正当利益，或利用董事、高级管

理人员地位谋取私利的；

8.4.3因个人原因导致公司遭受重大经济或声誉损失，或导

致公司发生重大违法违纪行为、重大风险，个人负有主要责任的；

8.4.4违反法律、行政法规或其他监管规定，被中国证监会

及其派出机构认定为不适当人选、撤销任职资格、予以行政处罚、采取一定期限内市场禁入或永久性市场禁入的；

8.4.5公司或监管机构认定的其他严重失职行为；

8.4.6法律法规规定的其他情形。

董事、公司高级管理人员在任职期间，发生上述行为，公司可以不予发放或部分发放津贴或绩效薪酬。

8.5董事、高级管理人员对董事会评价结果有异议的，可向

董事会申请复评。董事会有权做出维持或调整原评价结果的决定。

9.0薪酬止付追索

-8-9.1公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，针对以下情形，对董事、高级管理人员发起绩效薪酬的止付追索程序：

9.1.1公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，

应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

9.1.2公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，

或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间己经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

9.2追索期限自知道或应当知道违规行为之日起三年内行使；

9.3追索程序由薪酬与考核委员会提出追索建议，经董事会

审议批准后执行。

10.0特殊薪酬决定机制

10.1公司聘请的属于“高精尖缺”的科技领军人才及其他

国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，其薪酬水平对标市场化标准、绩效考评以其所任岗位职责为主要考核指标，不与公司经营业绩挂钩。

-9-10.2特殊薪酬机制适用依据：

10.2.1必要性原则：只有在常规薪酬机制无法满足公司特

殊需求时方可适用；

10.2.2合理性原则：特殊薪酬安排必须合理，与贡献相匹配；

10.2.3透明性原则：特殊薪酬决定必须履行相应决策程序

并充分披露；

10.2.4合规性原则：符合法律法规和监管要求。

10.3特殊薪酬机制仅适用于同时担任公司董事或高级管理

人员的“高精尖缺”技术类人才，特殊薪酬方案由薪酬委员会拟定，按上市公司监管规则及国资监管程序报批。

11.0附则

11.1本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国

证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本制度与法律法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。

11.2本制度经公司董事会同意，提交股东会审议通过后生效，修改亦同，《中国武夷实业股份有限公司高级管理人员履职评价与薪酬管理制度（2025年10月修订）》《中国武夷实业股-10-份有限公司董事履职评价与薪酬管理制度（2025年10月修订）》同时废止。

11.3本制度由公司董事会负责解释。