证券代码：000797证券简称：中国武夷公告编号：2025-073
中国武夷实业股份有限公司
关于取消监事会并修订
《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国武夷实业股份有限公司（以下简称公司）于2025年10月21日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事职务相应解除，公司《监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，具体修订内容如下：
一、公司章程
序号《公司章程》原条款《公司章程》修订后条款
1.1为维护公司、股东和债权1.1为维护公司、股东、职工
人的合法权益，建立中国特色现和债权人的合法权益，建立中国特
1代国有企业制度，规范公司的组色现代国有企业制度，规范公司的织和行为，根据《中华人民共和组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司国公司法》（以下简称《公司法》）1法》”）《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券法》（以下简（以下简称“《证券法》”）《中华称《证券法》）《上市公司章程指引》人民共和国企业国有资产法》（以《中华人民共和国企业国有资产下简称“《企业国有资产法》”）《中法》（以下简称《企业国有资产法》）国共产党章程》（以下简称“《党《中国共产党章程》（以下简称《党章》”）以及有关法律法规，制订章》）以及有关法律法规，制定本章本章程。程。
1.2适用范围1.2适用范围
本章程适用于公司股东、公本章程适用于公司股东、职工、
司及所属单位、公司党组织及其公司及所属单位、公司党组织及其他利益相关方。他利益相关方。
1.9董事长为公司的法定代1.9董事长为公司的法定代表表人。人。董事长辞任的，视为同时辞去2法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增条款1.10法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
3相对人。法定代表人因执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
1.10公司全部资产分为等1.11股东以其认购的股份为额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
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限对公司承担责任，公司以其全财产对公司的债务承担责任。
部资产对公司的债务承担责任。
1.11本公司章程自生效之1.12本章程自生效之日起，即日起，即成为规范公司的组织与成为规范公司的组织与行为、公司
5行为、公司与股东、股东与股东与股东、股东与股东之间权利义务
之间权利义务关系的具有法律约关系的具有法律约束力的文件，对束力的文件，对公司、股东、董公司、股东、董事、高级管理人员
2事、监事、高级管理人员具有法具有法律约束力。依据本章程，股
律约束力的文件。依据本章程，东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉股东，股东可以起司董事、高级管理人员，股东可以诉公司董事、监事、经理和其他起诉公司，公司可以起诉股东、董高级管理人员，股东可以起诉公事和高级管理人员。
司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
1.13本章程所称其他高级1.14本章程所称高级管理人
管理人员是指公司的副经理、董员是指公司的总经理、副总经理、
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事会秘书、财务负责人及其他由财务总监、董事会秘书和本章程规董事会聘任的高级管理人员。定的其他人员。
3.1.2公司股份的发行，实行3.1.2公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种公开、公平、公正的原则，同类别类的每一股份应当具有同等权的每一股份具有同等权利。
利。同次发行的同类别股份，每股
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同次发行的同种类股票，每的发行条件和价格相同；认购人所股的发行条件和价格应当相同；认购的股份，每股支付相同价额。
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
3.1.3公司发行的股票，以人3.1.3公司发行的面额股，以
8民币标明面值。人民币标明面值。
3.1.6公司股份总数为3.1.6公司已发行的股份数为
1570754217股，公司的股本结1570754217股，公司的股本结构
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构为：普通股1570754217股，为：普通股1570754217股，无无其他种类股。其他类别股。
3.1.7公司或公司的子公司3.1.7公司或者公司的子公（包括公司的附属企业）不以赠司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等与、垫资、担保、借款等形式，为形式，对购买或者拟购买公司股他人取得本公司或者其母公司的股
10份的人提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人
3取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
3.2.1公司根据经营和发展3.2.1公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以经股东会作出决议，可以采用下列采用下列方式增加资本：方式增加资本：
（1）公开发行股份；（1）向不特定对象发行股份；
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（2）非公开发行股份；（2）向特定对象发行股份；
（3）向现有股东派送红股；（3）向现有股东派送红股；
（4）以公积金转增股本；（4）以公积金转增股本；
（5）法律、行政法规规定以（5）法律、行政法规及中国证及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。
3.2.3公司在下列情况下，3.2.3公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门股份。但是，有下列情形之一的除规章和本章程的规定，收购本公外：
12司的股份：（1）减少公司注册资本；
（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他
（2）与持有本公司股票的其公司合并；
他公司合并；......3.2.4公司收购本公司股份，3.2.4公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，可以通过公开的集中交易方式，或或者法律法规和中国证监会认可者法律、行政法规和中国证监会认的其他方式进行。公司因本章程可的其他方式进行。公司因本章程
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第3.2.3条第一款第（3）项、第第3.2.3条第一款第（3）项、第（5）
（5）项、第（6）项规定的情形收项、第（6）项规定的情形收购本公
购本公司股份的，应当通过公开司股份的，应当通过公开的集中交的集中交易方式进行。易方式进行。
3.2.5......3.2.5......
公司依照本章程第3.2.3条第公司依照本章程第3.2.3条第
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一款规定收购本公司股份后，属一款规定收购本公司股份后，属于
于第（1）项情形的，应当自收购第（1）项情形的，应当自收购之
4之日起10日内注销；属于第（2）日起10日内注销；属于第（2）项、项、第（4）项情形的，应当在6第（4）项情形的，应当在6个月内个月内转让或者注销；属于第（3）转让或者注销；属于第（3）项、第
项、第（5）项、第（6）项情形的，（5）项、第（6）项情形的，公司公司合计持有的本公司股份数不合计持有的本公司股份数不得超过
得超过本公司已发行股份总额的本公司已发行股份总数的10%，并
10%，并应当在3年内转让或者注应当在3年内转让或者注销。
销。
3.3.1公司的股份可以依法3.3.1公司的股份应当依法转转让。让。
公司百分之五以上股东计划公司5%以上股东计划通过证通过证券交易所集中竞价交易减券交易所集中竞价交易减持股份持股份（不包含二级市场买入的（不包含二级市场买入的公司股
15公司股份），应当在首次卖出的15份），应当在首次卖出的15个交易
个交易日前预先通过上市公司披日前预先通过上市公司披露减持计露减持计划。减持计划的内容应划。减持计划的内容应当包括但不当包括但不限于：拟减持股份的限于：拟减持股份的数量、来源、
数量、来源、减持时间、方式、减持时间、方式、价格区间、减持
价格区间、减持原因。原因。
3.3.2公司不接受本公司的3.3.2公司不接受本公司的
16股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。
3.3.3......3.3.3......
公司董事、监事、高级管理公司董事、高级管理人员应当人员应当向公司申报所持有的本向公司申报所持有的本公司的股份
公司的股份及其变动情况，在任及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过职期间每年转让的股份不得超过其
17其所持有本公司股份总数的25%；所持有本公司同一类别股份总数的
所持本公司股份自公司股票上市25%；所持本公司股份自公司股票上交易之日起1年内不得转让。上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让述人员离职后半年内，不得转让其其所持有的本公司股份。所持有的本公司股份。
183.3.4公司董事、监事、高级3.3.4公司持有5%以上股份的
5管理人员、持有本公司股份5%以股东、董事、高级管理人员，将其
上的股东，将其持有的本公司股持有的本公司股票或者其他具有股票或者其他具有股权性质的证券权性质的证券在买入后6个月内卖
在买入后6个月内卖出，或者在卖出，或者在卖出后6个月内又买入，出后6个月内又买入，由此所得收由此所得收益归本公司所有，本公益归本公司所有，本公司董事会司董事会将收回其所得收益。但是，将收回其所得收益。但是，证券证券公司因购入包销售后剩余股票公司因购入包销售后剩余股票而而持有5%以上股份的，以及有中国持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级自然人股东持有的股票或者其他具
管理人员、自然人股东持有的股有股权性质的证券，包括其配偶、票或者其他具有股权性质的证父母、子女持有的及利用他人账户券，包括其配偶、父母、子女持持有的股票或者其他具有股权性质有的及利用他人账户持有的股票的证券。
或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执公司董事会不按照前款规定行的，股东有权要求董事会在30执行的，股东有权要求董事会在日内执行。公司董事会未在上述期
30日内执行。公司董事会未在上限内执行的，股东有权为了公司的
述期限内执行的，股东有权为了利益以自己的名义直接向人民法院公司的利益以自己的名义直接向提起诉讼。
人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款公司董事会不按照第一款的的规定执行的，负有责任的董事依规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
法承担连带责任。
4.1.1公司依据证券登记机4.1.1公司依据证券登记结
构提供的凭证建立股东名册，股算机构提供的凭证建立股东名册，东名册是证明股东持有公司股份股东名册是证明股东持有公司股份
19的充分证据。股东按其所持有股的充分证据。股东按其所持有股份
份的种类享有权利，承担义务；的类别享有权利，承担义务；持有持有同一种类股份的股东，享有同一类别股份的股东，享有同等权同等权利，承担同种义务。利，承担同种义务。
4.1.3公司股东享有下列权4.1.3公司股东享有下列权
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利：利：
6（1）依照其所持有的股份份（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分额获得股利和其他形式的利益分配；配；
（2）依法请求、召集、主持、（2）依法请求召开、召集、主
参加或者委派股东代理人参加股持、参加或者委派股东代理人参加东大会，并行使相应的表决权；股东会，并行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监（3）对公司的经营进行监督，督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及（4）依照法律、行政法规及本
本章程的规定转让、赠与或质押章程的规定转让、赠与或者质押其其所持有的股份；所持有的股份；
（5）查阅本章程、股东名册、（5）查阅、复制公司章程、股
公司债券存根、股东大会会议记东名册、股东会会议记录、董事会
录、董事会会议决议、监事会会会议决议、财务会计报告，符合规议决议、财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账......簿、会计凭证；
（8）法律、行政法规、部门......
规章或本章程规定的其他权利。（8）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
4.1.4股东提出查阅前条所4.1.4股东要求查阅、复制公
述有关信息或者索取资料的，应司有关材料的，应当遵守《公司法》当向公司提供证明其持有公司股《证券法》等法律、行政法规的规
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份的种类以及持股数量的书面文定。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
4.1.5公司股东大会、董事4.1.5公司股东会、董事会决
会决议内容违反法律、行政法规议内容违反法律、行政法规的，股的，股东有权请求人民法院认定东有权请求人民法院认定无效。
无效。股东会、董事会的会议召集程
22股东大会、董事会的会议召序、表决方式违反法律、行政法规
集程序、表决方式违反法律、行或者本章程，或者决议内容违反本政法规或者本章程，或者决议内章程的，股东有权自决议作出之日容违反本章程的，股东有权自决起60日内，请求人民法院撤销。但议作出之日起60日内，请求人民是，股东会、董事会会议的召集程
7法院撤销。序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增4.1.6有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（1）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（2）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（3）出席会议的人数或者所持
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表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（4）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
4.1.6董事、高级管理人员4.1.7审计委员会成员以外
24执行公司职务时违反法律、行政的董事、高级管理人员执行公司职
法规或者本章程的规定，给公司务时违反法律、行政法规或者本章
8造成损失的，连续180日以上单程的规定，给公司造成损失的，连
独或合并持有公司1%以上股份的续180日以上单独或者合计持有公
股东有权书面请求监事会向人民司1%以上股份的股东有权书面请法院提起诉讼；监事会执行公司求审计委员会向人民法院提起诉
职务时违反法律、行政法规或者讼；审计委员会成员执行公司职务
本章程的规定，给公司造成损失时违反法律、行政法规或者本章程的，股东可以书面请求董事会向的规定，给公司造成损失的，前述人民法院提起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法监事会、董事会收到前款规院提起诉讼。
定的股东书面请求后拒绝提起诉审计委员会、董事会收到前款讼，或者自收到请求之日起30日规定的股东书面请求后拒绝提起诉内未提起诉讼，或者情况紧急、讼，或者自收到请求之日起30日内不立即提起诉讼将会使公司利益未提起诉讼，或者情况紧急、不立受到难以弥补的损害的，前款规即提起诉讼将会使公司利益受到难定的股东有权为了公司的利益以以弥补的损害的，前款规定的股东自己的名义直接向人民法院提起有权为了公司的利益以自己的名义诉讼。直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给他人侵犯公司合法权益，给公公司造成损失的，本条第一款规司造成损失的，本条第一款规定的定的股东可以依照前两款的规定股东可以依照前两款的规定向人民向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、审计
委员会成员、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
254.1.8公司股东承担下列义4.1.9公司股东承担下列义
9务：务：
（1）遵守法律、行政法规和（1）遵守法律、行政法规和本章程；本章程；
（2）依其所认购的股份和入（2）依其所认购的股份和入股股方式缴纳股金；方式缴纳股款；
（3）除法律、法规规定的情（3）除法律、法规规定的情形形外，不得退股；外，不得抽回其股本；
（4）不得滥用股东权利损害（4）不得滥用股东权利损害公公司或者其他股东的利益；不得司或者其他股东的利益；不得滥用滥用公司法人独立地位和股东有公司法人独立地位和股东有限责任限责任损害公司债权人的利益；损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公（5）法律、行政法规及本章程
司或者其他股东造成损失的，应规定应当承担的其他义务。
当依法承担赔偿责任。4.1.10公司股东滥用股东权利公司股东滥用公司法人独立给公司或者其他股东造成损失的，地位和股东有限责任，逃避债务，应当依法承担赔偿责任。公司股东严重损害公司债权人利益的，应滥用公司法人独立地位和股东有限当对公司债务承担连带责任。责任，逃避债务，严重损害公司债
（5）法律、行政法规及本章权人利益的，应当对公司债务承担程规定应当承担的其他义务。连带责任。
4.1.9持有公司5%以上有表删除
决权股份的股东，将其持有的股
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份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增4.1.11公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中
27国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增4.1.12公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
28（1）依法行使股东权利，不
滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
10（2）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（3）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（4）不得以任何方式占用公司资金；
（5）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（6）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（7）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（8）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（9）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害
11公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责任。
新增4.1.13控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
29股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增4.1.14控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
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会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
4.1.10公司的控股股东、实删除
际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保
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等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产：
（1）完善《关联交易内部控制制度》，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、
12关联交易的原则、关联交易的审
核程序、法律责任等方面做出明
确、具体的规定；同时建立严格
的责任制度体系，强化过程控制与监督。
（2）进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对公司及子公司资金集中统一管理和实施预
算控制的制度，以规范公司及子公司货币资金的收支行为。
（3）建立健全教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负
责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级人员的
法律、法规意识和对信息披露工
作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平
有新的提高，不断提高公司规范运作水平。
（4）公司董事会建立对大股
东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，总经理、财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其附
属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任
人给予通报、警告处分，对于负
13有严重责任的董事应启动罢免直
至追究刑事责任的程序。
4.2.1股东大会是公司的权4.2.1公司股东会由全体股东力机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，
（1）决定公司的经营方针和依法行使下列职权：
投资计划；（1）选举和更换董事，决定
（2）选举和更换非由职工代有关董事的报酬事项；
表担任的董事、监事，决定有关（2）审议批准董事会的报告；
董事、监事的报酬事项；（3）审议批准公司的利润分配
（3）审议批准董事会的报方案和弥补亏损方案；
告；（4）对公司增加或者减少注册
（4）审议批准监事会报告；资本作出决议；
（5）审议批准公司的年度财（5）对发行公司债券作出决
务预算方案、决算方案；议；
（6）审议批准公司的利润分（6）对公司合并、分立、解散、配方案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；
（7）对公司增加或者减少注（7）修改本章程；
册资本作出决议；（8）对公司聘用、解聘承办公
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（8）对发行公司债券作出决司审计业务的会计师事务所作出决议；议；
（9）对公司合并、分立、解（9）审议批准第4.2.2条、4.2.3
散、清算或者变更公司形式作出条、4.2.4条、4.2.5条、4.2.6条规决议；定的交易、对外担保、关联交易、
（10）修改本章程；提供财务资助和对外捐赠事项；
（11）对公司聘用、解聘会（10）审议公司在一年内购计师事务所作出决议；买、出售重大资产超过公司最近一
（12）审议公司在一年内购期经审计总资产30%的事项；
买、出售重大资产超过公司最近（11）审议批准变更募集资金
一期经审计总资产30%的事项；用途事项；
（13）审议公司单笔对外投（12）审议股权激励计划和员资（财务资助除外）超过最近一工持股计划；
期经审计净资产值50%的重大投（13）审议法律、行政法规、资项目；部门规章或本章程规定应当由股东
按照中国证监会行业分类，会决定的其他事项。
14公司属于房地产行业的上市公股东会可以授权董事会对发行司。公司通过政府招标、拍卖等公司债券作出决议。公司经股东会法定公开竞价方式取得与房地产决议，或者经本章程、股东会授权开发业务相关的土地储备事项，由董事会决议，可以发行股票、可视同购买原材料，由公司经理层转换为股票的公司债券，具体执行在股东大会审议通过的年度投资应当遵守法律、行政法规、中国证计划额度授权范围内决定。监会及证券交易所的规定。
（14）审议批准第4.2.2条规除法律、行政法规、中国证监定的担保事项；会规定或证券交易所规则另有规定
（15）审议批准变更募集资外，上述股东会的职权不得通过授金用途事项；权的形式由董事会或者其他机构和
（16）审议股权激励计划和个人代为行使。
员工持股计划；
（17）审议公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易事项；
（18）审议公司单笔财务资助金额或者最近十二个月内财务资助金额累计超过最近一期经审
计净资产的10%，或者被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过70%；
（19）审议公司一年内对外捐赠金额占公司最近一期经审计
净资产的1%以上的对外捐赠事项；
（20）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
新增4.2.2公司发生的交易，包括
33购买或出售资产、对外投资（含委
15托理财、对子公司投资等）、租入或
租出资产、委托或受托管理资产和
业务、债权或债务重组、转让或受
让研发项目、签订许可协议、放弃权利等，达到下列标准之一的，应当提交股东会审议（按照深圳证券交易所相关规定免于提交股东会审议的除外）：
（1）交易涉及的资产总额占
公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（6）交易产生的利润占公司最
16近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
4.2.2公司下列对外担保行4.2.3公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：
............
（3）公司在一年内担保金额（3）公司在一年内向他人提供超过公司最近一期经审计总资产担保的金额超过公司最近一期经审
30%的担保；计总资产30%的担保；
............股东会审议前款第（3）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
34
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为购房客户提供按揭担保，不包含在本章程所述对外担保范畴之内。
公司对外担保应遵守如下规
定：
（1）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
（2）公司对担保对象的资信应
进行充分的了解，对信誉度好，又有偿债能力的企业方可提供担保。
（3）公司对外担保必须要求对
方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
35调整顺序，原4.2.1（17）4.2.4公司与关联人发生的交17易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5％以上的关联交易事项，应当及时披露并提交股东会审议。
新增4.2.5公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，本所另有规定的除外：
（1）单笔财务资助金额超过
36
公司最近一期经审计净资产的
10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
（4）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
新增4.2.6公司一年内对外捐赠金额占公司最近一期经审计净资产的
37
1%以上的对外捐赠事项，应当提交股东会审议。
4.2.4有下列情形之一的，4.2.8有下列情形之一的，公
公司在事实发生之日起2个月以司在事实发生之日起2个月以内召
38内召开临时股东大会：开临时股东会：
（1）董事人数不足《公司法》（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的规定人数或者本章程所定人数的
182/3（即6人）时；2/3时；
（2）公司未弥补的亏损达实（2）公司未弥补的亏损达实收
收股本总额1/3时；股本总额1/3时；
（3）单独或者合计持有公司（3）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；10%以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；（5）审计委员会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门（6）法律、行政法规、部门规规章或本章程规定的其他情形。章或者本章程规定的其他情形。
4.2.5本公司召开股东大会4.2.9本公司召开股东会的
的地点为：公司住所地或召集会地点为：公司住所地或召集会议的议的通知中指定的其他地方。股通知中指定的其他地方。股东会将东大会将设置会场，以现场会议设置会场，以现场会议或现场结合
39形式召开。公司还将提供网络投电子通信方式召开形式召开。公司票的方式为股东参加股东大会提还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加供便利。
股东大会的，视为出席。
4.3.1独立董事有权向董事4.3.1董事会应当在规定的
会提议召开临时股东大会。对独期限内按时召集股东会。经全体独立董事要求召开临时股东大会的立董事过半数同意，独立董事有权提议，董事会应当根据法律、行向董事会提议召开临时股东会。对政法规和本章程的规定，在收到独立董事要求召开临时股东会的提提议后10日内提出同意或不同意议，董事会应当根据法律、行政法召开临时股东大会的书面反馈意规和本章程的规定，在收到提议后
40见。10日内提出同意或者不同意召开董事会同意召开临时股东大临时股东会的书面反馈意见。
会的，在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会日内发出召开股东大会的通知；的，在作出董事会决议后的5日内董事会不同意召开临时股东大会发出召开股东会的通知；董事会不的，将说明理由并公告。同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
4.3.2监事会有权向董事会4.3.2审计委员会向董事会
41提议召开临时股东大会，并应当提议召开临时股东会，并应当以书
以书面形式向董事会提出。董事面形式向董事会提出。董事会应当
19会应当根据法律、行政法规和本根据法律、行政法规和本章程的规
章程的规定，在收到提案后10日定，在收到提议后10日内提出同内提出同意或不同意召开临时股意或者不同意召开临时股东会的书东大会的书面反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会会的，将在作出董事会决议后的5的，将在作出董事会决议后的5日日内发出召开股东大会的通知，内发出召开股东会的通知，通知中通知中对原提议的变更，应征得对原提议的变更，应征得审计委员监事会的同意。会的同意。
董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内会，或者在收到提议后10日内未未作出反馈的，视为董事会不能作出反馈的，视为董事会不能履行履行或者不履行召集股东大会会或者不履行召集股东会会议职责，议职责，监事会可以自行召集和审计委员会可以自行召集和主持。
主持。
4.3.3单独或者合计持有公4.3.3单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向董司10%以上股份的股东向董事会请
事会请求召开临时股东大会，并求召开临时股东会，并应当以书面应当以书面形式向董事会提出。形式向董事会提出。董事会应当根董事会应当根据法律、行政法规据法律、行政法规和本章程的规定，和本章程的规定，在收到请求后在收到请求后10日内提出同意或
10日内提出同意或不同意召开临者不同意召开临时股东会的书面反
时股东大会的书面反馈意见。馈意见。
董事会同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会
42会的，应当在作出董事会决议后的，应当在作出董事会决议后的5
的5日内发出召开股东大会的通日内发出召开股东会的通知，通知知，通知中对原请求的变更，应中对原请求的变更，应当征得相关当征得相关股东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内会，或者在收到请求后10日内未未作出反馈的，单独或者合计持作出反馈的，单独或者合计持有公有公司10%以上股份的股东有权司10%以上股份的股东向审计委员
向监事会提议召开临时股东大会提议召开临时股东会，并应当以会，并应当以书面形式向监事会书面形式向审计委员会提出请求。
20提出请求。审计委员会同意召开临时股东
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出会的，应在收到请求5日内发出召召开股东会的通知，通知中对原请开股东大会的通知，通知中对原求的变更，应当征得相关股东的同提案的变更，应当征得相关股东意。
的同意。审计委员会未在规定期限内发监事会未在规定期限内发出出股东会通知的，视为审计委员会股东大会通知的，视为监事会不不召集和主持股东会，连续90日以召集和主持股东大会，连续90日上单独或者合计持有公司10%以上以上单独或者合计持有公司10%股份的股东可以自行召集和主持。
以上股份的股东可以自行召集和主持。
4.3.4监事会或股东决定自4.3.4审计委员会或者股东
行召集股东大会的，须书面通知决定自行召集股东会的，须书面通董事会，同时向证券交易所备案。知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召审计委员会或者召集股东应在
43集股东持股比例不得低于10%。发出股东会通知及股东会决议公告
监事会或召集股东应在发出时，向证券交易所提交有关证明材股东大会通知及股东大会决议公料。
告时，向证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股明材料。东持股比例不得低于10%。
4.3.5对于监事会或股东自4.3.5对于审计委员会或者股
行召集的股东大会，董事会和董东自行召集的股东会，董事会和董
44
事会秘书将予配合。董事会应当事会秘书将予配合。董事会将提供提供股权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。
4.3.6监事会或股东自行召4.3.6审计委员会或者股东
45集的股东大会，会议所必需的费自行召集的股东会，会议所必需的
用由本公司承担。费用由本公司承担。
4.4.2公司召开股东大会，4.4.2公司召开股东会，董事
董事会、监事会以及单独或者合会、审计委员会以及单独或者合计
并持有公司3%以上股份的股东，持有公司1%以上股份的股东，有权
46
有权向公司提出提案。向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以在股东大会上股份的股东，可以在股东会召开
21召开10日前提出临时提案并书面10日前提出临时提案并书面提交提交召集人。召集人应当在收到召集人。召集人应当在收到提案后提案后2日内发出股东大会补充2日内发出股东会补充通知，公告通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案除前款规定的情形外，召集提交股东会审议。但临时提案违反人在发出股东大会通知公告后，法律、行政法规或者本章程的规定，不得修改股东大会通知中已列明或者不属于股东会职权范围的除的提案或增加新的提案。外。
股东大会通知中未列明或不除前款规定的情形外，召集人符合本章程第4.4.1条规定的提在发出股东会通知公告后，不得修案，股东大会不得进行表决并作改股东会通知中已列明的提案或者出决议。增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符
合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
4.4.4股东大会的通知包括4.4.4股东会的通知包括以
以下内容：下内容：
（1）会议的时间、地点和会（1）会议的时间、地点和会议期限；议期限；
（2）提交会议审议的事项和（2）提交会议审议的事项和提提案；案；
47（3）以明显的文字说明：全（3）以明显的文字说明：全体体股东均有权出席股东大会，并普通股股东、持有特别表决权股份可以书面委托代理人出席会议和的股东等股东均有权出席股东会，参加表决，该股东代理人不必是并可以书面委托代理人出席会议和公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公......司的股东；
......
4.5.4股东出具的委托他人4.5.4股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当出席股东会的授权委托书应当载明
载明下列内容：下列内容：
48
（1）代理人的姓名；（1）委托人的姓名或者名称、
（2）是否具有表决权；持有公司股份的类别和数量；
（3）分别对列入股东大会议（2）代理人姓名或者名称；
22程的每一审议事项投赞成、反对（3）股东的具体指示，包括对
或弃权票的指示；列入股东会议程的每一审议事项投
（4）委托书签发日期和有效同意、反对或者弃权票的指示等；
期限；（4）委托书签发日期和有效期
（5）委托人签名（或盖章）。限；
委托人为法人股东的，应加盖法（5）委托人签名（或者盖章）。
人单位印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
4.5.5委托书应当注明如果删除
49股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
4.5.6代理投票授权委托书4.5.5代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权由委托人授权他人签署的，授权签签署的授权书或者其他授权文件署的授权书或者其他授权文件应当应当经过公证。经公证的授权书经过公证。经公证的授权书或者其或者其他授权文件，和投票代理他授权文件，和投票代理委托书均委托书均需备置于公司住所或者需备置于公司住所或者召集会议的
50
召集会议的通知中指定的其他地通知中指定的其他地方。
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
4.5.9股东大会召开时，本4.5.8股东会要求董事、高级
公司全体董事、监事和董事会秘管理人员列席会议的，董事、高级
51
书应当出席会议，经理和其他高管理人员应当列席并接受股东的质级管理人员应当列席会议。询。
4.5.10股东大会由董事长4.5.9股东会由董事长主持。
主持。董事长不能履行职务或不董事长不能履行职务或者不履行职履行职务时，由副董事长主持，务时，由副董事长主持，副董事长52副董事长不能履行职务或者不履不能履行职务或者不履行职务时，
行职务时，由半数以上董事共同由过半数董事共同推举的一名董事推举的一名董事主持。主持。
监事会自行召集的股东大审计委员会自行召集的股东
23会，由监事会主席主持。监事会会，由审计委员会召集人主持。审
主席不能履行职务或不履行职务计委员会召集人不能履行职务或者时，由监事会副主席主持，监事不履行职务时，由过半数的审计委会副主席不能履行职务或者不履员会成员共同推举的一名审计委员
行职务时，由半数以上监事共同会成员主持。
推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召股东自行召集的股东大会，集人或者其推举代表主持。
由召集人推举代表主持。............
4.6.1股东大会决议分为普4.6.1股东会决议分为普通决
通决议和特别决议。议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应股东会作出普通决议，应当由当由出席股东大会的股东（包括出席股东会的股东所持表决权的过股东代理人）所持表决权的1/2半数通过。
53以上通过。股东会作出特别决议，应当由股东大会作出特别决议，应出席股东会的股东所持表决权的当由出席股东大会的股东（包括2/3以上通过。股东代理人）所持表决权的2/3以本条所称股东，包括委托代理上通过。人出席股东会会议的股东。
4.6.2下列事项由股东大会4.6.2下列事项由股东会以
以普通决议通过：普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作（1）董事会的工作报告；
报告；（2）董事会拟定的利润分配方
（2）董事会拟定的利润分配案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案；（3）董事会成员的任免及其报
（3）董事会和监事会成员的酬和支付方法；
54
任免及其报酬和支付方法；（4）除法律、行政法规规定或
（4）公司年度预算方案、决者本章程规定应当以特别决议通过算方案；以外的其他事项。
（5）公司年度报告；
（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
554.6.3下列事项由股东大会4.6.3下列事项由股东会以
24以特别决议通过：特别决议通过：
（1）修改公司章程及其附件（1）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事（包括股东会议事规则、董事会议会议事规则及监事会议事规则）；事规则）；
（2）增加或者减少注册资（2）增加或者减少注册资本；
本；（3）公司合并、分立、分拆、
（3）公司合并、分立、分拆、解散和清算；
解散和清算；（4）分拆所属子公司上市；
（4）分拆所属子公司上市；（5）公司在一年内购买、出售
（5）公司在一年内购买、出重大资产或者向他人提供担保的金售重大资产或者担保金额超过公额超过公司最近一期经审计总资产
司资产总额百分之三十；30%的；
（6）发行股票、可转换公司（6）发行股票、可转换公司债
债券、优先股以及中国证监会认券、优先股以及中国证监会认可的可的其他证券品种；其他证券品种；
（7）以减少注册资本为目的（7）以减少注册资本为目的回回购股份；购股份；
（8）重大资产重组；（8）重大资产重组；
（9）股权激励计划；（9）股权激励计划；
（10）股东大会决议主动撤（10）股东会决议主动撤回公回公司股票在证券交易所上市交司股票在证券交易所上市交易、并
易、并决定不再在交易所交易或决定不再在交易所交易或者转而申者转而申请在其他交易场所交易请在其他交易场所交易或转让；
或转让；（11）法律、行政法规或本章
（11）法律、行政法规或本程规定的，以及股东会以普通决议
章程规定的，以及股东大会以普认定会对公司产生重大影响的、需通决议认定会对公司产生重大影要以特别决议通过的事项。
响的、需要以特别决议通过的事前款第（4）项、第（10）项项。所述提案，除应当经出席股东会的前款第（4）项、第（10）所股东所持表决权的三分之二以上通述提案，除应当经出席股东大会过外，还应当经出席会议的除上市的股东所持表决权的三分之二以公司董事、高级管理人员和单独或
上通过外，还应当经出席会议的者合计持有上市公司百分之五以上除上市公司董事、监事、高级管股份的股东以外的其他股东所持表
25理人员和单独或者合计持有上市决权的三分之二以上通过。
公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
4.6.4股东（包括股东代理4.6.4股东以其所代表的有人）以其所代表的有表决权的股表决权的股份数额行使表决权，每份数额行使表决权，每一股份享一股份享有一票表决权，类别股股有一票表决权。东除外。
公司持有的本公司股份没有股东会审议影响中小投资者利表决权，且该部分股份不计入出益的重大事项时，对中小投资者表席股东大会有表决权的股份总决应当单独计票。单独计票结果应数。当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股公司持有的本公司股份没有表
份违反《证券法》第六十三条第决权，且该部分股份不计入出席股一款、第二款规定的，该超过规东会有表决权的股份总数。
定比例部分的股份在买入后的三股东买入公司有表决权的股份
十六个月内不得行使表决权，且违反《证券法》第六十三条第一款、不计入出席股东大会有表决权的第二款规定的，该超过规定比例部
56股份总数。分的股份在买入后的三十六个月内
董事会、独立董事、持有百不得行使表决权，且不计入出席股分之一以上有表决权股份的股东东会有表决权的股份总数。
或者依照法律、行政法规或者中公司董事会、独立董事、持有
国证监会的规定设立的投资者保1%以上有表决权股份的股东或者
护机构可以公开征集股东投票依照法律、行政法规或者中国证监权。会的规定设立的投资者保护机构可征集股东投票权应当向被征以公开征集股东投票权。征集股东集人充分披露具体投票意向等信投票权应当向被征集人充分披露具息。禁止以有偿或者变相有偿的体投票意向等信息。禁止以有偿或方式征集股东投票权。除法定条者变相有偿的方式征集股东投票件外，公司不得对征集投票权提权。除法定条件外，公司不得对征出最低持股比例限制。集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
574.6.5股东会审议有关关联4.6.5股东会审议有关关联交
26交易事项时，关联股东不应当参易事项时，关联股东不应当参与投
与投票表决，其所代表的有表决票表决，其所代表的有表决权的股权的股份数不计入有效表决总份数不计入有效表决总数；股东会数；股东会决议的公告应当充分决议的公告应当充分披露非关联股披露非关联股东的表决情况。东的表决情况。
股东会有关联关系的股东的回
避和表决程序如下：
（1）股东会审议的某一事项
与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（2）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；；
（3）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份
数的过半数通过，但是，该关联交易事项涉及本章程4.6.4规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；
（4）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露
或者回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
4.6.7除公司处于危机等特4.6.7除公司处于危机等特
58殊情况外，非经股东大会以特别殊情况外，非经股东会以特别决议
决议批准，公司将不与董事、经批准，公司将不与董事、高级管理
27理和其它高级管理人员以外的人人员以外的人订立将公司全部或者
订立将公司全部或者重要业务的重要业务的管理交予该人负责的合管理交予该人负责的合同。同。
4.6.8董事、监事候选人名4.6.8董事候选人名单以提
单由公司董事会在与持有公司5%案的方式提请股东会表决。
以上股份的股东协商一致后，以股东会就选举董事进行表决提案的方式提请股东大会决议；时，根据本章程的规定或者股东会单独或者合计持有公司3%以上股的决议，应当实行累积投票制。
份的股东亦可以提案的方式直接股东会选举两名以上独立董事
向股东大会提出董事、监事候选时，应当实行累积投票制。
人名单。前款所称累积投票制是指股东股东大会就选举董事、监事会选举董事时，每一股份拥有与应
59进行表决时，根据本章程的规定选董事人数相同的表决权，股东拥
或者股东大会的决议，应当实行有的表决权可以集中使用。
累积投票制。董事会应当向股东公告候选董前款所称累积投票制是指股事的简历和基本情况。
东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
4.6.13股东大会对提案进4.6.13股东会对提案进行表
行表决前，应当推举两名股东代决前，应当推举两名股东代表参加表参加计票和监票。审议事项与计票和监票。审议事项与股东有关
60
股东有利害关系的，相关股东及联关系的，相关股东及代理人不得代理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。
............
5.1.1公司董事为自然人，5.1.1公司董事为自然人，有
有下列情形之一的，不能担任公下列情形之一的，不能担任公司的司的董事：董事：
61
（1）无民事行为能力或者限（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财（2）因贪污、贿赂、侵占财产、
28产、挪用财产或者破坏社会主义挪用财产或者破坏社会主义市场经
市场经济秩序，被判处刑罚，执济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪行期满未逾5年，或者因犯罪被剥被剥夺政治权利，执行期满未逾5夺政治权利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（3）担任破产清算的公司、满之日起未逾2年；
企业的董事或者厂长、经理，对（3）担任破产清算的公司、企该公司、企业的破产负有个人责业的董事或者厂长、总经理，对该任的，自该公司、企业破产清算公司、企业的破产负有个人责任的，完结之日起未逾3年；自该公司、企业破产清算完结之日
（4）担任因违法被吊销营业起未逾3年；
执照、责令关闭的公司、企业的（4）担任因违法被吊销营业执
法定代表人，并负有个人责任的，照、责令关闭的公司、企业的法定自该公司、企业被吊销营业执照代表人，并负有个人责任的，自该之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令
（5）个人所负数额较大的债关闭之日起未逾3年；
务到期未清偿；（5）个人所负数额较大的债务
（6）被中国证监会处以证券到期未清偿被人民法院列为失信被
市场禁入处罚，期限未满的；执行人；
（7）法律、行政法规或部门（6）被中国证监会处以证券市
规章规定的其他内容。场禁入处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董（7）被证券交易所公开认定为事的，该选举、委派或者聘任无不适合担任上市公司董事、高级管效。董事在任职期间出现本条情理人员等，期限未满的；
形的，公司解除其职务。（8）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
5.1.2董事由股东大会选举5.1.2董事由股东会选举或者
或者更换，并可在任期届满前由更换，并可在任期届满前由股东会
62股东大会解除其职务。董事任期解除其职务。董事任期三年，任期三年，任期届满可连选连任。届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计董事任期从就任之日起计算，
29算，至本届董事会任期届满时为至本届董事会任期届满时为止。董止。董事任期届满未及时改选，事任期届满未及时改选，在改选出在改选出的董事就任前，原董事的董事就任前，原董事仍应当依照仍应当依照法律、行政法规、部法律、行政法规、部门规章和本章
门规章和本章程的规定，履行董程的规定，履行董事职务。
事职务。董事可以由高级管理人员兼董事可以由经理或者其他高任，但兼任高级管理人员职务的董级管理人员兼任，但兼任经理或事以及由职工代表担任的董事，总者其他高级管理人员职务的董事计不得超过公司董事总数的1/2。
以及由职工代表担任的董事，总公司职工人数在300人以上，计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
5.1.3董事应当遵守法律、5.1.3董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有政法规和本章程的规定，对公司负下列忠实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自
（1）不得利用职权收受贿赂身利益与公司利益冲突，不得利用
或者其他非法收入，不得侵占公职权牟取不正当利益。
司的财产；董事对公司负有下列忠实义
（2）不得挪用公司资金；务：
（3）不得将公司资产或者资（1）不得侵占公司财产、挪金以其个人名义或者其他个人名用公司资金；
63义开立账户存储；（2）不得将公司资金以其个人
（4）不得违反本章程的规名义或者其他个人名义开立账户存定，未经股东大会或董事会同意，储；
将公司资金借贷给他人或者以公（3）不得利用职权贿赂或者收司财产为他人提供担保；受其他非法收入；
（5）不得违反本章程的规定（4）未向董事会或者股东会
或未经股东大会同意，与本公司报告，并按照本章程的规定经董事订立合同或者进行交易；会或者股东会决议通过，不得直接
（6）未经股东大会同意，不或者间接与本公司订立合同或者进
得利用职务便利，为自己或他人行交易；
30谋取本应属于公司的商业机会，（5）不得利用职务便利，为自
自营或者为他人经营与本公司同己或者他人谋取属于公司的商业机
类的业务；会，但向董事会或者股东会报告并
（7）不得接受与公司交易的经股东会决议通过，或者公司根据
佣金归为己有；法律、行政法规或者本章程的规定，
（8）不得擅自披露公司秘不能利用该商业机会的除外；
密；（6）未向董事会或者股东会报
（9）不得利用其关联关系损告，并经股东会决议通过，不得自害公司利益；营或者为他人经营与本公司同类的
（10）法律、行政法规、部业务；
门规章及本章程规定的其他忠实（7）不得接受他人与公司交易义务。的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收（8）不得擅自披露公司秘密；
入，应当归公司所有；给公司造（9）不得利用其关联关系损害成损失的，应当承担赔偿责任。公司利益；
（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（4）项规定。
5.1.4董事应当遵守法律、5.1.4董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有政法规和本章程的规定，对公司负下列勤勉义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司
64......的最大利益尽到管理者通常应有的
（5）应当如实向监事会提供合理注意。
有关情况和资料，不得妨碍监事董事对公司负有下列勤勉义
31会或者监事行使职权；务：
（6）法律、行政法规、部门......
规章及本章程规定的其他勤勉义（5）应当如实向审计委员会提务。供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
5.1.6董事可以在任期届满5.1.6董事可以在任期届满以以前提出辞职。董事辞职应向董前提出辞任。董事辞任应当向公司事会提交书面辞职报告。董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职将在2日内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在两个如因董事的辞职导致公司董交易日内披露有关情况。如因董事事会成员低于法定最低人数或者的辞任导致公司董事会成员低于法
独立董事辞职导致独立董事人数定最低人数，在改选出的董事就任少于董事会成员的三分之一或者前，原董事仍应当按照法律、行政独立董事中没有会计专业人士法规、部门规章和本章程规定，履时，辞职报告应当在下任董事填行董事职务。
65
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续
履行职责，但存在本章程第5.1.1
条第一款规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选。
新增5.1.7公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
66障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对
32公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增5.1.8股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
67无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
5.1.9董事执行公司职务时5.1.10董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章他人造成损害的，公司将承担赔偿或本章程的规定，给公司造成损责任；董事存在故意或者重大过失失的，应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。
68
董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
5.2.2董事会由9名董事组5.2.2董事会由9名董事组成，成。设董事长1人，副董事长1人，职工董事1人。董事长和副董事长由
69
董事会以全体董事的过半数选举产生。职工董事由公司职工代表大会民主选举产生。
5.2.3董事会行使下列职权：5.2.3董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股（1）召集股东会，并向股东东大会报告工作；会报告工作；
70
（2）执行股东大会的决议；（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和（3）决定公司的经营计划和投投资方案；资方案；
33（4）制订公司的年度财务预（4）制订公司的利润分配方案算方案、决算方案；和弥补亏损方案；
（5）制订公司的利润分配方......
案和弥补亏损方案；（10）制定公司的基本管理制......度；
（11）制订公司的基本管理（11）制订本章程的修改方制度；案；
（12）制订本章程的修改方（12）管理公司信息披露事案；项；
（13）管理公司信息披露事（13）向股东会提请聘请或者项；更换为公司审计的会计师事务所；
（14）向股东大会提请聘请（14）听取公司总经理的工作或更换为公司审计的会计师事务汇报并检查总经理的工作；
所；（15）法律、行政法规、部门
（15）听取公司经理的工作规章、本章程或者股东会授予的其汇报并检查经理的工作；他职权。超过股东会授权范围的事
（16）法律、行政法规、部项，应当提交股东会审议。
门规章或本章程授予的其他职权；
（17）董事会应建立科学、民主、高效的重大事项决策机制，并制定董事会议事规则。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
新增5.2.4董事会确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
71
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（1）公司发生的交易，包括购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或
34租出资产、委托或受托管理资产和
业务、债权或债务重组、转让或受
让研发项目、签订许可协议、放弃权利等，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1）交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的10%以
上且低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2）交易标的（如股权）涉及的
资产净额占上市公司最近一期经审
计净资产的10%以上且低于50%，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
3）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的10%以上且低于50%，且绝对金额超过1000万元；
4）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上且低于50%，且绝对金额超过100万元；
5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10%以上且低于50%，且绝对金额超过1000万元；
6）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的比例
10%以上且低于50%，且绝对金额超过100万元。
35上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
其中：“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）对外担保的权限
1）单笔担保额低于公司最近
一期经审计净资产10%的担保；
2）公司及控股子公司的对外担保总额，低于公司最近一期经审计净资产50%的担保；
3）最近十二个月内担保金额低
于公司最近一期经审计总资产的
30%；
4）最近十二个月内担保金额
低于公司最近一期经审计净资产的
50%；
5）对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%的被担保方。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（3）公司与关联人发生的交易
达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会
审议程序：
361）公司与关联自然人发生的
成交金额在三十万元以上，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值
5%的关联交易；
2）公司与关联法人发生的成交
金额三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上
且低于5%的关联交易；
3）公司与关联人发生的成交金
额在三千万元以上，且占最近一期经审计净资产5%以上的交易，董事会审议通过后应提交股东会审议
（按规定可以向深圳证券交易所申请豁免履行审议程序的除外）。
公司在连续十二个月内发生的关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定累计计算。
（4）提供财务资助的权限
1）单笔财务资助金额低于公
司最近一期经审计净资产的10%；
2）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率低于70%；
3）最近十二个月内财务资助金
额累计计算低于公司最近一期经审
计净资产的10%；
4）深圳证券交易所或本章程
规定的其他情形。公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并及时对外披露。
公司提供资助对象为公司合并
报表范围内且持股比例超过50%的
37控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。
（5）对外捐赠事项的权限董事会决定对外捐赠事项的权限为一年内对外捐赠金额不超过公
司最近一期经审计净资产的1%，超过公司最近一期经审计净资产的
1%以上的，应提交股东会审议。
5.2.6公司财务资助和对外删除
担保必须经董事会审议。
应由董事会审批的对外担保
及提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司对外投资超过最近一次
经审计的净资产值50%的重大项
目应当组织有关专家、专业人员
72进行评审，并报股东大会批准。
公司对外担保应遵守如下规
定：
（1）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
（2）公司对担保对象的资信
应进行充分的了解，对信誉度好，又有偿债能力的企业方可提供担保。
（3）公司对外担保必须要求
对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
735.2.9董事长行使下列职权：5.2.7董事长行使下列职权：
38（1）主持股东大会和召集、（1）主持股东会和召集、主主持董事会会议；持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议（2）督促、检查董事会决议的的执行；执行；
（3）董事会授予的其他职（3）董事会授予的其他职权。
权。董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司章程中明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
5.2.10公司副董事长协助董5.2.8公司副董事长协助董事
事长工作，董事长不能履行职务长工作，董事长不能履行职务或者或者不履行职务的，由半数以上不履行职务的，由副董事长履行职
74董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不务；副董事长不能履行职务或者履行职务的，由过半数的董事共同不履行职务的，由半数以上董事推举一名董事履行职务。
共同推举一名董事履行职务。
5.2.12公司党委、代表1/105.2.10代表1/10以上表决权
以上表决权的股东、1/3以上董事的股东、1/3以上董事或者审计委
或者监事会、总经理，可以提议员会，可以提议召开董事会临时会
75
召开董事会临时会议。董事长应议。董事长应当自接到提议后10当自接到提议后10日内，召集和日内，召集和主持董事会会议。
主持董事会会议。
5.2.16董事与董事会会议决5.2.14董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系议事项所涉及的企业或者个人有关
的不得对该项决议行使表决权，联关系的该董事应当及时向董事也不得代理其他董事行使表决会书面报告。有关联关系的董事不权。该董事会会议由过半数的无得对该项决议行使表决权，也不得
76关联关系董事出席即可举行，董代理其他董事行使表决权。该董事
事会会议所作决议须经无关联关会会议由过半数的无关联关系董事
系董事过半数通过。出席董事会出席即可举行，董事会会议所作决的无关联董事人数不足3人的，议须经无关联关系董事过半数通应将该事项提交股东大会审议。过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事
39项提交股东会审议。
5.2.17......5.2.15......
董事会临时会议在保障董事董事会临时会议在保障董事充
充分表达意见的前提下，可以用分表达意见的前提下，可以用电子
77传真方式进行并作出决议，并由通信（包括但不限于电话、传真等参会董事签字。方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。
5.2.21......5.2.19......
当董事会怠于行使上述职责当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监时，二分之一以上独立董事或者单事会或者单独或合并持有公司有独或合并持有公司有表决权股份总
表决权股份总数10%以上的股东，数10%以上的股东，有权在报地方有权在报地方证券监管部门备案证券监管部门备案后，根据公司章
78后，根据公司章程规定的程序提程规定的程序提请召开临时股东会
请召开临时股东大会对相关事项对相关事项作出决议。在该临时股作出决议。在该临时股东大会就东会就相关事项进行审议时，公司相关事项进行审议时，公司控股控股股东应依法回避表决，其持有股东应依法回避表决，其持有的的表决权股份总数不计入该次股东表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
大会有效表决权股份总数之内。
新增5.3独立董事
5.3.1独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
79
5.3.2独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者其附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（2）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
40前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（7）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（4）项至第（6）项中
的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
41独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
5.3.3担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（1）根据法律、行政法规和
其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）符合本章程规定的独立性要求；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（4）具有五年以上履行独立
董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（6）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
5.3.4独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（2）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（3）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会
42决策水平；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
5.3.5独立董事行使下列特别
职权：
（1）独立聘请中介机构，对
公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提议召开临时股东会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利；
（5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（1）项
至第（3）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第（1）款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。5.3.6下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（1）应当披露的关联交易；
（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
43（4）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他事项。
5.3.7公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程5.3.5第一
款第（1）项至第（3）项、第5.3.6条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增5.4董事会专门委员会
5.4.1公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。5.4.2审计委员会成员为
805名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
5.4.3审计委员会负责审核公
44司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司公司财务总监；
（4）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
5.4.4审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
5.4.5公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，
45依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人
另有规定的，从其规定。
5.4.6提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
5.4.7薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计
46划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
6.2公司党委设书记1名，其6.2公司党委设书记1名，其
他党委成员若干名。董事长、党他党委成员若干名。董事长、党委委书记原则上由一人担任，设立书记原则上由一人担任，设立主抓主抓党建工作的专职副书记。符党建工作的专职副书记。符合条件
81合条件的公司党委成员可以通过的公司党委成员可以通过法定程序
法定程序进入董事会、监事会、进入董事会、经理层，董事会、经经理层，董事会、监事会、经理理层成员中符合条件的党员可以依层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
照有关规定和程序进入党委。
6.3公司党委根据《党章》等6.3公司党委发挥领导作用，
党内法规履行职责：把方向、管大局、保落实，依照规
（1）保证监督党和国家方针定讨论和决定企业重大事项。主要
政策在公司的贯彻执行，落实党职责是：
中央、国务院重大战略决策，国（1）加强企业党的政治建设，资委党委以及上级党组织有关重坚持和落实中国特色社会主义根本
82要工作部署；制度、基本制度、重要制度，教育
（2）坚持党管干部原则与董引导全体党员始终在政治立场、政
事会依法选择经营管理者以及经治方向、政治原则、政治道路上同营管理者依法行使用人权相结以习近平同志为核心的党中央保持合。公司党委对董事会或总经理高度一致；
提名的人选进行酝酿并提出意见（2）深入学习和贯彻习近平新建议，或者向董事会、总经理推时代中国特色社会主义思想，学习
47荐提名人选；会同董事会对拟任宣传党的理论，贯彻执行党的路线
人选进行考察，集体提出意见建方针政策，监督、保证党中央重大议。履行党管人才职责，实施人决策部署和上级党组织决议在本企才强企战略；业贯彻落实；
（3）支持股东大会、董事会、（3）研究讨论企业重大经营管
监事会、总经理依法行使职权；理事项，支持股东会、董事会和经
（4）研究讨论公司改革发展理层依法行使职权；
稳定、重大经营管理事项和涉及（4）加强对企业选人用人的
职工切身利益的重大问题，并提领导和把关，抓好企业领导班子建出意见或建议；设和干部队伍、人才队伍建设；
（5）履行公司党风廉政建设（5）履行企业党风廉政建设主
主体责任，领导、支持公司纪委体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责；履行监督执纪问责职责，严明政治
（6）加强企业基层党组织和纪律和政治规矩，推动全面从严治
党员队伍建设，注重日常教育监党向基层延伸；
督管理，充分发挥党支部战斗堡（6）加强基层党组织建设和党垒作用和党员先锋模范作用，团员队伍建设，团结带领职工群众积结带领干部职工积极投身公司改极投身企业改革发展；
革发展事业；（7）领导企业思想政治工作、
（7）承担全面从严治党主体精神文明建设、统一战线工作，领责任。领导公司思想政治工作、导企业工会、共青团、妇女组织等精神文明建设、统战工作、公司群团组织；
文化建设和群团工作；（8）研究其他应由公司党委决
（8）研究其它应由公司党委定的事项。
决定的事项。
7.1公司设总经理1名，由7.1公司设总经理1名，由董
董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由公司设副总经理若干名，由董董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。
83公司总经理、副总经理、总公司总经理、副总经理、总工
工程师、财务总监和董事会秘书程师、财务总监和董事会秘书为公为公司高级管理人员。司高级管理人员。
本章程所称经理指总经理，副经理指副总经理，财务负责人
48指财务总监或分管财务的副总经理。
7.2本章程第5.1.1条关于不7.2本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于的情形、离职管理制度的规定，同高级管理人员。时适用于高级管理人员。
84本章程第5.1.3条关于董事的本章程关于董事的忠实义务和
忠实义务和第5.1.4条（4）～（6）勤勉义务的规定，同时适用于高级关于勤勉义务的规定，同时适用管理人员。
于高级管理人员。
7.3在公司控股股东单位担7.3在公司控股股东单位担任
任除董事、监事以外其他行政职除董事、以外其他行政职务的人员，务的人员，不得担任公司的高级不得担任公司的高级管理人员。
85管理人员。公司高级管理人员仅在公司领公司高级管理人员仅在公司薪，不由控股股东代发薪水。
领薪，不由控股股东代发薪水。
7.7经理工作细则包括下列7.7总经理办公会工作细则包
内容：括下列内容：
（1）经理会议召开的条件、（1）总经理办公会会议召开
程序和参加的人员；的条件、程序和参加的人员；
（2）经理及其他高级管理人（2）总经理及其他高级管理人
86员各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；
（3）公司资金、资产运用，（3）公司资金、资产运用，签
签订重大合同的权限，以及向董订重大合同的权限，以及向董事会事会、监事会的报告制度；的报告制度；
（4）董事会认为必要的其他（4）董事会认为必要的其他事事项。项。
7.8经理可以在任期届满以7.8总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具前提出辞职。有关总经理辞职的具
87
体程序和办法由经理与公司之间体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。的劳动合同规定。
7.11高级管理人员执行公7.11高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规、职务，给他人造成损害的，公司将
88
部门规章或本章程的规定，给公承担赔偿责任；高级管理人员存在司造成损失的，应当承担赔偿责故意或者重大过失的，也应当承担
49任。赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
8.0监事会删除
8.1监事
8.1.1本章程第5.1.1条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
8.1.2监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
8.1.3监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连
89任。
8.1.4监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的
三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在本章程第8.1.1条
第一款规定情形的除外。
监事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选。
8.1.5监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整并对
50定期报告签署书面确认意见。
8.1.6监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
8.1.7监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
8.1.8监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
8.2监事会
8.2.1公司设监事会。监事会
由5名监事组成，监事会设主席1人，副主席1名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和
适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
8.2.2监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
51（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百
五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）对公司内控制度的建立
和执行情况进行审议，提出意见；
（10）对公司风险控制体系建设及其实施进行监督；
（11）对公司信息披露管理制度及信息披露工作进行监督；
（12）法律、行政法规、部
门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
8.2.3监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
52监事会决议应当经半数以上监事通过。
8.2.4监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
8.2.5监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
8.2.6监事会会议通知包括
以下内容：
（1）举行会议的日期、地点和会议期限；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
9.1.2公司在每一会计年度8.1.2公司在每一会计年度结
结束之日起4个月内向中国证监束之日起4个月内向中国证监会派会和证券交易所报送并披露年度出机构和证券交易所报送并披露年报告，在每一会计年度前6个月结度报告，在每一会计年度前6个月束之日起2个月内向中国证监会结束之日起2个月内向中国证监会
90派出机构和证券交易所报送并披派出机构和证券交易所报送并披露露中期报告。中期报告。
上述年度报告、中期报告按上述年度报告、中期报告按照
照有关法律、行政法规、中国证有关法律、行政法规、中国证监会监会及证券交易所的规定进行编及证券交易所的规定进行编制。
制。
919.1.3公司除法定的会计账8.1.3公司除法定的会计账簿
53簿外，将不另立会计账簿。公司外，将不另立会计账簿。公司的资的资产，不以任何个人名义开立金，不以任何个人名义开立账户存账户存储。储。
9.1.4......8.1.4......
股东大会违反前款规定，在股东会违反《公司法》向股东公司弥补亏损和提取法定公积金分配利润的，股东应当将违反规定之前向股东分配利润的，股东必分配的利润退还公司；给公司造成
92
须将违反规定分配的利润退还公损失的，股东及负有责任的董事、司。高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参公司持有的本公司股份不参与与分配利润。分配利润。
9.1.5公司的公积金用于弥8.1.5公司的公积金用于弥补
补公司的亏损、扩大公司生产经公司的亏损、扩大公司生产经营或
营或者转为增加公司资本。但是，者转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的资本公积金弥补公司亏损，先亏损。使用任意公积金和法定公积金；仍
93
法定公积金转为资本时，所不能弥补的，可以按照规定使用资留存的该项公积金将不少于转增本公积金。
前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
9.1.8公司利润分配政策8.1.8公司利润分配政策............
（5）其他（5）其他
94............
4）公司接受所有股东、独立4）公司接受所有股东、独立董
董事和监事等对公司分红的监事等对公司分红的监督。
督。
9.2内部审计8.2内部审计
9.2.1公司实行内部审计制8.2.1公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司度，明确内部审计工作的领导体制、
95
财务收支和经济活动进行内部审职责权限、人员配备、经费保障、计监督。审计结果运用和责任追究等。
9.2.2公司内部审计制度和公司内部审计制度经董事会批
54审计人员的职责，应当经董事会准后实施，并对外披露。
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增8.2.2公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
8.2.3内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
968.2.4公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
8.2.5审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
8.2.6审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
9.3.2公司聘用会计师事务8.3.2公司聘用、解聘会计师
所必须由股东大会决定，董事会事务所必须由股东会决定，董事会
97
不得在股东大会决定前委任会计不得在股东会决定前委任会计师事师事务所。务所。
10.1.7因意外遗漏未向某有9.1.6因意外遗漏未向某有权
权得到通知的人送出会议通知或得到通知的人送出会议通知或者该
98
者该等人没有收到会议通知，会等人没有收到会议通知，会议及会议及会议作出的决议并不因此无议作出的决议并不仅因此无效。
55效。
新增10.1.1......
10.1.2公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以
99不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
11.1.2公司合并，应当由合10.1.3公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资各方签订合并协议，并编制资产负产负债表及财产清单。公司应当债表及财产清单。公司应当自作出自作出合并决议之日起10日内通合并决议之日起10日内通知债权
知债权人，并于30日内在《中国人，并于30日内在《中国证券报》100证券报》、《证券时报》上公告。《证券时报》上或者国家企业信用
债权人自接到通知书之日起30日信息公示系统公告。债权人自接到内，未接到通知书的自公告之日通知书之日起30日内，未接到通知起45日内，可以要求公司清偿债书的自公告之日起45日内，可以要务或者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。
11.1.3公司合并时，合并各10.1.4公司合并时，合并各方
101方的债权、债务，由合并后存续的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。
11.1.4公司分立，其财产作10.1.5公司分立，其财产作相相应的分割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负公司分立，应当编制资产负债债表及财产清单。公司应当自作表及财产清单。公司应当自作出分
102
出分立决议之日起10日内通知债立决议之日起10日内通知债权人，权人，并于30日内在《中国证券并于30日内在《中国证券报》《证报》、《证券时报》上公告。券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
11.1.6公司需要减少注册10.1.7公司需要减少注册资资本时，必须编制资产负债表及本时，将编制资产负债表及财产清
103财产清单。单。
公司应当自作出减少注册资公司股东会作出减少注册资本
56本决议之日起10日内通知债权决议之日起10日内通知债权人，人，并于30日内在《中国证券报》、并于30日内在《中国证券报》《证《证券时报》上公告。债权人自券时报》上或者国家企业信用信息接到通知书之日起30日内，未接公示系统公告。债权人自接到通知到通知书的自公告之日起45日书之日起30日内，未接到通知书的内，有权要求公司清偿债务或者自公告之日起45日内，有权要求公提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不公司减少注册资本，应当按照低于法定的最低限额。股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增10.1.8公司依照本章程8.1.4
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程10.1.7条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
《中国证券报》《证券时报》上或者
104国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
10.1.9违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
10.1.10公司为增加注册资本
57发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
11.2.1公司因下列原因解10.2.1公司因下列原因解散：
散：............（5）公司经营管理发生严重困
（5）公司经营管理发生严重难，继续存续会使股东利益受到重困难，继续存续会使股东利益受大损失，通过其他途径不能解决的，到重大损失，通过其他途径不能持有公司全部股东表决权10%以上
105解决的，持有公司全部股东表决表决权的股东，可以请求人民法院权10%以上的股东，可以请求人民解散公司。
法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
11.2.2公司有本章程第10.2.2公司有本章程第
11.2.1条第（1）项情形的，可以10.2.1条第（1）项、第（2）项情
通过修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，以通过修改本章程或者经股东会决
106须经出席股东大会会议的股东所议而存续。
持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
11.2.3公司因本章程第10.2.3公司因本章程第
11.2.1条第（1）项、第（2）项、10.2.1条第（1）项、第（2）项、
第（4）项、第（5）项规定而解第（4）项、第（5）项规定而解散散的，应当在解散事由出现之日的，应当清算。董事为公司清算义
107起15日内成立清算组，开始清算。务人，应当在解散事由出现之日起
清算组由董事或者股东大会确定15日内成立清算组进行清算。
的人员组成。逾期不成立清算组清算组由董事组成，但是本章进行清算的，债权人可以申请人程另有规定或者股东会决议另选他民法院指定有关人员组成清算组人的除外。
58进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
11.2.4清算组在清算期间行10.2.4清算组在清算期间行
使下列职权：使下列职权：
............
108（6）处理公司清偿债务后的（6）分配公司清偿债务后的剩
剩余财产；余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼（7）代表公司参与民事诉讼活活动。动。
11.2.5清算组应当自成立之10.2.5清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时日内在《中国证券报》《证券时报》报》上公告。债权人应当自接到上或者国家企业信用信息公示系统
109
通知书之日起30日内，未接到通公告。债权人应当自接到通知书之知书的自公告之日起45日内，向日起30日内，未接到通知书的自公清算组申报其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债权。
11.2.6清算组在清理公司财10.2.6清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后，后，应当制定清算方案，并报股应当制订清算方案，并报股东会或东大会或者人民法院确认。者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费公司财产在分别支付清算费
用、职工的工资、社会保险费用用、职工的工资、社会保险费用和
和法定补偿金，缴纳所欠税款，法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
110
清偿公司债务后的剩余财产，公公司债务后的剩余财产，公司按照司按照股东持有的股份比例分股东持有的股份比例分配。
配。清算期间，公司存续，但不得清算期间，公司存续，但不开展与清算无关的经营活动。公司能开展与清算无关的经营活动。财产在未按前款规定清偿前，将不公司财产在未按前款规定清偿会分配给股东。
前，将不会分配给股东。
11.2.7清算组在清理公司财10.2.7清算组在清理公司财
111
产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后，
59后，发现公司财产不足清偿债务发现公司财产不足清偿债务的，应的，应当依法向人民法院申请宣当依法向人民法院申请破产清算。
告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
11.2.9清算组成员应当忠于10.2.9清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收清算组成员怠于履行清算职
受贿赂或者其他非法收入，不得责，给公司造成损失的，应当承担
112侵占公司财产。赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大公司或者债权人造成损失的，应当过失给公司或者债权人造成损失承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
13.1释义12.1释义
（1）控股股东，是指其持有（1）控股股东，是指其持有
的普通股占公司股本总额50%以的股份占股份有限公司股本总额超
上的股东；持有股份的比例虽然过50%的股东；或者持有股份的比
不足50%，但依其持有的股份所享例虽然未超过50%，但依其持有的有的表决权已足以对股东大会的股份所享有的表决权已足以对股东决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。
（2）实际控制人，是指虽不（2）实际控制人，是指虽不是
是公司的股东，但通过投资关系、公司的股东，但通过投资关系、协
113协议或者其他安排，能够实际支议或者其他安排，能够实际支配公
配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组
（3）关联关系，是指公司控织。
股股东、实际控制人、董事、监（3）关联关系，是指公司控股事、高级管理人员与其直接或者股东、实际控制人、董事、高级管
间接控制的企业之间的关系，以理人员与其直接或者间接控制的企及可能导致公司利益转移的其他业之间的关系，以及可能导致公司关系。但是，国家控股的企业之利益转移的其他关系。但是，国家间不仅因为同受国家控股而具有控股的企业之间不仅因为同受国家关联关系。控股而具有关联关系。
13.2董事会可依照章程的规12.2董事会可依照章程的规
114定，制订章程细则。章程细则不定，制定章程细则。章程细则不得
60得与章程的规定相抵触。与章程的规定相抵触。
13.4本章程所称“以上”、“以12.4本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、内”都含本数；“过”“以外”、“低
115
“以外”、“低于”、“多于”不含于”、“多于”不含本数。
本数。
13.6本章程附件包括股东大12.6本章程附件包括股东会
116会议事规则、董事会议事规则和议事规则和董事会议事规则。
监事会议事规则。
二、股东会议事规则
序号《股东会议事规则》原条款《股东会议事规则》修订后条款
1.1为规范中国武夷实业股1.1为规范中国武夷实业股份
份有限公司（以下简称“公司”）有限公司（以下简称公司）行为，保行为，保证股东大会依法行使职证股东会依法行使职权，根据《中华权，根据《中华人民共和国公司人民共和国公司法》（以下简称《公法》（以下简称“《公司法》”）《中司法》）《中华人民共和国证券法》（以华人民共和国证券法》（以下简称下简称《证券法》）《上市公司章程指“《证券法》”）《深圳证券交易所引》《深圳证券交易所股票上市规则》股票上市规则》《深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监上市公司自律监管指引第1号—管指引第1号——主板上市公司规—主板上市公司规范运作》以及范运作》以及其他有关法律、行政法其他有关法律、行政法规、《中国规、《中国武夷实业股份有限公司章武夷实业股份有限公司章程》（以程》（以下简称《公司章程》）的有关下简称“《公司章程》”）的有关规规定，制定本规则。
定，制定本规则。
2.1股东大会是公司的权力2.1公司股东会由全体股东组机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法
2.1.1决定公司的经营方针行使下列职权：
和投资计划；2.1.1选举和更换董事，决定有
22.1.2选举和更换非由职工代关董事的报酬事项；
表担任的董事、监事，决定有关2.1.2审议批准董事会的报告；
董事、监事的报酬事项；2.1.3审议批准公司的利润分配
2.1.3审议批准董事会的报方案和弥补亏损方案；
告；2.1.4对公司增加或者减少注册
612.1.4审议批准监事会报告；资本作出决议；
2.1.5审议批准公司的年度财2.1.5对发行公司债券作出决议；
务预算方案、决算方案；2.1.6对公司合并、分立、解散、
2.1.6审议批准公司的利润分清算或者变更公司形式作出决议；
配方案和弥补亏损方案；2.1.7修改《公司章程》；
2.1.7对公司增加或者减少注2.1.8对公司聘用、解聘承办公
册资本作出决议；司审计业务的会计师事务所作出决
2.1.8对发行公司债券作出决议；
议；2.1.9审议批准本规则第2.2条、
2.1.9对公司合并、分立、解2.3条、2.4条、2.5条、2.6条规定的
散、清算或者变更公司形式作出交易、对外担保、关联交易、提供财决议；务资助和对外捐赠事项；
2.1.10修改《公司章程》；2.1.10审议公司在一年内购买、
2.1.11对公司聘用、解聘会出售重大资产超过公司最近一期经
计师事务所作出决议；审计总资产30%的事项；
2.1.12审议公司在一年内购2.1.11审议批准变更募集资金
买、出售重大资产超过公司最近用途事项；
一期经审计总资产30%的事项；2.1.12审议股权激励计划和员
2.1.13审议公司单笔对外投工持股计划；
资（财务资助除外）超过最近一2.1.13审议法律、行政法规、部
期经审计净资产值50%的重大投门规章或《公司章程》规定应当由股资项目；东会决定的其他事项。
按照中国证监会行业分类，股东会可以授权董事会对发行公司属于房地产行业的上市公公司债券作出决议。公司经股东会决司。公司通过政府招标、拍卖等议，或者经本章程、股东会授权由董法定公开竞价方式取得与房地产事会决议，可以发行股票、可转换为开发业务相关的土地储备事项，股票的公司债券，具体执行应当遵守视同购买原材料，由公司经理层法律、行政法规、中国证监会及证券在股东大会审议通过的年度投资交易所的规定。
计划额度授权范围内决定。除法律、行政法规、中国证监会2.1.14审议公司单笔财务资规定或证券交易所规则另有规定外，
助金额或者最近十二个月内财务上述股东会的职权不得通过授权的资助金额累计超过最近一期经审形式由董事会或者其他机构和个人
计净资产的10%，或者被资助对象代为行使。
62最近一期经审计的资产负债率超
过70%；
2.1.15审议批准本规则第2.2
条规定的担保事项；
2.1.16审议批准变更募集资
金用途事项；
2.1.17审议股权激励计划和
员工持股计划；
2.1.18审议公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易事项；
2.1.19审议公司一年内对外
捐赠金额占公司最近一期经审计
净资产的1%以上的对外捐赠事项；
2.1.20审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
新增2.2公司发生的交易，包括购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、
委托或受托管理资产和业务、债权或
债务重组、转让或受让研发项目、签
订许可协议、放弃权利等，达到下列
3标准之一的，应当提交股东会审议
（按照深圳证券交易所相关规定免于提交股东会审议的除外）：
2.2.1交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
632.2.2交易标的（如股权）涉及
的资产净额占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.2.3交易标的(如股权)在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
2.2.4交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元；
2.2.5交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
2.2.6交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
2.2公司下列对外担保行2.3公司下列对外担保行为，须为，须经股东大会审议通过：经股东会审议通过：
............
2.2.3公司在一年内担保金额2.3.3公司在一年内向他人提供
4超过公司最近一期经审计总资产担保的金额超过公司最近一期经审
30%的担保；计总资产30%的担保；
............股东会审议第2.3.3项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
64的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为购房客户提供按揭担保，不包含在本章程所述对外担保范畴之内。
公司对外担保应遵守如下规定：
（1）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
（2）公司对担保对象的资信应
进行充分的了解，对信誉度好，又有偿债能力的企业方可提供担保。
（3）公司对外担保必须要求对
方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
新增2.4公司与关联人发生的交易
（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且
5
占公司最近一期经审计净资产绝对
值5％以上的关联交易事项，应当及时披露并提交股东会审议。
新增2.5公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
6
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，本所另有规定的除外：
2.5.1单笔财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
652.5.2被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过70%；
2.5.3最近十二个月内财务资助
金额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
2.5.4深圳证券交易所或者公司
章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并
报表范围内且持股比例超过50%的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用
2.5.1条、2.5.2条规定。
新增2.6公司一年内对外捐赠金额占
公司最近一期经审计净资产的1%以
7
上的对外捐赠事项，应当提交股东会审议。
2.4有下列情形之一的，公司2.8有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起2个月以内召事实发生之日起2个月以内召开临时
开临时股东大会：股东会：
............
8
2.4.5监事会提议召开时；2.8.5审计委员会提议召开时；
2.4.6法律、行政法规、部门2.8.6法律、行政法规、部门规章
规章或《公司章程》规定的其他或者《公司章程》规定的其他情形。
情形。
2.5本公司召开股东大会的地2.9本公司召开股东会的地点
点为：公司住所地或召集会议的为：公司住所地或召集会议的通知中通知中指定的其他地方。股东大指定的其他地方。股东会将设置会会将设置会场，以现场会议形式场，以现场会议形式召开。公司还将
9召开。公司还将提供网络投票的提供网络投票的方式为股东参加股
方式为股东参加股东大会提供便东会提供便利。股东会除设置会场以利。股东通过上述方式参加股东现场形式召开外，还可以同时采用电大会的，视为出席。子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理
66由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
3.1董事会应当在本规则第删除
102.3条和2.4条规定的期限内按时召集股东大会。
3.2独立董事有权向董事会提3.1董事会应当在规定的期限内
议召开临时股东大会。对独立董按时召集股东会。经全体独立董事过事要求召开临时股东大会的提半数同意，独立董事有权向董事会提议，董事会应当根据法律、行政议召开临时股东会。对独立董事要求
11法规和《公司章程》的规定，在召开临时股东会的提议，董事会应当
收到提议后10日内提出同意或不根据法律、行政法规和《公司章程》
同意召开临时股东大会的书面反的规定，在收到提议后10日内提出馈意见。同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
3.3监事会有权向董事会提议3.2审计委员会向董事会提议召
召开临时股东大会，并应当以书开临时股东会，并应当以书面形式向面形式向董事会提出。董事会应董事会提出。董事会应当根据法律、当根据法律、行政法规和《公司行政法规和《公司章程》的规定，在章程》的规定，在收到提案后10收到提议后10日内提出同意或者不日内提出同意或不同意召开临时同意召开临时股东会的书面反馈意股东大会的书面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，会的，将在作出董事会决议后的5将在作出董事会决议后的5日内发出
12日内发出召开股东大会的通知，召开股东会的通知，通知中对原提议通知中对原提议的变更，应征得的变更，应征得审计委员会的同意。
监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东或者在收到提议后10日内未作出反大会，或者在收到提案后10日内馈的，视为董事会不能履行或者不履未作出反馈的，视为董事会不能行召集股东会会议职责，审计委员会履行或者不履行召集股东大会会可以自行召集和主持。
议职责，监事会可以自行召集和主持。
673.4......3.3......
董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东会，大会，或者在收到请求后10日内或者在收到请求后10日内未作出反未作出反馈的，单独或者合计持馈的，单独或者合计持有公司10%以有公司10%以上股份的股东有权上股份的股东向审计委员会提议召
向监事会提议召开临时股东大开临时股东会，并应当以书面形式向会，并应当以书面形式向监事会审计委员会提出请求。
提出请求。审计委员会同意召开临时股东监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召
13会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
开股东大会的通知，通知中对原变更，应当征得相关股东的同意。
提案的变更，应当征得相关股东审计委员会未在规定期限内发的同意。出股东会通知的，视为审计委员会不监事会未在规定期限内发出召集和主持股东会，连续90日以上股东大会通知的，视为监事会不单独或者合计持有公司10%以上股份召集和主持股东大会，连续90日的股东可以自行召集和主持。
以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
3.6股东召集股东大会的，应3.5股东召集股东大会的，应当
当在发布股东大会通知公告的同在发布股东大会通知公告的同时，向时，向深圳证券交易所提供连续深圳证券交易所提供连续九十日以九十日以上单独或者合计持有公上单独或者合计持有公司10%以上股
14司百分之十以上股份的证明文份的证明文件，以及曾向董事会、审件，以及曾向董事会、监事会请计委员会请求召开股东大会但董事求召开股东大会但董事会、监事会、审计委员会不同意召开或者不履会不同意召开或者不履行召集股行召集股东大会职责的证明文件。
东大会职责的证明文件。
3.7监事会或股东决定自行召3.6审计委员会或者股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会，同时向证券交易所备案。
15
会派出机构和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在在股东大会决议公告前，召发出股东会通知及股东会决议公告集股东持股比例不得低于10%。时，向证券交易所提交有关证明材
68监事会或召集股东应在发出料。
股东大会通知及股东大会决议公在股东会决议公告前，召集股东告时，向证券交易所提交有关证持股比例不得低于10%。
明材料。
3.8对于监事会或股东自行召3.7对于审计委员会或者股东自
集的股东大会，董事会和董事会行召集的股东会，董事会和董事会秘秘书将予配合。董事会应当提供书应予配合。
股权登记日的股东名册。董事会董事会应当提供股权登记日的未提供股东名册的，召集人可以股东名册。董事会未提供股东名册
16
持召集股东大会通知的相关公的，召集人可以持召集股东会通知的告，向证券登记结算机构申请获相关公告，向证券登记结算机构申请取。召集人所获取的股东名册不获取。召集人所获取的股东名册不得得用于除召开股东大会以外的其用于除召开股东会以外的其他用途。
他用途。
3.9监事会或股东自行召集的3.8审计委员会或者股东自行召
17股东大会，会议所必需的费用由集的股东会，会议所必需的费用由本本公司承担。公司承担。
4.2公司召开股东大会，董事4.2公司召开股东大会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持审计委员会以及单独或者合并持有
有公司3%以上股份的股东，有权公司1%以上股份的股东，有权向公向公司提出提案。司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以单独或者合计持有公司1%以上
上股份的股东，可以在股东大会股份的股东，可以在股东会召开10召开10日前提出临时提案并书面日前提出临时提案并书面提交召集
18提交召集人。召集人应当在收到人。召集人应当在收到提案后2日内提案后2日内发出股东大会补充发出股东会补充通知，公告临时提案通知，公告临时提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会......审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
......股东提出临时提案的，应当股东提出临时提案的，应当向召
19向召集人提供持有公司3%以上股集人提供持有公司1%以上股份的证份的证明文件。股东通过委托方明文件。股东通过委托方式联合提出
69式联合提出提案的，委托股东应提案的，委托股东应当向被委托股东
当向被委托股东出具书面授权文出具书面授权文件。
件。
4.6股东大会的通知包括以下4.6股东会的通知包括以下内
内容：容：
4.6.1会议的时间、地点和会4.6.1会议的时间、地点和会议
议期限；期限；
4.6.2提交会议审议的事项和4.6.2提交会议审议的事项和提提案；案；
4.6.3以明显的文字说明：全4.6.3以明显的文字说明：全体
体股东均有权出席股东大会，并普通股股东、持有特别表决权股份的可以书面委托代理人出席会议和股东等股东均有权出席股东会，并可参加表决，该股东代理人不必是以书面委托代理人出席会议和参加公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股
4.6.4有权出席股东大会股东东；
的股权登记日；4.6.4有权出席股东会股东的股
4.6.5会务常设联系人姓名，权登记日；
电话号码；4.6.5会务常设联系人姓名，电话
20
4.6.6网络或其他方式的表决号码；
时间及表决程序。4.6.6网络或者其他方式的表决股东大会通知和补充通知中时间及表决程序。
应当充分、完整披露所有提案的股东会通知和补充通知中应当
具体内容，以及为使股东对拟讨充分、完整披露所有提案的具体内论的事项作出合理判断所需的全容。
部资料或解释。拟讨论的事项需股东会网络或者其他方式投票要独立董事发表意见的，发出股的开始时间，不得早于现场股东会召东大会通知或补充通知时应当同开前一日下午3:00，并不得迟于现场
时披露独立董事的意见及理由。股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
214.8除只有一名董事或者监事除采取累积投票制选举董事外，
70候选人的情形外，公司选举董事、每位董事候选人应当以单项提案提
监事应当采用累积投票制。出采取累积投票方式选举董事的，选举独立董事、非独立董事应当作为不同的提案提出。
不采取累积投票方式选举董
事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
4.10发出股东大会通知后，删除
召集人需要发布召开股东大会的
22提示性公告的，应当在股权登记
日后三个交易日内、股东大会网络投票开始前发布。
4.11股东大会通知中应当列删除
明会议时间、地点并确定股权登
23记日。股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认不得变更。
5.2股权登记日登记在册的所5.2股权登记日登记在册的所有
有股东或其代理人，均有权出席股东或者其代理人，均有权出席股东股东大会。并依照有关法律、法会，公司和召集人不得以任何理由拒规及《公司章程》行使表决权。绝。股东出席股东会会议，所持每一
24股东可以亲自出席股东大股份有一表决权，类别股股东除外。
会，也可以委托代理人代为出席公司持有的本公司股份没有表决权。
和在授权范围内行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
5.3公司股东大会采用网络或删除
其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
25表决时间以及表决程序。
互联网投票系统开始投票的
时间为股东大会召开当日上午9∶
15，结束时间为现场股东大会结
71束当日下午3∶00。
5.4个人股东亲自出席会议5.3股东可以亲自出席股东会，的，应出示本人身份证或其他能也可以委托代理人代为出席和表决。
够表明其身份的有效证件或证个人股东亲自出席会议的，应出明、股票账户卡；委托代理他人示本人身份证或者其他能够表明其
出席会议的，应出示本人有效身身份的有效证件或者证明；代理他人份证件、股东授权委托书。出席会议的，应出示本人有效身份证法人股东应由法定代表人或件、股东授权委托书。
26者法定代表人委托的代理人出席法人股东应由法定代表人或者会议。法定代表人出席会议的，法定代表人委托的代理人出席会议。
应出示本人身份证、能证明其具法定代表人出席会议的，应出示本人有法定代表人资格的有效证明；身份证、能证明其具有法定代表人资
委托代理人出席会议的，代理人格的有效证明；委托代理人出席会议应出示本人身份证、法人股东单的，代理人应出示本人身份证、法人位的法定代表人依法出具的书面股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。书面授权委托书。
5.5股东出具的委托他人出席5.4股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明股东会的授权委托书应当载明下列
下列内容：内容：
5.5.1委托人名称、持有上市5.4.1委托人的姓名或者名称、公司股份的性质和数量；持有公司股份的类别和数量；
5.5.2受托人姓名、身份证号5.4.2代理人姓名或者名称；
码；5.4.3股东的具体指示，包括对
5.5.3对该次股东大会提案的列入股东会议程的每一审议事项投
27明确投票意见指示；没有明确投同意、反对或者弃权票的指示等；
票指示的，授权委托书应当注明5.4.4委托书签发日期和有效期是否授权由受托人按自己的意思限；
决定；5.4.5委托人签名（或者盖章）。
5.5.4授权委托书签发日期和委托人为法人股东的，应加盖法人单
有效期限；位印章。
5.5.5委托人签名（或盖章）。
委托人为法人的，应当加盖单位印章。
285.6委托书应当注明如果股东删除
72不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
5.7代理投票授权委托书由委5.5代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署托人授权他人签署的，授权签署的授的授权书或者其他授权文件应当权书或者其他授权文件应当经过公经过公证。经公证的授权书或者证。经公证的授权书或者其他授权文其他授权文件，和投票代理委托件，和投票代理委托书均需备置于公
29书均需备置于公司住所或者召集司住所或者召集会议的通知中指定
会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
5.9召集人和公司聘请的律师5.7召集人和律师应当依据证券
将依据证券登记结算机构提供的登记结算机构提供的股东名册共同
股东名册共同对股东资格的合法对股东资格的合法性进行验证，并登性进行验证，并登记股东姓名（或记股东姓名或者名称及其所持有表
30名称）及其所持有表决权的股份决权的股份数。在会议主持人宣布现数。在会议主持人宣布现场出席场出席会议的股东和代理人人数及会议的股东和代理人人数及所持所持有表决权的股份总数之前，会议有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
登记应当终止。
5.10股东大会召开时，本公5.8股东会要求董事、高级管理
司全体董事、监事和董事会秘书人员列席会议的，董事、高级管理人
31
应当出席会议，经理和其他高级员应当列席并接受股东的质询。
管理人员应当列席会议。
5.11股东大会由董事长主5.9股东会由董事长主持。董事持。董事长不能履行职务或不履长不能履行职务或者不履行职务时，行职务时，由副董事长主持，副由副董事长主持，副董事长不能履行董事长不能履行职务或者不履行职务或者不履行职务时，由过半数董
32职务时，由半数以上董事共同推事共同推举的一名董事主持。
举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，监事会自行召集的股东大由审计委员会召集人主持。审计委员会，由监事会主席主持。监事会会召集人不能履行职务或者不履行
73主席不能履行职务或不履行职务职务时，由过半数的审计委员会成员时，由监事会副主席主持，监事共同推举的一名审计委员会成员主会副主席不能履行职务或者不履持。
行职务时，由半数以上监事共同股东自行召集的股东会，由召集推举的一名监事主持。人或者其推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，......由召集人推举代表主持。
......
5.12在年度股东大会上，董5.10在年度股东会上，董事会应
事会、监事会应当就其过去一年当就其过去一年的工作向股东会作
33
的工作向股东大会作出报告。每出报告。每名独立董事也应作出述职名独立董事也应作出述职报告。报告。
5.13董事、监事、高级管理5.11董事、高级管理人员在股东
34人员在股东大会上就股东的质询会上应就股东的质询和建议作出解
和建议作出解释和说明。释和说明。
5.18股东大会应有会议记删除录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
5.18.1会议时间、地点、议
程和召集人姓名或名称；
5.18.2会议主持人以及出席
或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
5.18.3出席会议的股东和代
35理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
5.18.4对每一提案的审议经
过、发言要点和表决结果；
5.18.5股东的质询意见或建
议以及相应的答复或说明；
5.18.6律师及计票人、监票人姓名；
5.18.7《公司章程》规定应当
载入会议记录的其他内容。
745.19出席会议的董事、监事、删除
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
36准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
5.20召集人应当保证股东大删除
会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议的，应
37采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会福建监管局及深圳证券交易所报告。
4.6.1股东大会决议分为普6.1股东会决议分为普通决议和
通决议和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应股东会作出普通决议，应当由出当由出席股东大会的股东（包括席股东会的股东所持表决权的过半股东代理人）所持表决权的1/2数通过。
38以上通过。股东会作出特别决议，应当由出股东大会作出特别决议，应席股东会的股东所持表决权的2/3以当由出席股东大会的股东（包括上通过。股东代理人）所持表决权的2/3以本条所称股东，包括委托代理人上通过。出席股东会会议的股东。
6.2下列事项由股东大会以普6.2下列事项由股东会以普通决
通决议通过：议通过：
6.2.1董事会和监事会的工作6.2.1董事会的工作报告；
39报告；6.2.2董事会拟定的利润分配方
6.2.2董事会拟定的利润分配案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案；6.2.3董事会成员的任免及其报
756.2.3董事会和监事会成员的酬和支付方法；
任免及其报酬和支付方法；6.2.4除法律、行政法规规定或者
6.2.4公司年度预算方案、决《公司章程》规定应当以特别决议通
算方案；过以外的其他事项。
6.2.5公司年度报告；
6.2.6除法律、行政法规规定
或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
6.3下列事项由股东大会以特6.3下列事项由股东会以特别决
别决议通过：议通过：
6.3.1修改《公司章程》及其6.3.1修改《公司章程》及其附附件（包括股东大会议事规则、件（包括股东会议事规则、董事会议董事会议事规则及监事会议事规事规则）；
则）；............前款第6.3.4项、第6.3.10项所
前款第6.3.4项、第6.3.10项述提案，除应当经出席股东会的股东
40
所述提案，除应当经出席股东大所持表决权的三分之二以上通过外，会的股东所持表决权的三分之二还应当经出席会议的除上市公司董
以上通过外，还应当经出席会议事、高级管理人员和单独或者合计持的除上市公司董事、监事、高级有上市公司百分之五以上股份的股管理人员和单独或者合计持有上东以外的其他股东所持表决权的三市公司百分之五以上股份的股东分之二以上通过。
以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
6.4股东（包括股东代理人）删除
以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
41
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
6.8董事、监事候选人名单由6.7董事候选人名单由公司董事
42
公司董事会在与持有公司5%以上会在与持有公司5%以上股份的股东
76股份的股东协商一致后，以提案协商一致后，以提案的方式提请股东
的方式提请股东大会决议；单独会决议；单独或者合计持有公司3%
或者合计持有公司3%以上股份的以上股份的股东亦可以提案的方式股东亦可以提案的方式直接向股直接向股东会提出董事候选人名单。
东大会提出董事、监事候选人名股东会就选举董事进行表决时单。应当实行累积投票制。在累积投票制股东大会就选举董事、监事下，独立董事应当与董事会其他成员进行表决时应当实行累积投票分开进行选举。
制。在累积投票制下，独立董事前款所称累积投票制是指股东应当与董事会其他成员分开进行会选举董事时，每一股份拥有与应选选举。董事人数相同的表决权，股东拥有的前款所称累积投票制是指股表决权可以集中使用。董事会应当向东大会选举董事或者监事时，每股东公告候选董事的简历和基本情一股份拥有与应选董事或者监事况。
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
6.10股东大会审议提案时，6.9股东会审议提案时，不会对
不会对提案进行修改，否则，有提案进行修改，若变更，则应当被视
43关变更应当被视为一个新的提为一个新的提案，不得在本次股东会案，不能在本次股东大会上进行上进行表决。
表决。
5.18股东大会应有会议记6.18股东会应有会议记录，由董录，由董事会秘书负责。会议记事会秘书负责。会议记录记载以下内录记载以下内容：容：
5.18.1会议时间、地点、议6.18.1会议时间、地点、议程和
程和召集人姓名或名称；召集人姓名或者名称；
445.18.2会议主持人以及出席6.18.2会议主持人以及出席或列
或列席会议的董事、监事、经理席会议的董事、高级管理人员姓名；
和其他高级管理人员姓名；6.18.3出席会议的股东和代理人
5.18.3出席会议的股东和代人数、所持有表决权的股份总数及占
理人人数、所持有表决权的股份公司股份总数的比例；
总数及占公司股份总数的比例；6.18.4对每一提案的审议经过、
775.18.4对每一提案的审议经发言要点和表决结果；
过、发言要点和表决结果；6.18.5股东的质询意见或者建议
5.18.5股东的质询意见或建以及相应的答复或者说明；
议以及相应的答复或说明；6.18.6律师及计票人、监票人姓
5.18.6律师及计票人、监票人名；
姓名；6.18.7《公司章程》规定应当载
5.18.7《公司章程》规定应当入会议记录的其他内容。
载入会议记录的其他内容。
5.19出席会议的董事、监事、6.19召集人应当保证会议记录
董事会秘书、召集人或其代表、内容真实、准确和完整。出席或者列会议主持人应当在会议记录上签席会议的董事、董事会秘书、召集人名，并保证会议记录内容真实、或其代表、会议主持人应当在会议记准确和完整。会议记录应当与现录上签名，并保证会议记录内容真
45
场出席股东的签名册及代理出席实、准确和完整。会议记录应当与现的委托书、网络及其他方式表决场出席股东的签名册及代理出席的
情况的有效资料一并保存，保存委托书、网络及其他方式表决情况的期限为10年。有效资料一并保存，保存期限为10年。
6.20股东大会通过有关董事、6.21股东会通过有关董事选举
46监事选举提案的，新任董事、监提案的，新任董事在会议结束之后立
事在会议结束之后立即就任。即就任。
新增6.23公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普
47通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
6.22公司股东大会决议内容6.24公司股东会决议内容违反
违反法律、行政法规的无效。法律、行政法规的无效。
48
公司控股股东、实际控制人公司控股股东、实际控制人不得不得限制或者阻挠中小投资者依限制或者阻挠中小投资者依法行使
78法行使投票权，不得损害公司和投票权，不得损害公司和中小投资者
中小投资者的合法权益。的合法权益。
股东大会的会议召集程序、股东会的会议召集程序、表决方表决方式违反法律、行政法规或式违反法律、行政法规或者《公司章者《公司章程》，或者决议内容违程》，或者决议内容违反《公司章程》反《公司章程》的，股东可以自的，股东可以自决议作出之日起60决议作出之日起60日内请求人民日内请求人民法院撤销。但是，股东法院撤销。会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人
资格、召集程序、提案内容的合法性、
股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
7.1中小投资者是指除以下7.1中小投资者是指除以下股东
股东之外的公司其他股东：之外的公司其他股东：
7.1.1单独或者合计持有公7.1.1单独或者合计持有公司5%
49
司5%以上股份的股东；以上股份的股东；
7.1.2持有公司股份的公司董7.1.2持有公司股份的公司董事、事、监事、高级管理人员。高级管理人员。
507.2由股东大会审议应当单独7.2由股东会审议应当单独计票
79计票的影响中小投资者利益的重的影响中小投资者利益的重大事项
大事项包括下列事项：包括下列事项：
............
7.2.10选举和更换非由职工7.2.10选举和更换非由职工代表
代表担任的董事、监事，决定有担任的董事，决定有关董事的报酬事关董事、监事的报酬事项；项；
三、董事会议事规则
序号《董事会议事规则》原条款《董事会议事规则》修订后条款
1.0目的1.0目的
按照建立现代企业制度的按照建立现代企业制度的要求，要求，为明确中国武夷实业股份为明确中国武夷实业股份有限公司有限公司（以下简称“公司”）（以下简称公司）董事会的职责权
董事会的职责权限，规范董事会限，规范董事会议事方式和决策程议事方式和决策程序，确保董事序，确保董事会落实股东会决议，提会落实股东大会决议，提高工作高工作效率，保证科学决策，根据《中效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公华人民共和国公司法》（以下简司法》)《中华人民共和国证券法》《上称“《公司法》”)《中华人民共市公司章程指引》《深圳证券交易所
1和国证券法》《上市公司章程指股票上市规则》以及其他有关法律、引》《深圳证券交易所股票上市行政法规和《中国武夷实业股份有限规则》以及其他有关法律、行政公司章程》（以下简称《公司章程》），法规和《中国武夷实业股份有限制定本规则。公司章程》（以下简称“《公司章公司设董事会，董事会是公司的程》”），制定本规则。经营决策和业务执行机构，对股东会公司设董事会，董事会是公负责，行使法律法规及《公司章程》司的经营决策和业务执行机构，赋予的职权。
对股东大会负责，行使法律法规及《公司章程》赋予的职权。
2.2董事会由九名董事组2.2董事会由九名董事组成，设成。董事长1人，副董事长1人，职工董
2事1人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。职工董事由公司职工代表大会民主选举
80产生。
2.3董事会行使下列职权：2.3董事会行使下列职权：
2.3.1召集股东大会，并向2.3.1召集股东会，并向股东会
股东大会报告工作；报告工作；
2.3.2执行股东大会的决议；2.3.2执行股东会的决议；
2.3.3决定公司的经营计划2.3.3决定公司的经营计划和投
和投资方案；资方案；
2.3.4制订公司的年度财务2.3.4制订公司的利润分配方案
预算方案、决算方案；和弥补亏损方案；
2.3.5制订公司的利润分配2.3.5制订公司增加或者减少注
方案和弥补亏损方案；册资本、发行债券或者其他证券及上
2.3.6制订公司增加或者减市方案；
少注册资本、发行债券或其他证2.3.6拟订公司重大收购、收购本
券及上市方案；公司股票或者合并、分立、解散及变
2.3.7拟订公司重大收购、更公司形式的方案；
收购本公司股票或者合并、分2.3.7在股东会授权范围内，决定立、解散及变更公司形式的方公司对外投资、收购出售资产、资产
3案；抵押、对外担保事项、委托理财、关
2.3.8在股东大会授权范围联交易、对外捐赠等事项；
内，决定公司对外投资、收购出2.3.8决定公司内部管理机构的售资产、资产抵押、对外担保事设置；
项、委托理财、关联交易、对外2.3.9聘任或者解聘公司总经理、
捐赠等事项；董事会秘书及其他高级管理人员，并
2.3.9决定公司内部管理机决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
构的设置；经理的提名，决定聘任或者解聘公司
2.3.10聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
经理、董事会秘书及其他高级管员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖2.3.10制定公司的基本管理制惩事项；根据经理的提名，决定度；
聘任或者解聘公司副经理、财务2.3.11制订《公司章程》的修改
负责人等高级管理人员，并决定方案；
其报酬事项和奖惩事项；2.3.12管理公司信息披露事项；
2.3.11制订公司的基本管2.3.13向股东会提请聘请或者更
理制度；换为公司审计的会计师事务所；
812.3.12制订《公司章程》的2.3.14听取公司总经理的工作汇
修改方案；报并检查总经理的工作；
2.3.13管理公司信息披露2.3.15法律、行政法规、部门规事项；章、《公司章程》或者股东会授予的
2.3.14向股东大会提请聘其他职权。超过股东会授权范围的事
请或更换为公司审计的会计师项，应当提交股东会审议。
事务所；
2.3.15听取公司经理的工
作汇报并检查经理的工作；
2.3.16决定融资相关事宜；
2.3.17法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》授予的其他职权。
2.4董事会运用公司资产所2.4董事会确定对外投资、收购
作出的购买或出售重大资产、对出售资产、资产抵押、对外担保事项、
外投资、对外担保和关联交易事委托理财、关联交易、对外捐赠等权
项的权限，为《公司章程》第限，建立严格的审查和决策程序；重
4.2.1条第（9）、（10）、（13）、大投资项目应当组织有关专家、专业
（14）项规定金额以内的购买或人员进行评审，并报股东会批准。
出售重大资产、对外投资、对外2.4.1公司发生的交易，包括购担保和关联交易事项。买或出售资产、对外投资（含委托理超过前款权限的购买或出财、对子公司投资等）、租入或租出
售重大资产、对外投资、对外担资产、委托或受托管理资产和业务、
4保和关联交易事项应报股东会债权或债务重组、转让或受让研发项批准。目、签订许可协议、放弃权利等，达
2.5公司发生对外担保、提到下列标准之一的，应当提交董事会
供财务资助事项，均应提交董事审议：
会审议。（1）交易涉及的资产总额占公应由董事会审批的对外担司最近一期经审计总资产的10%以上
保及提供财务资助，除应当经全且低于50%，该交易涉及的资产总额体董事的过半数审议通过外，还同时存在账面值和评估值的，以较高应当经出席董事会会议的三分者为准；
之二以上董事审议同意并作出（2）交易标的（如股权）涉及决议，并及时对外披露。的资产净额占上市公司最近一期经82审计净资产的10%以上且低于50%，
且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的10%以上且低于50%，且绝对金额超过1000万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上且低于50%，且绝对金额超过100万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10%以上且低于50%，且绝对金额超过1000万元；
（6）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%
以上且低于50%，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
其中：“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总
资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2.4.2对外担保的权限
（1）单笔担保额低于公司最近
83一期经审计净资产10%的担保；
（2）公司及控股子公司的对外
担保总额，低于公司最近一期经审计净资产50%的担保；
（3）最近十二个月内担保金额低于公司最近一期经审计总资产的
30%；
（4）最近十二个月内担保金额低于公司最近一期经审计净资产的
50%；
（5）对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联方、最近一期财
务报表数据显示资产负债率超过70%的被担保方。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
2.4.3公司与关联人发生的交易
达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（1）公司与关联自然人发生的
成交金额在三十万元以上，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的成
交金额三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上
且低于5%的关联交易；
（3）公司与关联人发生的成交
金额在三千万元以上，且占最近一期经审计净资产5%以上的交易，董事会审议通过后应提交股东会审议（按规
84定可以向深圳证券交易所申请豁免履行审议程序的除外）。
公司在连续十二个月内发生的关联交易，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定累计计算。
2.4.4提供财务资助的权限
（1）单笔财务资助金额低于公
司最近一期经审计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率低于70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算低于公司最近一期经
审计净资产的10%；
（4）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供资助对象为公司合并
报表范围内且持股比例超过50%的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，免于适用前款规定。
2.4.5对外捐赠事项的权限
董事会决定对外捐赠事项的权限为一年内对外捐赠金额不超过公
司最近一期经审计净资产的1%，超过公司最近一期经审计净资产的1%以上的，应提交股东会审议。
新增2.5公司董事会应当就注册会计
5
师对公司财务报告出具的非标准审
85计意见向股东会作出说明。
2.7公司发生交易事项（对删除外担保、提供财务资助、对外捐赠、受赠现金资产除外）单项或者连续十二个月累计计算达到
下列标准之一的，提交由董事会审议：
2.7.1交易涉及的资产总额
占上市公司最近一期经审计总
资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.7.2交易标的（如股权）
涉及的资产净额占上市公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存
6在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.7.3交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
2.7.4交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
2.7.5交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
862.7.6交易产生的利润占上
市公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
2.7.7关联交易单次金额或
者同一关联人或者不同关联人同一交易标的在连续十二个月内累计发生金额在三百万元且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5％以上的，但通过面向不特定对象的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等
行为导致发生关联交易时，可豁免董事会审议程序，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
2.7.8总经理认为需要提交董事
会审议的交易事项。
本条所规定的交易事项按
以下标准累计计算：购买或出售
资产、提供担保、财务资助、委托理财按照同类型交易事项累计计算；其他交易事项按照交易标的相关的同类型交易事项累计计算。
3.1董事会设董事长一人，3.1董事会设董事长一人，副董副董事长一人。董事长和副董事事长一人。
7
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
3.3公司副董事长协助董3.3公司副董事长协助董事长工
事长工作，董事长不能履行职务作，董事长不能履行职务或者不履行或者不履行职务的，由副董事长职务的，由副董事长履行职务；副董
8
履行职务；副董事长不能履行职事长不能履行职务或者不履行职务
务或者不履行职务的，由半数以的，由过半数的董事共同推举一名董上董事共同推举一名董事履行事履行职务。
87职务。
4.4经股东大会审议通过，4.4经股东会审议通过，公司可
公司可以设立战略、审计、提名、以设立战略、审计、提名、薪酬与考
薪酬与考核等专门委员会，负责核等专门委员会，负责起草有关公司起草有关公司长期发展战略、重长期发展战略、重大投资决策、董事
大投资决策、董事及经理人员的及高级管理人员的人选、选择标准和
9
人选、选择标准和程序、考核标程序、考核标准、薪酬政策和方案、
准、薪酬政策和方案、公司内、公司内、外部审计的沟通、监督和核
外部审计的沟通、监督和核查事查事宜的提案，并提交董事会审查决宜的提案，并提交董事会审查决定定
5.1董事会每年至少召开两5.1董事会每年至少召开两次会次会议，由董事长召集，于会议议，由董事长召集，于会议召开10
10
召开10日以前书面通知全体董日以前书面通知全体董事。
事和监事。
5.2除董事长认为必要时召5.2代表1/10以上表决权的股
集董事会会议外，有下列情形之东、1/3以上董事或者审计委员会，一的，董事长应当自接到提议后可以提议召开董事会临时会议。董事
10日内召集并主持董事会会长应当自接到提议后10日内，召集
议：和主持董事会会议。
5.2.1代表十分之一以上表
决权的股东提议时；
5.2.2三分之一以上董事联
11名提议时；
5.2.3监事会提议时；
5.2.4二分之一以上独立董
事联名提议时；
5.2.5总经理提议时；
5.2.6政府有关部门要求召开时；
5.2.7《公司章程》规定的其他情形。
5.8董事会会议应当有过半5.8董事会会议应当有过半数的
12
数的董事出席方可举行。有关董董事出席方可举行。有关董事拒不出
88事拒不出席或者怠于出席会议席或者怠于出席会议导致无法满足
导致无法满足会议召开的最低会议召开的最低人数要求时，董事长人数要求时，董事长和董事会秘和董事会秘书应当及时向政府有关书应当及时向政府有关部门报部门报告或告知公司股东。总经理和告或告知公司股东。监事可以列董事会秘书未兼任董事的，应当列席席董事会会议；总经理和董事会董事会会议。会议主持人认为有必要秘书未兼任董事的，应当列席董的，可以通知其他有关人员列席董事事会会议。会议主持人认为有必会会议。
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
5.9董事与董事会会议决议5.9董事与董事会会议决议事项
事项所涉及的企业有关联关系所涉及的企业或者个人有关联关系
的不得对该项决议行使表决权，的该董事应当及时向董事会书面报也不得代理其他董事行使表决告。有关联关系的董事不得对该项决权。该董事会会议由过半数的无议行使表决权，也不得代理其他董事
13关联关系董事出席即可举行，董行使表决权。该董事会会议由过半数
事会会议所作决议须经无关联的无关联关系董事出席即可举行，董关系董事过半数通过。出席董事事会会议所作决议须经无关联关系会的无关联董事人数不足3人董事过半数通过。出席董事会会议的的，应将该事项提交股东大会审无关联关系董事人数不足3人的，应议。当将该事项提交股东会审议。
5.14董事的表决意向分为5.14董事的表决意向分为同意、赞同、反对和弃权。与会董事应反对和弃权。与会董事应当从上述意当从上述意向中选择其一，未做向中选择其一，未作出选择或者同时选择或者同时选择两个以上意选择两个以上意向的，会议主持人应
14向的，会议主持人应当要求有关当要求有关董事重新选择，拒不选择董事重新选择，拒不选择的，视的，视为弃权；中途离开会场不回而为弃权；中途离开会场不回而未未作出选择的，视为弃权。
做选择的，视为弃权。
5.18董事会决议既可采取5.18董事会决议既可采取记名
记名投票表决方式，也可采取举投票表决方式，也可采取举手表决方
15手表决方式，但若有任何一名董式，但若有任何一名董事要求采取投
事要求采取投票表决方式时，应票表决方式时，应当采取投票表决方当采取投票表决方式。式。
89............
董事会临时会议在保障董董事会临时会议在保障董事充
事充分表达意见的前提下，可以分表达意见的前提下，可以用电子通用传真方式进行并作出决议，并信（包括但不限于电话、传真等方式）由参会董事签字。进行并作出决议，并由参会董事签字。
5.19董事会应当对会议所5.19董事会应当对会议所议事
议事项的决定做成会议记录，出项的决定做成会议记录，会议记录应席会议的董事、董事会秘书和记当真实、准确、完整，充分反映与会录人员应当在会议记录上签名。人员对所审议事项提出的意见，出席
16
董事会会议记录作为公司会议的董事、董事会秘书和记录人员
档案保存，保存期限为10年。应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
因本次修订所涉及的条目众多，对《公司章程》及其附件的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除“监事会”“监事”等与监事相关的内容，部分表述调整为“审计委员会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化的亦做相应调整，也不再逐项列示。除上述修订外，其他条款不变。该事项尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议，并以特别决议表决通过，同时提请股东会授权董事长及其授权代表在股东会通过该议案后，办理上述事项工商变更登记及备案等事宜。
特此公告。
中国武夷实业股份有限公司董事会
902025年10月22日
91
沪公网安备31011802005267号
