中水集团远洋股份有限公司董事薪酬管理制度

第一章总则

第一条为完善中水集团远洋股份有限公司（下称“公司”）的法人治理结构，保障董事依法履职，规范董事薪酬管理，确保薪酬分配的规范性和合理性，提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度的适用范围包含公司所有董事。

第三条公司董事薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平性原则。总体薪酬符合公司规模与业绩水平，兼顾内外部公平；

（二）按劳取酬原则。公司支付董事的薪酬要与其在公司

履行职责、付出劳动的价值相称；

（三）市场定价原则。薪酬水平与市场同等职位、区域收入水平相比具有竞争力。

第二章薪酬管理

第四条公司董事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会审核制定，明确薪酬制定依据和具体构成。董事薪酬方案由董事会审议、股东会决定。公司组织人事部、财务资金部协助公司董事会薪酬与考核委员会进行公司董事薪酬方案的制定与实施。

1第五条本制度所称董事是指本制度执行期内公司董事会

的全体在任成员，包括内部董事、独立董事及外部董事。

（一）内部董事是指与公司之间签订聘任合同（或劳动合同）的公司员工或公司管理人员兼任或承担经营管理职能的非独立董事；

（二）独立董事是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》等规定聘请的、与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；

（三）外部董事是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。

第六条董事薪酬按照以下标准执行：

（一）内部董事同时担任公司高级管理人员的，其薪酬和绩效考核按照《中水集团远洋股份有限公司经理层薪酬管理办法》执行；董事长薪酬和绩效考核按照相关规定执行。

（二）独立董事薪酬按照股东会审议通过的独立董事津贴

标准执行，按期足额发放。

（三）外部董事按照相关规定可以在公司定期领取津贴，津贴标准可参照独立董事津贴标准执行，每年度按照其履职情况进行综合评价后可以发放绩效津贴。

第七条独立董事及外部董事到公司及所属企业考察调研

以及按相关法律、法规和《公司章程》等规定履行职责所产

生的合理费用由公司承担，不视为发放薪酬。

第八条因公司董事会改选或正常工作需要，任期不满一年的，薪酬按实际任职时间发放。

第九条董事的薪酬均为税前金额，公司将按照相关法律法规代扣代缴个人所得税。

2第三章薪酬调整

第十条薪酬标准应服务于公司经营战略，并根据公司经营状况的变化适时调整。

第十一条经董事会薪酬与考核委员会审批，可针对专门

事项临时性设立专项特别奖励，作为对在公司任职的董事的薪酬补充。

第十二条公司董事在任职期间发生下列情形，经董事会

薪酬与考核委员会审核，并报公司股东会审议批准后，公司可对相关董事予以减发或停发薪酬。

（一）因重大违法违规行为被中国证监会或其他行政司法部门予以行政处罚的；

（二）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）因个人原因擅自离职或被解除职务的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第四章附则

第十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门

规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十五条本制度经公司股东会审议通过之日起生效并于

2026年1月1日起实施。

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