证券代码：000798证券简称：中水渔业公告编号：2025-032

中水集团远洋股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月23日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》，具体情况如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的情况为进一步规范公司运作，完善公司治理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等相关法律

法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计与合规委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并相应修订《中水集团远洋股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，同时废止《监事会议事规则》。在公司股东会审议通过取消监事会的有关事项前，公司第九届监事会仍将严格依照法律法规及规范性文件的规定，勤勉尽责履行监督职能，切实维护公司及全体股东的合法权益。公司对各位监事在任职期间为公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

二、《公司章程》的具体修订内容

1修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权

范公司的组织和行为，完善公司法人治理结构，建益，规范公司的组织和行为，完善公司法人治理结设中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和国构，建设中国特色现代企业制度，根据《中华人民公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民证券法》(以下简称《证券法》)《中国共产党章程》共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产（以下简称《党章》）、《上市公司治理准则》和其他党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司治理准则》

有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第五条公司住所：北京市西城区西单民丰胡同31第五条公司住所：北京市丰台区南四环西路188号

号中水大厦6层，邮政编码：100032。十八区19号楼1至11层101内10层，邮政编码：

100160。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份股东以其认购的第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、董事和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

的副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律等。顾问等。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应购人所认购的股份，每股支付相同价额。

当支付相同价额。

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属

2企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他

对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司股份或者其母公司提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的方式。其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下

列情形之一的除外:列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异异议要求公司收购其股份的。议要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的

集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）股东会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的出席的董事会会议决议。董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

3（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易得转让。

之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让不得转让其所持有的本公司股份。

其所持有的本公司股份。上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司

公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从

从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股

4股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

后登记在册的股东为享有相关权益的股东。记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利:第三十四条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

人参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股股东要求公司收购其股份；东要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其权利。他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东规定。

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人人民法院撤销。民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

5（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十八条审计与合规委员会成员以外的董事、高

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权诉讼；书面请求审计与合规委员会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本审计与合规委员会成员执行公司职务时违反法律、

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，求董事会向人民法院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起审计与合规委员会、董事会收到前款规定的股东书诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条民法院提起诉讼。

款规定的股东可以依照上述规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

讼。第一款规定的股东可以依照上述规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义失的，应当依法承担赔偿责任。务。

6公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司司债务承担连带责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务。务承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其删除

关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其控制地位谋取非法利益。

公司控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵照法律法规和本章程规定的条件和程序，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免公司高级管理人员。

控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法

规、本章程和规定程序干预公司的正常决策程序及

干涉公司依法开展的具体运作，不得占用、支配公司资产，不得干预公司的财务、会计活动，不得影响公司经营管理独立性。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，

7不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是

下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董事决定有关

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决董事的报酬事项；

定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；式作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(七)修改本章程；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事式作出决议；务所作出决议；

(十)修改本章程；(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；最近一期经审计总资产30%的事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

司最近一期经审计总资产30%的事项；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；应当由股东会决定的其他事项。

8(十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总额的股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

百分之三以上的股东的提案；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列担保事项应当在董事会审议通第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审

过后提交股东大会审议：议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超

过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；保；

(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资

产的30%以后提供的任何担保；产的30%以后提供的任何担保；

(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司

计总资产30%的担保；最近一期经审计总资产30%的担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七)证券交易所或者本章程规定的其他担保。(七)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保。

对违反对外担保审批权限、审议程序规定的董事、对违反对外担保审批权限、审议程序规定的董事、

监事、高级管理人员及其他相关管理人员，根据其高级管理人员及其他相关管理人员，根据其责任的责任的大小给与处分。并同时接受监管部门的处罚；大小给予处分，并同时接受监管部门的处罚；涉嫌涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。犯罪的，移送司法机关予以处理。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。

东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结会计年度结束后的6个月内举行。束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所

定人数的2/3时；定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请(三)单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权求时；恢复的优先股等）的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计与合规委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点：由董事会或第五十条公司召开股东会的地点：公司住所地或股股东大会召集人确定并在股东大会通知中公告。东会会议通知中指明的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出票的方式为股东提供便利。

席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议

9召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现

场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下

下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条经全体独立董事过半数同意，独立董事第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和意见。本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的书面反馈意见。

决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十三条审计与合规委员会向董事会提议召开大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更应征得监事会的同意。提议的变更应征得审计与合规委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不

不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召履行召集股东会会议职责，审计与合规委员会可以集和主持。自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后

10日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%10日内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%

10以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权

会并应当以书面形式向监事会提出请求。向审计与合规委员会提议召开临时股东会并应当以监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5书面形式向审计与合规委员会提出请求。

日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变审计与合规委员会同意召开临时股东会的，应在收更，应当征得相关股东的同意。到请求5日内发出召开股东会的通知通知中对原提监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独审计与合规委员会未在规定期限内发出股东会通知或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召的，视为审计与合规委员会不召集和主持股东会，集和主持。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第五十五条审计与合规委员会或股东决定自行召

须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低交易所备案。

于10%。审计与合规委员会或召集股东应在发出股东会通知监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十六条对于审计与合规委员会或者股东自行会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董供股权登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十七条审计与合规委员会或者股东自行召集

议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政行政法规和本章程的有关规定。法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以第五十九条公司召开股东会，董事会、审计与合规及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含向公司提出提案。表决权恢复的优先股等）的股东有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在案。

股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提补充通知，公告临时提案的内容。召集人有权以公出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到司和股东的最大利益为行为准则，依据本章程第五提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案十三条规定的条件对提案进行审核。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者不属于股东会职权范围的除外。

增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

11第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公

以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日开15日前以公告方式通知各股东。前以公告方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书该股东代理人不必是公司的股东；面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；不必是公司的股东；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

有提案的全部具体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场大会通知或补充通知时将同时披露独立董事专门会股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现

议的决议意见及理由。场股东会结束当日下午3:00。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于工作日。

现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得

早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个

工作日不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包的详细资料，至少包括以下内容:括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存否存在关联关系；在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由股东第六十三条发出股东会通知后，无正当理由股东会

大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。延期召开股东大会的应当在通知中公布延期后的召开日期。

12第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条公司董事会和其他召集人将采取必要第六十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施措施加以制止并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为为出席和表决。出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证

股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授

权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)代理人姓名或者名称；

(二)是否具有表决权；(二)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞量；

成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

(四)委托书签发日期和有效期限；审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加(四)委托书签发日期和有效期限；

盖法人单位印章。(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。

13项。

第六十七条股东大会召开时本公司全体董事、监事第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会

和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的人员应当列席会议。质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行

行职务或不履行职务时，由董事长指定一名董事主职务或不履行职务时，由董事长指定一名董事主持，持，董事长未指定主持董事或指定的主持董事不能董事长未指定主持董事或指定的主持董事不能履行履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举推举的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计与合规委员会自行召集的股东会，由审计与合监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数规委员会召集人主持。审计与合规委员会召集人不以上监事共同推举的一名监事主持。能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与合股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。规委员会成员共同推举的一名审计与合规委员会成召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东员主持。

大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会主持。

议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股

股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告作出述职报告。

最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东上就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录由董事会秘书第七十七条股东会应有会议记录由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员经理和其他高级管理人员姓名；姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说

(六)律师及计票人、监票人姓名；明；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。(六)律师及计票人、监票人姓名；

14(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，会议记录应当永久保存。料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构出机构及证券交易所报告。及深圳证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股括委托代理人出席股东会会议的股东)所持表决权的东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。括委托代理人出席股东会会议的股东)所持表决权的

2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

法；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

(四)公司年度预算方案、决算方案；别决议通过以外的其他事项。

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过:第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提

超过公司最近一期经审计总资产30%的；供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%

(五)股权激励计划；的；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会(五)股权激励计划；

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会特别决议通过的其他事项。以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有第八十三条股东(包括委托代理人出席股东会会议

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票的股东)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决表决权。权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

15公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对

不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条及时公开披露。

第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份

份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份对中小投资者应当单独计票。单独计票结果应当及在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计时公开披露。入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份

权股份的股东……的股东……

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

有关联关系股东的回避和表决程序如下：有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会召集人在发出股东大会通知前，应（一）股东会召集人在发出股东会通知前，应依据依据法律、行政法规以及《深圳证券交易所股票上法律、行政法规以及《深圳证券交易所股票上市规市规则》等文件的规定，对拟提交股东大会审议的则》等文件的规定，对拟提交股东会审议的有关事有关事项是否构成关联交易进行判断。判断构成关项是否构成关联交易进行判断。有关联关系股东有联交易的，应在股东大会通知中进行披露。有关联义务配合公司披露关联交易的关联关系。

关系股东有义务配合公司披露关联交易的关联关（二）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系。系的股东应当回避，不参与有关关联交易事项的表

（二）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联决。关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会

关系的股东应当回避，不参与有关关联交易事项的的股东或股东代表有权要求关联股东回避。

表决。关联股东未主动申请回避的，其他参加股东（三）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避。联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属

（三）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关

联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属联股东所持表决权的2/3以上通过。

本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前删除

提下通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

东大会以特别决议批准公司将不与董事、经理和其东会以特别决议批准公司将不与董事、高级管理人它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股

请股东大会表决。候选董事、监事提名的方式和程东会表决。候选董事提名的方式和程序如下：

序如下：（一）董事会、单独或者合计持有公司有表决权股

单独或者合并持股3%以上的股东可向董事会书面提份总数3%以上的股东，可向董事会书面提名非独立名非独立董事候选人，董事会审查候选名单并确认董事候选人。

16候选资格，提交股东大会选举。单独或者合并持股（二）提案人应当在股东会召开前至少十天将提案

1%以上的股东可向董事会书面提名独立董事候选送交公司董事会，提案内容应当包括候选人的简历人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案委托其代为行使提名独立董事的权利；前述提名人进行审核。对于符合法律、法规和本章程规定的提不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候案，不提交股东会讨论，并应当在股东会上进行解选人。董事会审查候选名单并确认候选资格，提交释和说明。

股东大会选举。（三）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行单独或者合并持股3%以上的股东可向监事会书面股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人，提名监事候选人，监事会审查候选名单并确认候选并经股东会选举决定。

资格，提交股东大会选举。职工代表监事的候选人（四）董事会应当向股东公告候选董事的简历和基由公司工会提名，提交职工代表大会选举产生。本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程股东会就选举董事进行表决时可以实行累积投票

的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。制。股东会选举两名以上独立董事时，或者单一股前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到公司股事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同份总数的30%以上时选举两名以上董事，应采用累的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事积投票制。

会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情累积投票制具体实施方法为：

况。(一)计票

选举两名以上独立董事的，或者单一股东及其一致1.每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东会行动人拥有权益的股份比例达到公司股份总数的应选举董事人数之积，即该股东本次表决累积表决

30%以上时选举两名以上董事或监事的，应采用累票数。

积投票制。2.股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选累积投票制具体实施方法为：董事人数重新计算股东累积表决票数。

(一)计票(二)投票……每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事候选人时，可以平均分配票数，也可不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，该项表决无效。

(三)当选

1.等额选举

（1）董事候选人获取选票数达到参加会议有效表决

权的股份数1/2以上时即为当选；

（2）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事

人数超过公司章程规定的董事会成员2/3以上时，则缺额应在下次股东会上填补；

（3）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董

事会成员不足公司章程规定的2/3以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；

（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东会结束之后的二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

172.差额选举

（1）获取选票超过参加会议有效表决权的股份数

1/2以上的董事候选人且人数等于或者小于应当选

董事人数时，则该部分候选人即为当选；

（2）若获取选票超过参加会议有效表决权的股份数

1/2以上的董事候选人人数多于应当选董事人数时，

则按得票多少排序，取得票较多者当选；

（3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决

定其中当选者时，则对该得票相同的候选人进行第二轮选举；

（4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举；但若由此导致董事会成员不足

公司章程规定的2/3以上时，则下次股东会应当在本次股东会结束后的二个月以内召开。

第八十四条除累积投票制外股东大会将对所有提第八十七条除累积投票制外股东会将对所有提案案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会因导致股东会中止或者不能作出决议外股东会将不将不会对提案进行搁置或不予表决。会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时不会对提案进行第八十八条股东会审议提案时不会对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在不能在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。

第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的

第一次投票结果为准。以第一次投票结果为准。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决的表决结果载入会议记录。

结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或者其代通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义有保密义务。务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证

18未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思决结果应计为"弃权"。表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列

列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详详细内容。细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作次股东会决议的应当在股东会决议公告中作特别提特别提示。示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事就认时间为股东大会表决通过董事就任时间为股东会表决通过之日。

之日。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积

积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内月内实施具体方案。实施具体方案。

第五章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形之一

不能担任公司的董事：的不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经自缓刑考验期满之日起未逾2年；

理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

院列为失信被执行人；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满院列为失信被执行人；

的；(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满

(七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公的；

司董事，期限尚未届满的；(七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违司董事、高级管理人员等，期限未满的；

反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或解除其职务。者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公

19相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或者应司将解除其职务，停止其履职。

被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、其投票无效且不计入出席人数。独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任第一百零三条董事由股东会选举或者更换，并可在

期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。独立董事连任时间不董事任期届满可连选连任。独立董事连任时间不得得超过六年。超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的得超过公司董事总数的1/2。

1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利侵占公司的财产；益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会义开立账户存储；

同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

提供担保；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间本公司订立合同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经他人经营与本公司同类的业务；股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(八)不得擅自披露公司秘密；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

忠实义务。(八)不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与

20董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与

公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及董事对公司负有下列勤勉义务：

国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以照规定的业务范围；保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及

(二)应公平对待所有股东；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

(三)及时了解公司业务经营管理状况；照规定的业务范围；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公(二)应公平对待所有股东；

司所披露的信息真实、准确、完整；(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公

碍监事会或者监事行使职权；司所披露的信息真实、准确、完整；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他(五)应当如实向审计与合规委员会提供有关情况和勤勉义务。资料不得妨碍审计与合规委员会行使职权；

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议勤勉义务。

股东大会予以撤换。第一百零六条董事连续两次未能亲自出席，也不委独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事事会应当建议股东会予以撤换。

实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不立董事职务。委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百零七条董事可以在任期届满以前辞任。董事

辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报日内披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事定最低人数，或者独立董事辞职导致独立董事人数会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继行董事职务。续履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明确对

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿实义务，在任期结束后并不当然解除其对公司的商的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根实义务，在任期结束后并不当然解除在本章程规定据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的的合理期限内仍然有效。其对公司的商业秘密保密长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为

21而定。公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中删除国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十二条公司设董事会。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的战略和发展规划、经营计划及投资方(三)决定公司的经营计划及投资方案；

案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、他证券及上市方案；分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

分立、解散及变更公司形式的方案；出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收关联交易、对外捐赠等事项；

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、(八)决定公司内部管理机构的设置；

关联交易、对外捐赠等事项；(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

(九)决定公司内部管理机构的设置；他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经项和奖惩事项；

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事(十)制定公司的基本管理制度；

项和奖惩事项；(十一)制订本章程的修改方案；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)管理公司信息披露事项；

(十二)制订本章程的修改方案；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计

(十三)管理公司信息披露事项；师事务所；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

22计师事务所；(十五)推进公司法治建设；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)推动完善合规管理体系，研究决定合规管理有

（十六）对公司因本章程第二十四条第（三）项、关重大事项；第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股(十七)统筹全面风险管理体系的建设和实施，不断建份作出决议；立健全内部控制体系；

（十七）推进公司法治建设； (十八)决定公司 ESG方面的重大事项；

（十八）推动完善合规管理体系，研究决定合规管(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其理有关重大事项；他职权。

（十九）统筹全面风险管理体系的建设和实施，不超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

断建立健全内部控制体系；

（二十）决定公司 ESG方面的重大事项；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计与合规委员会、战略与 ESG委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依据本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与合规委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董

事占多数并担任召集人，审计与合规委员会的召集人为会计专业人士。薪酬与考核委员会成员全部为外部董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。《上市公司独立董事管理办

法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百零八条公司重大经营管理事项须经党委前第一百一十五条公司重大经营管理事项须经党委

置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序出决定。作出决定。

公司实行总法律顾问制度，负责公司法律事务管理、法律风险防范以及公司合规管理方面相关工作，参与企业重大经营决策。

第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出

23说明。说明。

第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确

董事会落实股东大会决议，提高工作效率保证科学保董事会落实股东会决议，提高工作效率保证科学决策。决策。

董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会批准。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易、对外捐赠等事项的决策权，建立严格的审联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策查和决策程序:重大投资项目应当组织有关专家、专程序，董事会有权决定符合以下标准的交易事项：

业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

（一）董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司

委托理财的审批权限为：最近一期经审计总资产的50%以上的应提交公司股

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值

产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账和评估值的，以较高者为准；

面值和评估值的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超

期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千过1000万元，但交易标的（如股权）涉及的资产万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且估值的，以较高者为准；绝对金额超过5000万元的应提交公司股东会审议；

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的的，以较高者为准；

10％以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的

4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的的10％以上，且绝对金额超过1000万元，但交易

10％以上，且绝对金额超过一百万元；标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％

一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一以上，且绝对金额超过5000万元的应提交公司股千万元；东会审议；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的

净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。上净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计10％以上，且绝对金额超过100万元，但交易标的算。（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

（二）董事会对公司对外担保、关联交易及财务资司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且

助事项的审批权限为：绝对金额超过500万元应提交股东会审议；

1.决定除本章程第四十二条规定以外的对外担保，应（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

符合上市规则的规定。司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额2.决定公司除需经股东大会批准的关联交易及财务超过1000万元，但交易的成交金额（含承担债务资助事项，应符合上市规则的规定。和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元的应提交股东会审议；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的应

24提交股东会审议。

（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元

以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易，但公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易需提交股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述款项中涉及的金额均为人民币金额或者等值外币金额。

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

本条所述“交易”、“关联交易”、“关联自然人”及“关联法人”的范围依照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。

第一百一十九条董事会设董事长1人。董事长由董第一百一十九条董事长由董事会以全体董事的过事会以全体董事的过半数选举产生。半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百二十条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

…………

第一百一十四条公司董事协助董事长工作，董事长第一百二十一条公司董事协助董事长工作，董事长

不能履行职务或不履行职务时，董事长指定一名董不能履行职务或不履行职务时，董事长指定一名董事主持，董事长未指定主持董事或指定的主持董事事履行职务，董事长未指定董事或指定的董事不能不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同共同推举的一名董事履行职务。推举的一名董事履行职务。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事或者监事会、过半数独立董事认为必要时，以上董事或者审计与合规委员会，可以提议召开董可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，提议后10日内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通

知方式为:专人送达、电话、传真、电子邮件等方式；知方式为:专人送达、电话、传真、电子邮件等方式；

通知时限不少于三日。如遇紧急情况，临时董事会通知时限为：会议召开前不少于5日。如遇紧急情会议的召开可不受前述通知时限的限制，但应在董况，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的事会会议记录中对此做出记载。限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉

的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：记名投票第一百二十八条董事会召开会议和表决采用方式

25表决、举手表决、电子通讯方式或者法律法规允许为：记名投票表决、举手表决、电子通讯方式或者的其他方式。法律法规允许的其他方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可下，可以用视频、电话、传真、电子邮件等通讯方以用视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行式进行并作出决议，并由参会董事签字。并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定

定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上上签名。签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，会议档案应当董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少永久保存。于十年。

新增第三节独立董事

新增第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女、主要社会关系；

直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是

公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股

东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女；

与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的

26企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

符合本章程规定的独立性要求；

具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：

独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

向董事会提议召开临时股东会；

提议召开董事会会议；

依法公开向股东征集股东权利；

对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董

27事过半数同意后，提交董事会审议：

应当披露的关联交易；

公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十九条公司董事会设置审计与合规委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十条审计与合规委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，均为独立董事，由其中的会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十一条审计与合规委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计与合规委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十二条审计与合规委员会每季度至少召

28开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为

有必要时，可以召开临时会议。审计与合规委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计与合规委员会作出决议，应当经审计与合规委员会成员的过半数通过。

审计与合规委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与合规委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与合规委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与合规委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十三条公司董事会设置四个专门委员会，除上述审计与合规委员会外，还设置战略与 ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十四条提名委员会成员为5名，独立董事过半数，召集人由独立董事担任。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

提名或者任免董事；

聘任或者解聘高级管理人员；

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十五条薪酬与考核委员会成员为3名，全

部为外部董事，独立董事过半数，召集人由独立董事担任。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

董事、高级管理人员的薪酬；

制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

29董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增 第一百四十六条 战略与 ESG 委员会由 5 名董事组成，其中应包括董事长及1名以上独立董事，召集人由董事长或董事长指定的委员担任。

战略与 ESG委员会主要负责对公司长期发展战略和

重大投资决策以及 ESG 战略进行研究并提出建议或方案。

第六章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理1名，副总经理若干第一百四十七条公司设总经理1名副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问等为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任第一百四十八条本章程关于不得担任董事的情形、董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

九十九条(四)-(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同高级管理人员。时适用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位第一百四十九条在公司控股股东单位担任除董事

担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理任公司的高级管理人员。人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。发薪酬。

第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下列职

权：权：

…………

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；解聘以外的管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董(八)本章程或董事会授予的其他职权。

事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理应制订经理工作细则报董事第一百五十二条总经理应制订总经理工作细则报会批准后实施。董事会批准后实施。

第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容:第一百五十三条总经理工作细则包括下列内容:

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；其分工；

(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及

向董事会、监事会的报告制度；向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十三条公司根据自身情况在章程中应当--

规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关

30系，并可以规定副总经理的职权。

新增第一百五十五条公司副总经理人选由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司的经营管理工作，其职权由公司相关制度确定。

第一百三十四条公司设董事会秘书负责公司股东第一百五十六条公司设董事会秘书负责公司股东

大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资资料管理办理信息披露事务等事宜。料管理办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章程的有关规定。

新增第一百五十七条公司实行总法律顾问制度，负责公

司法律事务管理、法律风险防范以及公司合规管理

方面相关工作，参与企业重大经营决策。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人司造成损失的应当承担赔偿责任。员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

……高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

……

第七章监事会删除

第一百三十六条全章节删除

……

第一百四十九条

第八章党委第五章党委

第一百五十条公司成立中国共产党中水集团远洋第九十九条公司成立中国共产党中水集团远洋股

股份有限公司委员会。份有限公司委员会（简称党委）。

…………

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送

年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露中起2个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并期报告。披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会派出机构和深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账立会计账簿。公司的资金不以任何个人名义开立账户存储。户存储。

第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取。

…………

31股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应

定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配利润。承担赔偿责任公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积少于转增前公司注册资本的25%。金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作出

出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过内完成股利(或股份)的派发事项。的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十九条公司利润分配政策的基本原则：第一百六十五条公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的同时兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取股东可持续发展，充分考虑和听取股东（特别是中小股（特别是中小股东和公众投资者）及独立董事的意东和公众投资者）及独立董事的意见，采取积极的见，采取积极的利润分配政策；

利润分配政策；（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。采

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第一百六十一条公司利润分配的决策程序和机制：第一百六十七条公司利润分配的决策程序和机制：

1.公司的利润分配方案需经全体董事过半数同意后（一）公司的利润分配方案需经全体董事过半数同

方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方意后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。纳或者未完全采纳的具体理由。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。并直接提交董事会审议。

股东大会在审议上述利润分配方案前，公司应当通股东会在审议上述利润分配方案前，公司应当通过过多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提

32供网络投票方式。供网络投票方式。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件件下制定具体的中期分红方案。下制定具体的中期分红方案。

2.公司因前述第一百六十条（二）规定的特殊情况而（二）公司因前述第一百六十六条（二）规定的特

不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计

等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披的2/3以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。露。

第一百六十二条公司利润分配方案的实施：第一百六十八条公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须须在股东大会召开后六十日内完成股利（或股份）在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派的派发事项。发事项。

公司应当在年度报告中详细披露分红政策的制定及

执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1.是否符合公司章程的规定或者股东大会的决议要求；

2.分红标准和比例是否明确和清晰；

3.利润分配政策及具体利润分配方案决策程序和机

制是否完备；4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小

股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百六十三条公司利润分配调整程序和机制：第一百六十九条公司利润分配调整程序和机制：

…………

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由且充分考虑独立董事和中小股东详细论证调整理由且充分考虑独立董事和中小股东的意见，形成书面论证报告并经独立董事审议后提的意见，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策交股东会审议。股东会审议调整利润分配政策时，时，投票方式应符合中国证监会及证券交易所的有投票方式应符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3关规定，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。以上通过。

第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职删除

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保

33事会负责并报告工作。障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百七十一条公司内部审计机构独立，配备专职

审计人员，内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与合规委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与合规委员会直接报告。

新增第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与合规委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十四条审计与合规委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十五条审计与合规委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由股第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计计师事务所。师事务所。

第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会决定。

第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事事务所陈述意见。务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司司有无不当情形。有无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一百七十三条公司召开股东大会的会议通知，以第一百八十三条公司召开股东会的会议通知，以公公告方式进行。告进行。

第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以专第一百八十四条公司召开董事会的会议通知，以专

人直接送达、传真、邮寄、电子邮件方式等进行。人直接送达、传真、邮寄、电子邮件等方式进行。

第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达

人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为人在送达回执上签名(或者盖章)，被送达人签收日期送达日期；为送达日期；

…………

第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知

的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

34新增第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债第一百九十一条公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在《中国证券报》上公告。30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内

知债权人并于30日内在《中国证券报》上公告。债通知债权人并于30日内在《中国证券报》上或者国权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十六条公司依照本章程第一百六十三条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

35东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十六条公司因下列原因解散：第一百九十九条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第第二百条公司有本章程第一百九十九条第（一）项、

(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第第二百零一条公司因本章程第一百九十九条第(一)

(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组由出现之日起15日内成立清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职权：第二百零二条清算组在清算期间行使下列职权：

…………

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于

60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接60日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息

到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日起45日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清……算组申报其债权。

……

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后应当制定清算方案，并报股东大债表和财产清单后应当制订清算方案，并报股东会会或者人民法院确认。或者人民法院确认。

…………

36清算期间，公司存续但不能开展与清算无关的经营清算期间，公司存续但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。配给股东。

第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负

负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的，的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作第二百零五条公司清算结束后，清算组应当制作清

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百零六条清算组成员履行清算职责，负有忠实行清算义务。义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改第二百零八条有下列情形之一的，公司应当修改章

章程：程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程

规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致致；的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事第二百零九条股东会决议通过的章程修改事项应

项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司公司登记事项的，依法办理变更登记。登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十七条董事会依照股东大会修改章程的第二百一十条董事会依照股东会修改章程的决议决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十三章附则第十二章附则

第一百九十九条释义第二百一十二条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，

但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者为的人。其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。

关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股

37家控股而具有关联关系。而具有关联关系。

第二百零一条本章程以中文书写，其他任何语种或第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种

不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程准。为准。

第二百零二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本下”都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多数。于”不含本数。

第二百零四条本章程附件包括股东大会议事规则、第二百一十七条本章程附件包括股东会议事规则董事会议事规则和监事会议事规则。和董事会议事规则。

第二百零五条本章程自公司股东大会通过之日起第二百一十八条本章程自公司股东会通过之日起施行，修订时亦同。施行，修订时亦同。

除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订《公司章程》及其附件尚需提交公司股东会审议批准。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》将于同日在巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)予以披露。

特此公告。

中水集团远洋股份有限公司董事会

2025年9月24日

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