中国国际金融股份有限公司

关于

中水集团远洋股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

之

2024年度持续督导意见

暨持续督导总结报告独立财务顾问

签署日期：二〇二五年四月声明和承诺

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”或“上市公司”或“公司”）重

大资产购买暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承

诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续

督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导

意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

1释义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

《中国国际金融股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司重本持续督导意见、本指大资产购买暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结持续督导总结报告报告》本持续督导期指本次重组实施完毕之日起至2024年12月31日

上市公司、中水渔指中水集团远洋股份有限公司

业、公司中国农发集团指中国农业发展集团有限公司舟渔公司指中国水产舟山海洋渔业有限公司中水公司指中国水产有限公司

交易对方指中国农发集团、中水公司、舟渔公司中渔环球指中渔环球海洋食品有限责任公司中水集团舟山远洋渔业有限公司（曾用名：中国农业发展集团舟山农发远洋指远洋渔业有限公司）舟渔制品指中国水产舟山海洋渔业制品有限公司

标的公司指中渔环球、农发远洋、舟渔制品

中水公司所持有的中渔环球51.00%股权、舟渔公司所持有的舟渔

标的资产、标的股

指制品100%股权及农发远洋51.19%股权、中国农发集团所持有的农

权、交易标的

发远洋20.89%股权华农资产指中国华农资产经营有限公司

本次交易、本次重中水渔业以支付现金的方式购买舟渔公司所持有的舟渔制品100%

组、本次重大资产重指股权及农发远洋51.19%股权、中国农发集团所持有的农发远洋

组20.89%股权、中水公司所持有的中渔环球51.00%股权的行为《中国水产有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于中渔环球海洋食品有限责任公司的股权转让协议》《中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司与中水集团远洋股份有限公股权转让协议指司与关于中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司的股权转让协议》与《中国水产舟山海洋渔业有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于中国水产舟山海洋渔业制品有限公司的股权转让协议》

中金公司、独立财务指中国国际金融股份有限公司顾问

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

2《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司章程》指《中水集团远洋股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

航运指万诚船务有限公司，中水渔业的境外子公司马达指马达加斯加渔业公司，中水渔业的境外子公司在北太平洋地区产区的鱿鱼，也称柔鱼、枪乌贼，是一类属于软体北太鱿鱼指动物门头足纲中十腕总目枪形目的动物，主要由柔鱼科和枪乌贼科组成，是海洋渔业资源的重要组成部分捕捞金枪鱼并在短时间内将其冷冻至极低温度的项目，通常在-超低温船队指

60°C 以下

明珠制品公司指中国水产舟山海洋渔业制品有限公司深蓝食品公司指深蓝现代食品有限公司中水海龙公司指北京中水海龙贸易有限责任公司

一种商业性的海洋捕捞方法，专注于捕获金枪鱼类；这种方法涉及使用一条主绳（干绳），沿其长度等距地系有多条支绳，每条支绳金枪鱼延绳钓指

的末端都装有一个或多个钓钩。这些钓钩通常带有饵料，以吸引金枪鱼上钩

一种专门用于捕捞金枪鱼类的海洋渔业技术，涉及使用大型渔网围金枪鱼围网指绕和捕捉集群鱼类

一种专门针对鱿鱼的海洋捕捞方式，使用特定的渔具和技术来捕捉鱿鱼钓指这种头足纲软体动物；鱿鱼钓通常采用的渔具包括钓钩、鱼饵和浮标等，旨在吸引并捕捉鱿鱼本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

3中国国际金融股份有限公司

关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告中金公司担任上市公司本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导，现就相关事项的督导发表如下意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）标的资产过户情况

根据舟山市市场监督管理局2023年7月13日核发的《登记通知书》（（舟市监）登记有限公司变字[2023]第001622号）、舟山市市场监督管理局2023年7月17日核

发的《登记通知书》（（舟市监）登记有限公司变字[2023]第001682号）以及北京

市丰台区市场监督管理局2023年7月21日核发的《登记通知书》（（京丰）登字[2023]

第0651525号）等文件，中水公司持有的中渔环球51%股权，中国农发集团、舟渔

公司分别持有的农发远洋20.89%、51.19%股权，舟渔公司持有的舟渔制品100%股权已全部过户登记至上市公司名下，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕，中渔环球、农发远洋、舟渔制品已成为上市公司子公司。

（二）交易对价的支付情况

根据股权转让协议，上市公司已于2023年7月26日向中国农发集团指定的银行账户支付了11083.15万元，于2023年7月26日向舟渔公司指定的银行账户支付了54118.84万元，于2023年8月7日前向中水公司指定的银行账户支付了

106253.90万元，本次交易的交易对价已全部支付完成。

（三）标的公司债权债务处理情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

4（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已完成相应的过户登记手续，本次交易标的资产在交割过程中不存在违反《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规的情形。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：

序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

中水渔业保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交易所

提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中上市公司介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料

或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中水渔业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易关于所提日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中水渔业董事

供信息真上市公司的会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请

1实、准董事、监锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实

确、完整事、高级管后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份之承诺函理人员信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券

登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2、本人将及时向公司及相关中介机构提交本次交易所需的

文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带交易对方的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中

5序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

水渔业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中水渔业董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和

证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

二、本公司将及时向中水渔业及相关中介机构提交本次交易

所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给中水渔业或者投资者造成损失的，将依法承担标的公司赔偿责任。

二、本公司将及时向中水渔业及相关中介机构提交本次交易

所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

1、公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明

确结论意见的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立

案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。

2、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

关于无违上市公司及员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕

法违规行其董事、监信息进行内幕交易的情形。

2

为的声明事、高级管3、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管与承诺函理人员理人员不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不

适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不

接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董

事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施的情形；

4、本次交易不存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或

者被司法机关立案侦查尚未结案的情形。

关于最近本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚

五年守法（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经

3及诚信情交易对方济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按

况的声明期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会及承诺函采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

关于标的中国农发集1、本公司合法拥有中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公

4

资产权属团司（以下简称“标的公司”）20.8910%股权（以下简称“标的

6序号承诺名称承诺方承诺的主要内容的承诺函资产”）。本公司对标的公司的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。

2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属

清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、

未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或

签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至中水渔业名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。

3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约

定和中水渔业的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公

司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

1、本公司合法拥有中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“标的公司”）51%股权（以下简称“标的资产”）。本公司对标的公司的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。

2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属

清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、

未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或

签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，中水公司未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至中水渔业名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。

3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约

定和中水渔业的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公

司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

1、本公司合法拥有中国水产舟山海洋渔业制品有限公司100%股权、中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司（以下与中国水产舟山海洋渔业制品有限公司合称为“标的公司”）51.1870%股权（以下与中国水产舟山海洋渔业制品有限公司100%股权合称为“标的资产”）。本公司对标的公司的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对舟渔公司标的资产有完整的所有权。

2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属

清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、

未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或

签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止

7序号承诺名称承诺方承诺的主要内容转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至中水渔业名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。

3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约

定和中水渔业的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公

司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调上市公司查或立案侦查的情况或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资上市公司董产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不事、监事、存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查高级管理人或立案侦查的情况或中国证券监督管理委员会作出行政处关于不存员罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公在不得参司重大资产重组的情形。

与任何上本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司

5市公司重

监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常大资产重交易对方及交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次重大组情形的其董事、监资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或

说明事、高级管中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法理人员追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常标的公司及交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次重大其董事、监资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或

事、高级管中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法理人员追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、在本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公

司确定本公司及下属子公司中，仅有上市公司及其子公司专注于远洋渔业捕捞、加工、贸易、服务等业务。

2、在本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公

司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有实质性竞争关于避免中国农发集关系的业务或经营活动。

6同业竞争

团3、如本公司及实际控制的下属公司遇到中水渔业主营业务的承诺函

范围内的业务机会，本公司及实际控制的下属公司承诺，在中水渔业同意接受的情况下，将该等业务机会让予中水渔业。同时，本公司与中水渔业协商一致并经必要的决议程序，可利用本公司的品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合中水渔业的业务发展需要、但暂不适合其实施的业务或资产。本公司在转让培育成熟的业务时，中水渔业

8序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

在同等条件下有优先购买的权利。本公司承诺，除前述情况外，本公司未来不会在自身及本公司控制的其他企业新增与中水渔业构成同业竞争的相关业务。

4、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归中水渔业所有；若因此给中水渔业造成损失的，由本公司承担相应的赔偿责任。因国家相关法律法规调整、自然灾害等不可抗力导致承诺无法履行或需要延期履行的除外。

5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公

司的控股股东/实际控制人期间持续有效。

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他单位将尽

量减少并规范与上市公司及其控制的单位之间的关联交易。

2、本次交易完成后，对于上市公司及其控制的单位与本公

司及本公司控制的其他单位之间无法避免或有合理理由的

关联交易，本公司及本公司控制的单位保证该等关联交易均将基于公允的原则制定交易条件，根据有关法律、法规及规中国农发集范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露团义务和办理相关报批程序，不利用关联交易从事损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。

3、本公司将杜绝一切非经营性占用中水渔业及其分、子公

司的资金、资产的行为，不要求中水渔业及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。

4、若违反上述承诺，本公司将对由此给上市公司及其控制

的单位造成的损失进行赔偿。

1、在本次交易完成后且本公司作为中水渔业的关联人期间，

本公司将终止本公司与本公司控制的其他企业与中水渔业

及其子公司/分公司之间的贸易往来，并尽可能地避免和减少与中水渔业及其子公司/分公司之间可能发生的其他关联

关于减少交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵和规范关循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订

7

联交易的协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规承诺函定及中水渔业章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害中水渔业及广大中小股东的合法权益。

2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的下属企业

舟渔公司对舟渔制品的非经营性资金占用已清理完毕。自本承诺函出具日起，本公司及本公司控制的下属企业将不会新增对舟渔制品的非经营性资金占用。

3、本公司将杜绝一切非经营性占用中水渔业及其分、子公

司的资金、资产的行为，不要求中水渔业及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。

4、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及中水渔业

章程的有关规定行使股东权利；在股东大会、董事会对涉及

本公司的关联交易进行表决时，按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及中水渔业章程的有关规定履行回避表决的义务。

1、在本次交易完成后且本公司作为中水渔业的关联人期间，

本公司将终止本公司与本公司控制的其他企业与中水渔业

中水公司及其子公司/分公司之间的贸易往来，并尽可能地避免和减少与中水渔业及其子公司/分公司之间可能发生的其他关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵

9序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及中水渔业章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害中水渔业及广大中小股东的合法权益。

2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的下属企业

对中渔环球的非经营性资金占用已清理完毕。自本承诺函出具日起，本公司及本公司控制的下属企业将不会新增对中渔环球的非经营性资金占用。

3、本公司将杜绝一切非经营性占用中水渔业及其分、子公

司的资金、资产的行为，不要求中水渔业及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。

4、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及中水渔业

章程的有关规定行使股东权利；在股东大会、董事会对涉及

本公司的关联交易进行表决时，按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及中水渔业章程的有关规定履行回避表决的义务。

一、保证中水渔业的人员独立

1、保证本次交易完成后中水渔业的劳动、人事及薪酬管理

与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。

2、保证本次交易完成后中水渔业的高级管理人员均专职在

中水渔业任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任除董事、监事以

外的职务，不会在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织领薪。

3、保证本次交易完成后不干预中水渔业股东大会、董事会

行使职权进行人事任免。

二、保证中水渔业的机构独立

1、保证本次交易完成后中水渔业构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证本次交易完成后中水渔业的股东大会、董事会、监

关于保持

事会等依照法律、法规及中水渔业公司章程独立行使职权。

上市公司中国农发集

83、保证本次交易完成后中水渔业的办公机构和经营场所独

独立性的团

立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组承诺函织等关联方。

三、保证中水渔业的资产独立、完整

1、保证本次交易完成后中水渔业拥有与生产经营有关的独

立、完整的资产。

2、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后中水渔业不

存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。

四、保证中水渔业的业务独立

1、保证本次交易完成后中水渔业拥有独立开展经营活动的

相关资质、人员和能力，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。

2、保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与中水渔业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文

10序号承诺名称承诺方承诺的主要内容

件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

3、保证本公司行使法定权利之外，不对中水渔业的业务活动进行干预。

五、保证中水渔业的财务独立

1、保证中水渔业本次交易完成后设置独立的财务部门以及

独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证中水渔业本次交易完成后独立在银行开户并进行收支结算，不与本公司及控制的公司共用银行账户。

3、保证本次交易完成后中水渔业的财务人员不在本公司及

控制的公司兼职。

4、保证本次交易完成后中水渔业能够独立做出财务决策，

本公司不干预中水渔业的资金使用。

5、保证本次交易完成后中水渔业依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关

的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度

与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上市公司董5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市事及高级管公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行理人员情况相挂钩。

6、本承诺出具日至上市公司本次重组完毕前，若中国证监

关于本次

会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他重组摊薄

新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券即期回报

9交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳

及填补回证券交易所的最新规定出具补充承诺。

报措施的

7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股东造成损失

承诺函的，本人愿意依法承担对上市公司或者其股东的补偿责任。

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

中国农发集的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交团易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

上市公司董

事、监事、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减高级管理人持上市公司股份（如持有）的计划。

关于无减员

10持计划的

中国农发集承诺函

团、华农资自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无产、舟渔公减持上市公司股份的计划。

司

11经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导期末，上述相关承诺方已

经或正在履行相关承诺，未发现严重违反相关承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

（一）业绩承诺补偿期间

上市公司与本次交易各业绩承诺方签订了业绩承诺补偿协议，各交易对方对以收益法评估的资产（以下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺补偿期间内经本次评估所预测的每一会计年度实现的收益额进行了承诺。本次交易业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕（指标的股权过户至上市公司的工商变更登记办理完成之日）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。由于本次交易在2023年年内实施完毕，本次业绩承诺补偿期间为2023年、2024年和2025年。

（二）采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格

本次交易采取收益法评估的相关资产及其评估结果、交易价格如下：

单位：万元序号公司名称收益法评估资产范围评估结果实际置入比例交易价格

1中渔环球中水海龙100%股权1580.0051.00%805.80

2舟渔制品商标及专利技术1500.00100.00%1500.00

（三）承诺收益额

经各方确认，业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年期间各年度承诺的指标及金额如下所示：

单位：万元序号公司收益法评估资产范围承诺指标2023年2024年2025年

1中渔环球中水海龙100%股权净利润465.25612.50619.40

2舟渔制品商标及专利技术收入36763.5744116.2948527.92

（四）业绩补偿金额及实施

12上市公司在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》

规定的会计师事务所对业绩承诺资产的实际收益情况出具专项审核意见，并以此确定业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内每年实现的收益额。

如业绩承诺补偿期间业绩承诺资产实现的收益额低于同期承诺收益额，业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收益额－截至当期期末业绩承诺资产累积实现收益额）÷业绩承诺

补偿期间内业绩承诺资产各年的承诺收益额总和×业绩承诺资产对应的交易对

价－补偿义务人累积已补偿金额。业绩承诺期间内每一年度应补偿金额独立计算，已补偿金额不冲回。

在业绩承诺补偿期间届满时，上市公司还应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试。若出现期末减值额大于补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿，减值测试补偿金额×置入股权比例=业绩承诺资产期末减值额－补偿义务人在补偿期间内累积补偿金额。

业绩承诺方就其需承担的补偿义务以业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价为限。

（五）业绩承诺实现情况根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国水产舟山海洋渔业制品有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕5833号）《关于北京中水海龙贸易有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕

5831号），2024年度业绩承诺资产业绩实现情况如下：

单位：万元

2024年承诺数2024年完成数差额完成率

公司承诺指标

123=2-14=2÷1

中渔环球净利润612.501012.45399.95165.30%

舟渔制品收入44116.2960406.0516289.76136.92%经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易承诺资产于2024年度的业绩承诺已实现，已履行了业绩承诺，各业绩承诺方2024年度无需对上市公司进行补偿。

13四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

根据公司披露的《2024年年度报告》，上市公司2024年度经营情况如下：

（一）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

公司主业所处行业为远洋渔业，是中国渔业的重要组成部分，公司主要从事远洋捕捞、水产品加工贸易、渔业服务等业务，资产规模位居我国远洋渔业企业前列。2024年，公司共实现营业收入493316.34万元，同比上年404178.33万元增长22.05%。收入增长原因：一是公司本年捕捞业务实现产量137222.00吨，同比上年129377.00吨增长6.06%，实现捕捞收入185458.60万元，同比上年

162546.96万元增长14.1%；二是零售及加工贸易业务本年实现营业收入

170887.10万元，同比上年88162.37万元增长93.83%。2024年公司实现利润总额

-7488万元，同比上年2065万元减少9553万元，主要原因是上年同期包含非经常性损益4921万元，其次是贸易板块受国际政治、经济等大环境影响产生波动。

2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润-10401万元，同比上年-11808万

元减亏1407万元，主要原因是母公司净利润同比上年减亏1203万元。

（二）主要财务状况

1、主要财务数据

单位：万元

2024年12月312023年12月31本期比上年

主要会计数据

日/2024年度日/2023年度同期增减

营业收入493316.34404178.3322.05%

归属于上市公司股东的净利润-10401.41-11808.4811.92%归属于上市公司股东的扣除非经

-11468.16-16582.3230.84%常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额52540.94-18701.26380.95%

归属于上市公司股东的净资产36160.1645630.22-20.75%

总资产599430.99595000.950.74%

2、主要财务指标

本期比上年主要财务指标2024年度2023年度同期增减

14基本每股收益（元/股）-0.28-0.3211.93%

稀释每股收益（元/股）-0.28-0.3211.93%

下降17.09个

加权平均净资产收益率-25.44%-8.35%百分点

（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

2024年，公司不断深化改革，以股权调整为抓手，完成“一企一业、一业一企”改革重大任务，板块重组整合不断推进，协同发展成效显著。

2024年内，公司顺利完成重组整合第二阶段任务。公司完成了中国农发集团整合公司股权无偿划转事宜，加强了协调合作，持续深化业务、流程、资源“三整合”，一体化管理体系基本形成。国内烟台、舟山、深圳（南北中）三大基地建设不断深化，五家落户深圳企业形成集聚效应，积极争取地方优惠政策，助推国家远洋渔业基地建设的同时，在当地的影响力不断扩大。公司主业捕捞业务生产经营持续向好。原有传统基础项目生产运营全面恢复且保持稳定向好局面，围网项目利润创历史最好水平。减亏治困取得成效，各项目实现预期经营目标，保持整体稳定。系统梳理海龙公司、深蓝食品、舟渔制品、金枪鱼交易中心等自有销售平台，以金枪鱼交易平台为牵引，扩大自捕鱼市场面，水产品资源掌控总量显著提升。

（四）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，上市公司在2024年度的实际经营情况符合管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况

上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会

和深圳证券交易所有关规范性文件的要求，加强公司治理，规范公司运作，健全以股东会、董事会、监事会、管理层为架构的经营决策和管理体系，完善公司规章制度，建立健全公司内部控制体系，强化信息披露及内幕信息管理，提高公司规范运作水平。

15经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司形成了较为完善

的上市公司治理结构和规则，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际情况基本符合中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

七、持续督导总结

截至本持续督导总结报告出具之日，交易各方已按照相关协议的约定及承诺履行了各自义务，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等要求，在所有重大方面建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构。

截至本持续督导总结报告出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组的持续督导期限已届满。鉴于本次重组涉及业绩承诺仍在履行中，本独立财务顾问将对本次交易标的公司在业绩承诺期内实现的净利润进行持续跟踪。同时，本独立财务顾问特此提醒广大投资者继续关注本次重组相关各方所作出的承诺事项履行情况和相应风险。

（以下无正文）16（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

独立财务顾问主办人：_________________________________郭月华蓝悦霏中国国际金融股份有限公司年月日