中水集团远洋股份有限公司总经理工作细则

第一章总则

第一条为明确中水集团远洋股份有限公司(以下简称“公司”)

总经理的职责和权限，规范公司总经理工作行为，确保公司经营层有效运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等国家有关法律、行政法规和《中水集团远洋股份有限公司章程》(以

下简称“公司章程”)的有关规定，制定本细则。

第二条总经理应以实现公司的最大利益为行为准则，充分考虑

公司应承担的社会责任，遵守国家法律、行政法规和公司章程，忠实诚信、勤勉尽责地履行职责。

第三条公司设总经理一名，主持公司日常经营和管理工作。总

经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责，每届任期不超过相应董事会任期。

本细则适用于公司总经理及其他高级管理人员。

第二章总经理职责

第四条总经理对董事会负责，行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

管理人员;(八)在公司章程、公司投资管理相关制度、股东会和董事会的

授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产等事项;

(九)公司章程规定的或董事会授予的其他职权。

第五条总经理可根据分工原则，授权副总经理等其他高级管理

人员代为行使上述职权，副总经理等其他高级管理人员在总经理领导下进行工作，并按各自的分工对总经理负责。

第六条总经理不得超越董事会授权范围行使职权，应当严格执行股东会和董事会决议。

第七条总经理列席董事会会议，并根据股东会要求列席股东会会议。总经理应在董事会或股东会上就针对公司经营提出的建议或者质询做出解释和说明。

第八条总经理及其他高级管理人员不得有下列行为:

(一)侵占公司财产、挪用公司资金;

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存

储;

(三)利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(五)未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董

事会或者股东会决议通过，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(六)未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董

事会或者股东会决议通过，与公司订立合同或者进行交易;

(七)未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董

事会或者股东会决议通过，自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；

(八)未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董

事会或者股东会决议通过，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务;(九)擅自披露公司秘密，并泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息;

(十)利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(十一)利用其关联关系损害公司利益;

(十二)违反对公司忠实义务的其他行为。

第三章总经理办公会

第九条总经理办公会是研究和解决公司经营管理方面重要事项的会议，是总经理行使职权的主要形式。

第十条总经理办公会实行总经理负责制，在对议题进行充分讨

论的基础上，总经理可视具体情况分别作出如下决定：

(一)对于经与会成员讨论形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；

(二)对于经与会成员讨论认为不宜作出决议的议题，总经理有权决定搁置再议；

(三)对于必须在该次会议上作出决议、但与会成员未能达成一致

意见的议题，总经理有最终决定权。

第十一条按制度规定应由公司党委前置研究讨论的重大经营管理事项，应当经公司党委前置研究讨论后，再行召开总经理办公会，总经理办公会的党委委员应当把党委前置研究的相关意见传达总经理办公会。

第十二条总经理办公会一般以现场形式召开。经总经理同意，可以通过视频、电话等方式召开，也可以采取现场与其他方式相结合的方式召开。

第十三条总经理办公会参加人员为总经理、副总经理、总会计

师、董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员。根据议题的需要，总经理可以指定有关单位和部门的负责人、相关人员列席会议，对议题进行说明、解释。第十四条总经理办公会需要二分之一以上应出席人员出席时方可召开，如参会人数低于上述人数，会议应当另行召开。拟审议议题的职能分管领导应出席会议。因特殊原因不能参加会议的，应在会前向总经理或会议主持人请假。

参会人员如对会议议题有意见或建议，可在会前提出，或者用书面形式或委托他人明确表达，会议纪要中应对此做专门说明。

第十五条总经理办公会议事，凡涉及会议成员本人、亲属等以

及其他应回避的议题时，当事者应实行回避制度。

第十六条总经理办公会由总经理召集并主持，总经理不能主持时，指定一名副总经理或其他高级管理人员主持。

第十七条总经理办公会根据议案累积情况和决策时间需要适时召开。有下列情形之一时，可临时召开总经理办公会议：

(一)董事长指定。

(二)总经理认为必要时。

(三)经营班子成员分管工作遇到紧急重大事项向总经理申请获得同意。

第十八条凡遇紧急情况或要求急办的特殊事项，为了保证工作

的正常进程和时效性，在征得总经理和分管领导的双重同意后，相关议题可以采取传签的方式形成总经理办公会纪要，传签方式的总经理办公会纪要须总经理办公会成员签字方可生效。

第十九条总经理根据拟审议事项确定总经理办公会的召开时间、地点、方式等，原则上应至少提前两个工作日以书面或电话形式通知全体与会人员。确有需要的，经总经理批准，可临时召开总经理办公会。

第二十条凡提交总经理办公会研究的议题材料，一般应至少提

前一天发给应出席会议的人员。涉及重要方案、经营方针、计划、规划等重大事项，应提前三天将有关资料送达出席会议的人员。

第二十一条总经理办公会研究的重大事项应以会议议题的形式提出，议题应立足调查研究，分析问题，解决问题，并提出带有倾向性的建议。第二十二条总经理办公会具体所议事项按照《中水集团远洋股份有限公司“三会”决策事项清单》执行；相关决策事项涉及的制度

有调整的，按照调整后的制度执行。下列事项可作为会议议题：

(一)传达董事会决议、党委会决定，贯彻党委会的前置性研究意向，对经理层面的重大事项进行决策并制定落实决策决议的具体措施。

(二)传达上级单位、监管部门重要会议精神、决定及相关要求，研究落实措施。

(三)研究制订公司发展战略、滚动规划，预决算方案、税后利润

分配方案、弥补亏损方案、内部控制评价工作方案和内部控制评价报告等，提请董事会审议。

(四)拟定公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案，提请董事会审议。

(五)研究公司及所属企业投资、重组、改制、合并、分立、解散、清算和变更公司形式、重大资产处置、产权转让等事项，审核公司所属企业的经营范围变更和章程修订事项，制定和提出对公司所属企业增加或减少注册资本的调整议案，需要董事会审批的提请董事会审议。

(六)拟定和审议公司的经营计划和年度经营目标，并拟定业绩考

核目标任务，向公司各部门、各所属企业分解下达经营指标、管理目标。批准各职能部门的年度工作计划和预算方案。听取各部门及各所属企业的工作报告，对其经营业绩和工作情况进行考核评价，提出奖惩方案。

(七)审议批准公司年度用工计划、员工聘用及辞退、员工工资及

福利方案、奖惩等事项。

(八)拟定和审议公司安全生产和节能减排年度工作计划，研究公司安全生产和节能减排的相关工作及应急事项。

(九)拟定和审议公司全面风险管理工作计划和报告，公司的审计

工作计划和审计方案，审议通过公司层面的专项审计报告。

(十)分析公司系统企业生产经营情况，分析公司系统企业的风险情况，制定整改方案，下达防范风险消除隐患的指导意见和通知。

(十一)拟定公司的规章制度。(十二)研究决定公司经营班子成员的工作分工。

(十三)研究公司生产经营管理中超出经营班子成员分工范围、需要集体研究决策的重大事项。

(十四)定期向党委会、董事会汇报生产经营形势、董事会决议执

行情况、重大投资项目及重点跟踪项目的进展情况等。

(十五)其他需由总经理办公会研究决定的事项。

第二十三条下列事项原则上不作为总经理办公会议题：

(一)根据《公司章程》和公司规章制度规定通过日常业务流程可以解决处理的问题。

(二)属于公司经营班子成员分工范围内决定或解决的事项。

(三)事项属于根据法律法规、国家政策、上级单位、监管部门的

决定必须实施，不涉及具体落实问题的。

不列入总经理办公会议题的重要事项，有必要使经营班子及相关人员知悉的，可在总经理办公会上进行通报，但不形成决议。

第二十四条涉及总经理办公会议题的部门应根据业务工作开展

情况、部门职责和总经理办公会议召开时间，认真做好提交总经理办公会议研究议题材料的准备工作。

(一)议题为规章制度类的，主办部门必须事先征求公司领导和相

关部门意见，并根据征集意见进行修改完善后，再提交总经理办公会讨论研究。

(二)议题内容涉及多个部门工作的，主办部门必须主动征求其他

部门和相关分管领导的意见，各相关部门要积极配合，在提出可行性的处理建议或方案后，再提交总经理办公会讨论研究。

(三)议题内容涉及公司投资关系企业的，主办部门应当听取相关

企业的意见，在提出可行性的处理建议或方案后，再提交总经理办公会讨论研究。

(四)议题内容按照国家规定要求由中介机构提供专业审查、咨询意见的，由主办部门负责联系具备资质的中介机构出具专门的报告，随同部门意见一并提交总经理办公会研究。

(五)准备工作不充分或审议条件不成熟的议题，不得提交总经理办公会审议研究。

第二十五条总经理办公会与会人员需就议题发表明确的意见，明确表示赞成或反对，同时阐明理由，并不得弃权。会议由总经理在充分听取与会人员意见的基础上，对研究讨论的议题给出总经理办公会的决定意见。

第二十六条对党委已经前置研究讨论过的议题，总经理或作为党委委员的高级管理人员应向总经理办公会通报党委的意见和建议。

如果总经理办公会与党委研究意见和建议出现不一致的情况，应暂缓决定，并将情况及时向党委反馈，提请复议。

第二十七条总经理办公会的决策结果以会议纪要或决议的形式做出，公司办公室负责整理会议纪要或决议，经总经理或总经理指定的会议主持人签发，并由公司各有关部门和单位负责落实或实施。

如在落实或实施总经理办公会纪要或决议过程中遇到问题需要

改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。

第二十八条总经理办公会应录音，并形成会议记录，会议记录

内容包括会议时间、地点、主持人、出席人员、列席人员、与会人员发言要点等。

第二十九条与会人员应遵守保密纪律，不得随意泄露会议情况和决定事项。如因泄密给公司造成影响和损失，公司将追究有关人员的责任。

第三十条总经理办公会会议纪要及决议作为公司档案由公司办公室按照相关制度保存。

第四章总经理工作报告制度

第三十一条总经理向董事会报告工作。根据工作需要，可以采

取年度报告、定期报告、及时报告等方式进行。包括定期向董事会报告公司的经营情况;对必须及时处理的重大事项，可随时向董事会报告。总经理应就下列事项向董事会报告:

(一)公司生产经营计划的执行情况;(二)董事会决议执行情况;

(三)董事会授权事项执行情况;

(四)公司重大合同的签订、履行情况;

(五)公司资金运用情况;(六)公司盈亏情况（包括预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异等）;

(七)公司重大关联交易;

(八)公司投资、担保、借贷情况;

(九)公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模

式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部

生产经营环境出现重大变化的;

(十)总经理认为需要报告的其他可能对公司生产经营和财务状

况产生较大影响的事项;

(十一)董事会要求的其他报告事项。

第三十二条在董事会闭会期间，总经理向董事长报告工作。

第五章附则

第三十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定办理。

第三十四条本细则解释权归属公司董事会。

第三十五条本细则自公司董事会通过后生效。