一汽解放:北京德恒律师事务所关于一汽解放回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见

北京德恒律师事务所

关于

一汽解放集团股份有限公司回购注销第一期限制性

股票激励计划部分限制性股票的

法律意见

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德恒 01F20200779-11号

致：一汽解放集团股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受一汽解放集团股份有限公司(以下简称“公司”或“一汽解放”）的委托，担任一汽解放限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，和《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对一汽解放回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项进行了

核查验证，并据此出具本法律意见。

在一汽解放保证其为本次回购注销向本所提供的原始文件、副本材料和影印

件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以

及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本次回购注销进行了查验和确认。

1北京德恒律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司回购注销第一期

限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本所依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法律意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等

文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对于该等内容无核查和作出判断的适当资格。

本所同意一汽解放在为本次回购注销所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但一汽解放做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见仅供一汽解放为本次回购注销目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。

基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》的要求及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：

一、关于本次回购注销的批准与授权1.公司于2020年11月13日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独

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限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见

立董事对《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次激励计划。

2.公司于2020年11月13日召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法>的议案》。

3.公司于2020年12月24日收到中国第一汽车集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于一汽解放集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2020]644号），国务院国资委原则同意公司实施本次激励计划。

4.公司于2021年1月6日公告了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划第一期首批激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，说明公司于2020年12月24日至2021年1月3日，除在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》外，对本次激励计划第一期首批激励对象姓名及职务在内部办公自动化平台（OA）进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划第一期首批激励对象提出的任何异议。公司监事会认为，列入本次激励计划第一期首批激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性

文件所规定的条件，其作为公司本次激励计划第一期首批激励对象的主体资格合法、有效。

5.公司于2021年1月11日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6.公司于2021年1月12日公告了《一汽解放集团股份有限公司关于限制性股

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限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，核查结论为，经核查，在自查期间，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

7.公司于2021年1月15日召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的议案》《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量;认为本次授予的授予条件已经满足，同意公司以2021年1月15日为授予日，以7.54元/股的授予价格向符合条件的320名激励对象授予4118.04万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了《第九届监事会关于

调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的核查意见》。

8.公司于2021年12月9日召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》《关于调整第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

9.公司于2022年8月29日召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

10.公司于2022年10月28日召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的核查意见》。

11.公司于2022年12月15日召开第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

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限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见监事会出具了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的核查意见》。

12.公司于2023年3月31日召开第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的

第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司关联董事对上述议案回避表决。

独立董事就上述事项发表了独立意见，监事会出具了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的核查意见》。

13.公司于2023年4月27日召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会

第二次会议，审议通过了《关于部分限制性股票解除限售的议案》，独立董事就上述事项发表了独立意见，监事会出具了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于部分限制性股票解除限售的核查意见》。

14.公司于2023年8月29日召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。独立董事就上述事项发表了独立意见，监事会出具了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的核查意见》。

15.公司于2023年11月20日召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。独立董事就上述事项发表了独立意见。监事会出具了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的核查意见》。

16.公司于2024年3月28日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期解除限售条件及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事对本议案回避表决。

17.公司于2024年3月28日召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期解除限售条件及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股

5北京德恒律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司回购注销第一期

限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见票的议案》，监事会还就本次回购注销出具了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的核查意见》。

综上，本所承办律师认为，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次回购注销的决议合法有效。公司股东大会将对本次回购注销进行审议。

二、关于本次回购注销

（一）本次回购注销的基本情况根据第十届董事会第十一次会议审议通过的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期解除限售条件及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销的基本情况如下：

1.本次回购注销的原因、数量

（1）解除限售条件未成就

根据《激励计划（草案）》的规定，公司第一期限制性股票激励计划首次授

予的第三个解除限售期及预留授予的第二个解除限售期业绩目标需满足：*2023年加权平均净资产收益率不低于11.60%，且不低于对标企业75分位值水平；

*2023年较2019年净利润增长率不低于49%，且不低于对标企业75分位值水平；

*2023年度公司经济增加值不低于29.13亿元；*2023年公司国内中重卡市场占

有率不低于24.5%。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《一汽解放集团股份有限公司二?二三年度审计报告》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的第三个解除限售期及预留授予的第二个解除限售期设定的业绩考核目标未成就，公司应对286名激励对象不满足解除限售条件的限制性股票予以回购注销，其中首次授予的回购注销数量为10909551股，预留授予的回购注销数量为1058133股。

（2）激励对象发生异动情形

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限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见

公司首次授予的激励对象中5名调离且不在公司任职、6名达到法定年龄退休

以及1名因个人原因离职，预留授予的激励对象中1名调离且不在公司任职，公司应回购注销上述13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计654270股。

前述情形合计应回购注销限制性股票数量为12621954股。

2.本次回购注销的价格及定价依据

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因首次授予的限制性股票参与了公司2020年度权益分派（每10股派发现金红利5元）和2021年度权益分派（每10股派发现金红利6.5元），回购价格应做相应调整，调整后的回购价格为6.39元/股。预留授予的限制性股票参与了公司2021年度权益分派（每10股派发现金红利6.5元），回购价格应做相应调整，调整后的回购价格为5.73元/股。

根据《激励计划（草案）》，公司整体业绩未满足解锁业绩目标，则当年计划解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格与股票市价孰低进行回购注销，其中，首次授予的回购价格为6.39元/股，预留授予的回购价格为5.73元/股；激励对象调离且不在公司任职、达到法定退休年龄正常退休的，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按6.39元/股或5.73元/股加上中国人民银行公布的定期存款利

率计算的利息进行回购注销；因个人原因离职的，首次授予的回购价格为6.39元/股。

3.拟用于回购的资金总额及资金来源本次回购资金总额初步预计为79884645.54元（未计算利息，最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。

（二）公司2021年第一次临时股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事项，包括但不限于授权董事会在出现本次激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜。根据公司第十届董事会第十一次会议文件，《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》将提交公司股东大会审议。

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限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见综上，本所承办律师认为，本次回购注销符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司股东大会将对本次回购注销进行审议。

三、结论意见

综上所述，本所承办律师认为：

（一）公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》

《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次回购注销符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司股东大会将对本次回购注销进行审议。

（三）公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露及向深圳证券交易所、证券登记结算机构等申请办理相关股份注销等事宜。

本法律意见正本一式肆份，由本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。

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