一汽解放:北京市金杜律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司2025年度股东会的法律意见书

北京市金杜律师事务所

关于一汽解放集团股份有限公司2025年度股东会的

法律意见书

致：一汽解放集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受一汽解放集团股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人

民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和现行有效的《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于2026年6月29日召开的2025年度股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》；

2.公司分别于2026年3月28日、2026年6月18日刊登于《中国证券报》

《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）的《一汽解放集团股份有限公司第十届董事会第三十五次会议决议公告》《一汽解放集团股份有限公司第十届董事会第三十八次会议决议公告》；

3.公司于2026年6月6日刊登于《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）的《一汽解放集团股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）；4.公司于2026年6月18日刊登于《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）的《一汽解放集团股份有限公司关于2025年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（以下简称《股东会补充通知》）；

5.公司本次股东会股权登记日的股东名册；

6.出席本次股东会现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

7.深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；

8.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

9.公司本次股东会其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复

印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

2一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集2026年3月26日，公司第十届董事会第三十五次会议审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》，会议通知另行发布。

2026年6月6日，公司以公告形式于《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）刊

登了《股东会通知》。

2026年6月17日，公司董事会收到控股股东中国第一汽车股份有限公司以书面形式提交的《关于增加一汽解放集团股份有限公司2025年度股东会临时提案的函》，其提议将《关于董事会换届选举第十一届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举第十一届董事会独立董事的议案》作为临时提案，提交公司2025年度股东会审议。公司董事会同意将中国第一汽车股份有限公司提出的两项临时议案提交2025年度股东会审议。除上述调整外，《股东会通知》中列明的其他事项均保持不变。

2026年6月18日，公司以公告形式于《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）

刊登了《股东会补充通知》。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2026年6月29日下午15:00在吉林省长春市汽车

开发区东风大街2259号公司会议室召开；由董事长李胜先生主持现场会议。

3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为本次股东会召开当日

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的

时间为本次股东会召开当日的9:15-15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》《股东会补充通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

3二、出席本次股东会人员资格和召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册，出席本次股东会的自然人股东持股证明、身份证明，及法人股东持股证明、股东代理人的授权委托书、身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东会的股东及股东代理人共4人，代表有表决权股份3845277135股，占公司有表决权股份总数的78.1357%。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共288人，代表有表决权股份121057795股，占公司有表决权股份总数的2.4599%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共288人，代表有表决权股份121057795股，占公司有表决权股份总数的2.4599%。

综上，出席本次股东会的股东及股东代理人共计292人，代表有表决权股份

3966334930股，占公司有表决权股份总数的80.5956%。

除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公司部分董事以及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股东会现场会议。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序与表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议的议案与《股东会通知》《股东会补充通知》相符，没有出

现修改原议案或增加新议案的情形。

42.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，

本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统

或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.议案表决情况

同意反对弃权占出席会占出席会占出席会议案议案名称议有表决议有表决议有表决编号股数权股份总股数权股份总股数权股份总数比例数比例数比例

（%）（%）（%）《2025年度董3960687

1事会工作报99.857644596880.112411878000.0299

442告》《2025年年度3960721

2报告及其摘99.858544251880.111611878000.0299

942要》《2025年度利3961091

3润分配方案》342

99.867842883880.10819552000.0241《未来三年（2026-20283961143

414299.869142025880.10609892000.0249年）股东回报规划》《关于制定<董事、高级管3960547

5理人员薪酬管99.854156894880.1434983000.0025

142

理制度>的议案》

5同意反对弃权

占出席会占出席会占出席会议案议案名称议有表决议有表决议有表决编号股数权股份总股数权股份总股数权股份总数比例数比例数比例

（%）（%）（%）6《董事薪酬方396060099.855456608880.1427736000.0019案》442

第7、8项议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

议案占出席会议有表决权股议案名称得票数是否当选

编号份总数比例（%）《关于董事会换届选举

7第十一届董事会非独立逐项表决结果如下董事的议案》选举李胜先生为公司第

7.01十一届董事会非独立董394102961099.3620是

事选举于长信先生为公司

7.02第十一届董事会非独立395798909599.7896是

董事选举陈华女士为公司第

7.03十一届董事会非独立董395699994199.7646是

事选举邓为工先生为公司

7.04第十一届董事会非独立395755234699.7786是

董事选举矫有林先生为公司

7.05第十一届董事会非独立395801215099.7902是

董事《关于董事会换届选举

8第十一届董事会独立董逐项表决结果如下事的议案》选举赵福全先生为公司

8.01第十一届董事会独立董395811877999.7929是

事选举沈进军先生为公司

8.02第十一届董事会独立董395808009099.7919是

事

8.03选举王旭女士为公司第395861119199.8053是

6议案占出席会议有表决权股

议案名称得票数%是否当选编号份总数比例（）十一届董事会独立董事

2.中小投资者表决情况

同意反对弃权占出席会占出席会占出席会议案议案名称议有表决议有表决议有表决编号股数权股份总股数权股份总股数权股份总数比例数比例数比例

（%）（%）（%）《2025年年度

211544480报告及其摘95.363444251883.655411878000.98127要》《2025年度利11581420395.668542883883.54249552000.7890润分配方案》7《未来三年（2026-202811586600495.711342025883.47169892000.8171年）股东回报7规划》《关于制定<董事、高级管

511527000理人员薪酬管95.219056894884.6998983000.08127

理制度>的议案》6《董事薪酬方

11532330

95.263056608884.6762736000.0608案》7

第7、8项议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

议案占出席会议有表决权股议案名称得票数是否当选

编号份总数比例（%）《关于董事会换届选举

7第十一届董事会非独立逐项表决结果如下董事的议案》选举李胜先生为公司第

7.01十一届董事会非独立董9575247579.0965是

事

7.02选举于长信先生为公司11271196093.1059是

第十一届董事会非独立