证券代码：000800证券简称：一汽解放公告编号：2025-063
一汽解放集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。本次修订的原因及内容如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引》等相关法律法规及
深交所监管规则等文件，公司拟取消监事会，由董事会审计与风险控制委员会行使监事会职权，同时对《公司章程》进行修订。
本次章程修订将公司章程由原14章、211条、4个附件，变更为13章、221条、3个附件，章程主要变化为：
1.所有“股东大会”改为“股东会”。
2.删除原“第七章监事会”及“附件三监事会议事规则”，取消监事会，由董事会审计与风险控制委员会行使监事会职权。
3.在“第四章股东和股东会”新增“第二节控股股东和实际控制人”单独一节。
4.在“第五章董事和董事会”新增“第三节独立董事”单独一节。
5.在“第五章董事和董事会”新增“第四节董事会专门委员会”单独一节。
6.根据《公司法》要求，由于公司人数超过300人且不设职工监事，在董
事会中设职工董事席位。
7.根据法规要求及公司实际情况对部分股东会及董事会职权等内容进行调整。
具体修订见下表：
原条款修订后条款
第一条为规范一汽解放集团股份有限第一条为规范一汽解放集团股份有限公
1证券代码：000800证券简称：一汽解放公告编号：2025-063公司（以下简称“公司”或“本公司”）司（以下简称“公司”或“本公司”）的
的组织和行为，坚持和加强党的全面领组织和行为，坚持和加强党的全面领导，导，全面完善法人治理结构，建设中国全面完善法人治理结构，建设中国特色现特色现代国有企业制度，维护公司、股代国有企业制度，维护公司、股东、职工东、债权人的合法权益，根据《中华人和债权人的合法权益，根据《中华人民共民共和国公司法》（以下简称“《公司和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、法》”）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券法》（以下简称（以下简称“《证券法》”）、《中华“《证券法》”）、《中华人民共和国企人民共和国企业国有资产法》（以下简业国有资产法》（以下简称“《企业国有称“《企业国有资产法》”）、《企业资产法》”）、《企业国有资产监督管理国有资产监督管理暂行条例》、《中国暂行条例》、《中国共产党章程》（以下共产党章程》（以下简称“《党章》”）简称“《党章》”）等法律、行政法规、
等法律、行政法规、规章和规范性文件，规章和规范性文件，制定本章程。
制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有
第二条公司系依照《公司法》和其他关规定成立的股份有限公司。
有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国国家经济体制改革委员会《关公司经中国国家经济体制改革委员会于同意设立一汽轿车股份有限公司的批《关于同意设立一汽轿车股份有限公司复》(体改委[1997]55号)的文件批准，的批复》(体改委[1997]55号)的文件批
以募集方式设立，在中国吉林省长春市市准，以募集方式设立，在中国吉林省长场监督管理局注册登记，取得企业法人营春市市场监督管理局注册登记，取得企业执照，统一社会信用代码业法人营业执照。
91220101244976413E。
第八条董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，
第十条股东以其认购的股份为限对公司股东以其认购的股份为限对公司承担责
承担责任，公司以其全部资产对公司的债任，公司以其全部资产对公司的债务承务承担责任。
担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成第十二条本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法东与股东之间权利义务关系的具有法律
律约束力的文件，对公司、股东、党委约束力的文件，对公司、股东、党委成员、
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成员、董事、监事、高级管理人员具有董事、高级管理人员具有法律约束力。依法律约束力的文件。依据本章程，股东据本章程，股东可以起诉股东，股东可以可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、起诉公司董事、高级管理人员，股东可以监事、总经理和其他高级管理人员，股起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高东可以起诉公司，公司可以起诉股东、级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条本章程所称高级管理人员是指
第十二条本章程所称其他高级管理人
公司的总经理、副总经理、财务负责人、
员是指公司的副总经理、董事会秘书、
董事会秘书、总法律顾问和本章程规定的财务负责人。
其他人员。
第十四条公司根据《中国共产党章程》
第十三条根据《中国共产党章程》规规定，设立中国共产党的组织，开展党的定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务活动，建立党的工作机构，配齐配强党工作人员，保障党组织的工作经费。公司务工作人员，保障党组织的工作经费。
为党组织的活动提供必要条件。
第十七条公司股份的发行，实行公开、第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应应当具有同等权利。当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人和价格应当相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。标明面值。
第二十一条公司发起人为中国第一汽车
第二十条公司经批准发行的普通股总集团公司（现中国第一汽车集团有限公数为1050000000股，成立时向发起司），认购的股份数为750000000股，人中国第一汽车集团公司（现中国第一出资方式：净资产折股，公司设立时发行汽车集团有限公司）发行750000000
的股份总数为1050000000股，面额股股，占公司可发行普通股总数的71.43%。
的每股金额为1元。
第二十一条公司的股份总数为第二十二条公司已发行的股份数为
4921280975股。公司的股本结构现4921280975股。公司的股本结构为：
为：普通股4921280975股。普通股4921280975股。
第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施第二十二条公司或公司的子公司（包员工持股计划的除外。
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
为公司利益，经股东会决议，或者董事会担保、补偿或贷款等形式，对购买或者按照本章程或者股东会的授权作出决议，拟购买公司股份的人提供任何资助。
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
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2/3以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会分会分别作出决议，可以采用下列方式增别作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。
第二十五条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：第二十六条公司不得收购本公司股份。
（一）减少公司注册资本；但是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合（一）减少公司注册资本；
并；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股并；
权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其（四）股东因对股东会作出的公司合并、股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行
第二十六条公司收购本公司股份，可政法规和中国证监会认可的其他方式进
以选择下列方式之一进行：
行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十六条第一款第（三）
（二）要约方式；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（三）中国证监会认可的其他方式。
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第二十八条公司因本章程第二十六条第
第（一）项、第（二）项的原因收购本一款第（一）项、第（二）项规定的情形公司股份的，应当经股东大会决议；公收购本公司股份的，应当经股东会决议；
司因本章程第二十五条第（三）项、第公司因本章程第二十六条第一款第（三）
（五）项、第（六）项的原因收购本公项、第（五）项、第（六）项规定的情形
司股份的，经三分之二以上董事出席的收购本公司股份的，可以依照本章程的规董事会会议决议，并应当通过公开的集定或者股东会的授权，经2/3以上董事出中交易方式进行。席的董事会会议决议。
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公司依照第二十五条规定收购本公司股公司依照本章程第二十六条第一款规定份后，属于第（一）项情形的，应当自收购本公司股份后，属于第（一）项情形收购之日起10日内注销；属于第（二）的，应当自收购之日起10日内注销；属项、第（四）项情形的，应当在6个月于第（二）项、第（四）项情形的，应当内转让或者注销；属于第（三）项、第在6个月内转让或者注销；属于第（三）
（五）项、第（六）项情形的，公司合项、第（五）项、第（六）项情形的，公计持有的本公司股份数不得超过本公司司合计持有的本公司股份数不得超过本
已发行股份总额的10%，并应当在3年内公司已发行股份总数的10%，并应当在3转让或者注销。年内转让或者注销。
第二十九条公司不接受本公司的股票第三十条公司不接受本公司的股票作作为质押权的标的。为质权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公第三十一条公司公开发行股份前已发行司公开发行股份前已发行的股份，自公的股份，自公司股票在证券交易所上市交司股票在证券交易所上市交易之日起1易之日起1年内不得转让。
年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司申报所持有的本公司的股份及其变就任时确定的任职期间每年转让的股份动情况，在任职期间每年转让的股份不不得超过其所持有本公司同一类别股份得超过其所持有本公司股份总数的25%；总数的25%；所持本公司股份自公司股票所持本公司股份自公司股票上市交易之上市交易之日起1年内不得转让。上述人日起1年内不得转让。上述人员离职后员离职后半年内，不得转让其所持有的本半年内，不得转让其所持有的本公司股公司股份。
份。
第三十一条公司董事、监事、高级管第三十二条公司持有5%以上股份的股
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，东、董事、高级管理人员，将其持有的本将其持有的本公司股票或者其他具有股公司股票或者其他具有股权性质的证券
权性质的证券在买入后6个月内卖出，在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6或者在卖出后6个月内又买入，由此所个月内又买入，由此所得收益归本公司所得收益归本公司所有，本公司董事会将有，本公司董事会将收回其所得收益。但收回其所得收益。但是，证券公司因购是，证券公司因购入包销售后剩余股票而入包销售后剩余股票而持有5%以上股份持有5%以上股份的，以及有中国证监会的，以及有中国证监会规定的其他情形规定的其他情形的除外。
的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、东持有的股票或者其他具有股权性质的
自然人股东持有的股票或者其他具有股证券，包括其配偶、父母、子女持有的及权性质的证券，包括其配偶、父母、子利用他人账户持有的股票或者其他具有女持有的及利用他人账户持有的股票或股权性质的证券。
者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会未在上述期限内执行的，股有权为了公司的利益以自己的名义直接东有权为了公司的利益以自己的名义直向人民法院提起诉讼。
接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，
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公司董事会不按照第一款的规定执行负有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记机构提第三十三条公司依据证券登记机构提供
供的凭证建立股东名册，股东名册是证的凭证建立股东名册，股东名册是证明股明股东持有公司股份的充分证据。股东东持有公司股份的充分证据。股东按其所按其所持有股份的种类享有权利，承担持有股份的类别享有权利，承担义务；持义务；持有同一种类股份的股东，享有有同一类别股份的股东，享有同等权利，同等权利，承担同种义务。承担同种义务。
第三十四条公司股东享有下列权利：
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行者委派股东代理人参加股东会，并行使相使相应的表决权；
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议决议、监事会会议决议、财务会计报
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司告；
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
（七）对股东大会作出的公司合并、分
决议持异议的股东，要求公司收购其股立决议持异议的股东，要求公司收购其份；
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
（八）法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的其他权利。
章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提第三十六条股东要求查阅、复制公司有供证明其持有公司股份的种类以及持股关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》数量的书面文件，公司经核实股东身份等法律、行政法规的规定。
后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东大会、董事会决第三十七条公司股东会、董事会决议内
议内容违反法律、行政法规的，股东有容违反法律、行政法规的，股东有权请求权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方
决方式违反法律、行政法规或者本章程，式违反法律、行政法规或者本章程，或者或者决议内容违反本章程的，股东有权决议内容违反本章程的，股东有权自决议自决议作出之日起60日内，请求人民法作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或
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者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
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决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条审计与风险控制委员会成员
以外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险控制委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险控制委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险控制委员会、董事会收到前款
规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立立地位和股东有限责任损害公司债权人地位和股东有限责任损害公司债权人的的利益；利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应
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当承担的其他义务。当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
第四十二条公司股东滥用股东权利给公
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责司或者其他股东造成损失的，应当依法承任。
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立公司股东滥用公司法人独立地位和股东
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损有限责任，逃避债务，严重损害公司债害公司债权人利益的，应当对公司债务承权人利益的，应当对公司债务承担连带担连带责任。
责任。
第四十条持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节控股股东和实际控制人
第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公第四十三条公司控股股东、实际控制人
司社会公众股股东负有诚信义务。控股应当依照法律、行政法规、中国证监会和股东应严格依法行使出资人的权利，控证券交易所的规定行使权利、履行义务，股股东不得利用利润分配、资产重组、维护上市公司利益。
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十四条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
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分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条股东大会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报事，决定有关董事的报酬事项；
酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案；决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作者变更公司形式作出决议；
出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的
（十）修改本章程；担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重大所作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十二）审议批准本章程第四十三条规的事项；
定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事
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（十三）审议批准公司在一年内购买、项；
出售重大资产超过公司最近一期经审计（十二）审议股权激励计划和员工持股计
总资产30%的事项；划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）对公司为董事购买责任保险事项项；作出决议；
（十五）审议股权激励计划和员工持股（十四）批准投资额占公司最近一期经审计划；计的净资产比例超过20%的投资项目，包
（十六）对公司为董事、监事购买责任括发展项目投资，股权投资，生产经营性
保险事项作出决议；投资，证券或金融衍生产品投资、信息技
（十七）批准投资额占公司最近一期经术产业投资及其他公司经营范围外的高
审计的净资产比例超过20%的投资项目，新技术项目投资等；
包括发展项目投资，股权投资，生产经（十五）审议批准公司拟与关联人达成的营性投资，证券或金融衍生产品投资、每笔金额超过3000万元，且超过公司最信息技术产业投资及其他公司经营范围近经审计净资产值5%的关联交易（关联外的高新技术项目投资等；交易的累计原则和日常关联交易的预计
（十八）审议批准公司拟与关联人达成按照《深圳证券交易所股票上市规则》执的每笔金额超过3000万元，且超过公司行）；
最近经审计净资产值5%的关联交易（关（十六）审议法律、行政法规、部门规章联交易的累计原则和日常关联交易的预或本章程规定应当由股东会决定的其他
计按照《深圳证券交易所股票上市规则》事项。
执行）；股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十九）审议代表公司发行在外有表决作出决议。
权股份总数的3%以上的股东提出的且确需股东大会审议的提案；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条“提供担保”事项属于下第四十八条公司下列对外担保行为，须
列情形之一的，应当在董事会审议通过经股东会审议通过：
后提交股东大会审议：（一）本公司及本公司控股子公司的对
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产
外担保总额超过最近一期经审计净资的50%以后提供的任何担保；
产的50%以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对
（二）连续十二个月内担保金额超过公外担保总额，超过最近一期经审计总资产
司最近一期经审计总资产的30％；的30%以后提供的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司的对（三）公司在一年内向他人提供担保的
外担保总额，超过最近一期经审计总资金额超过公司最近一期经审计总资产产的30%以后提供的任何担保；30%的担保。
（四）为资产负债率超过70％的担保对（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；象提供的担保；
（五）单笔担保额超过上市公司最近一（五）单笔担保额超过上市公司最近一
期经审计净资产10％的担保；期经审计净资产10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；提供的担保；
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（七）连续十二个月内担保金额超过公（七）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50％且绝对司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；金额超过5000万元人民币；
（八）深圳证券交易所或公司章程规定（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。的其他担保情形。
股东大会审议前款第（二）项担保事项股东会审议前款第（三）项担保事项时，时，应经出席会议的股东所持表决权的应经出席会议的股东所持表决权的三分三分之二以上通过。之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及股东会在审议为股东、实际控制人及其关
其关联人提供的担保议案时，该股东或联人提供的担保议案时，该股东或受该实受该实际控制人支配的股东，不得参与际控制人支配的股东，不得参与该项表该项表决，该项表决须经出席股东大会决，该项表决须经出席股东会的其他股东的其他股东所持表决权的过半数通过。所持表决权的过半数通过。
第五十条有下列情形之一的，公司在事
第四十五条有下列情形之一的，公司实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时
会：
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总时；
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
（三）单独或者合计持有公司10%以上股股份的股东请求时；
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险控制委员会提议召开
（五）监事会提议召开时；
时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。第五十一条本公司召开股东会的地点为股东大会将设置会场，以现场会议形式公司住所地。股东会将设置会场，以现场召开。公司还将提供网络投票的方式为会议形式召开。公司还将提供网络投票的股东参加股东大会提供便利。股东通过方式为股东提供便利。
上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条本公司召开股东大会时应
第五十二条本公司召开股东会时应当聘当聘请律师对以下问题出具法律意见并
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
具的法律意见。
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第五十三条董事会应当在规定的期限内
第四十八条独立董事有权向董事会提按时召集股东会。
议召开临时股东大会。对独立董事要求经全体独立董事过半数同意，独立董事有召开临时股东大会的提议，董事会应当权向董事会提议召开临时股东会。对独立根据法律、行政法规和本章程的规定，董事要求召开临时股东会的提议，董事会在收到提议后10日内提出同意或不同意应当根据法律、行政法规和本章程的规
召开临时股东大会的书面反馈意见。定，在收到提议后10日内提出同意或不董事会同意召开临时股东大会的，应当同意召开临时股东会的书面反馈意见。董在作出董事会决议后的5日内发出召开事会同意召开临时股东会的，在作出董事股东大会的通知；董事会不同意召开临会决议后的5日内发出召开股东会的通
时股东大会的，应当说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议第五十四条审计与风险控制委员会向董
召开临时股东大会，并应当以书面形式事会提议召开临时股东会，应当以书面形向董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案行政法规和本章程的规定，在收到提议后后10日内提出同意或不同意召开临时股10日内提出同意或不同意召开临时股东东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作在作出董事会决议后的5日内发出召开出董事会决议后的5日内发出召开股东
股东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应征更，应征得监事会的同意。得审计与风险控制委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到提案后10日内未作出反馈的，视到提议后10日内未作出反馈的，视为董为董事会不能履行或者不履行召集股东事会不能履行或者不履行召集股东会会
大会会议职责，监事会可以自行召集和议职责，审计与风险控制委员会可以自行主持。召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份的股东向董事会请求召开临时
临时股东大会，并应当以书面形式向董股东会，应当以书面形式向董事会提出。
事会提出。董事会应当根据法律、行政董事会应当根据法律、行政法规和本章程法规和本章程的规定，在收到请求后10的规定，在收到请求后10日内提出同意日内提出同意或不同意召开临时股东大或不同意召开临时股东会的书面反馈意会的书面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作在作出董事会决议后的5日内发出召开出董事会决议后的5日内发出召开股东
股东大会的通知，通知中对原请求的变会的通知，通知中对原请求的变更，应当更，应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到请求后10日内未作出反馈的，单到请求后10日内未作出反馈的，单独或独或者合计持有公司10%以上股份的股者合计持有公司10%以上股份的股东向审东有权向监事会提议召开临时股东大计与风险控制委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请会，应当以书面形式向审计与风险控制委求。员会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在审计与风险控制委员会同意召开临时股收到请求5日内发出召开股东大会的通东会的，应在收到请求5日内发出召开股知，通知中对原请求的变更，应当征得东会的通知，通知中对原请求的变更，应相关股东的同意。当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通审计与风险控制委员会未在规定期限内知的，视为监事会不召集和主持股东大发出股东会通知的，视为审计与风险控制会，连续90日以上单独或者合计持有公委员会不召集和主持股东会，连续90日司10%以上股份的股东可以自行召集和以上单独或者合计持有公司10%以上股份主持。的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召第五十六条审计与风险控制委员会或股
集股东大会的，须书面通知董事会，同东决定自行召集股东会的，须书面通知董时向深圳证券交易所备案。事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股审计与风险控制委员会或召集股东应在比例不得低于10%。发出股东会通知及股东会决议公告时，向监事会或召集股东应在发出股东大会通深圳证券交易所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向深圳证券股东会决议公告前，召集股东持股比例不交易所提交有关证明材料。得低于10%。
第五十二条对于监事会或股东自行召第五十七条对于审计与风险控制委员会
集的股东大会，董事会和董事会秘书应或股东自行召集的股东会，董事会和董事当予配合。董事会将提供股权登记日的会秘书将予配合。董事会将提供股权登记股东名册。日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的第五十八条审计与风险控制委员会或股
股东大会，会议所必需的费用由本公司东自行召集的股东会，会议所必需的费用承担。由本公司承担。
第六十条公司召开股东会，董事会、审计与风险控制委员会以及单独或者合计
第五十五条公司召开股东大会，董事
持有公司1%以上股份的股东，有权向公会、监事会以及单独或者合并持有公司司提出提案。
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司1%以上股份的股案。
东，可以在股东会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司3%以上股份的股提案并书面提交召集人。召集人应当在收东，可以在股东大会召开10日前提出临到提案后2日内发出股东会补充通知，公时提案并书面提交召集人。召集人应当告临时提案的内容，并将该临时提案提交在收到提案后2日内发出股东大会补充股东会审议。但临时提案违反法律、行政通知，公告临时提案的内容。
法规或者本章程的规定，或者不属于股东除前款规定的情形外，召集人在发出股会职权范围的除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股东通知中已列明的提案或增加新的提案。
会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本章程列明的提案或增加新的提案。
第五十四条规定的提案，股东大会不得股东会通知中未列明或不符合本章程规进行表决并作出决议。
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监第六十三条股东会拟讨论董事选举事项
事选举事项的，股东大会通知中应当充的，股东会通知中应当充分披露董事候选
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分披露董事、监事候选人的详细资料，人的详细资料，至少包括以下内容：
至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条本公司董事会和其他召集人
第六十五条本公司董事会和其他召集人
应当采取必要措施，保证股东大会的正将采取必要措施，保证股东会的正常秩常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股和侵犯股东合法权益的行为，应当采取东合法权益的行为，将采取措施加以制止措施加以制止并及时报告有关部门查并及时报告有关部门查处。
处。
第六十一条股权登记日登记在册的所第六十六条股权登记日登记在册的所有
有股东或其代理人，均有权出席股东大股东或者其代理人，均有权出席股东会。
会。并依照有关法律、法规及本章程行并依照有关法律、法规及本章程，行使表使表决权。决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托代托代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表明应出示本人身份证或其他能够表明其身其身份的有效证件或证明、股票账户卡；份的有效证件或证明；代理他人出席会议
委托代理他人出席会议的，应出示本人的，应出示本人有效身份证件、股东授权有效身份证件、股东授权委托书。委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出出席会议的，应出示本人身份证、能证席会议的，应出示本人身份证、能证明其明其具有法定代表人资格的有效证明；具有法定代表人资格的有效证明；代理人
委托代理人出席会议的，代理人应出示出席会议的，代理人应出示本人身份证、本人身份证、法人股东单位的法定代表法人股东单位的法定代表人依法出具的人依法出具的书面授权委托书。书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下列内东会的授权委托书应当载明下列内容：
容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；
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（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
第六十九条代理投票授权委托书由委托书或者其他授权文件应当经过公证。经人授权他人签署的，授权签署的授权书或公证的授权书或者其他授权文件，和投者其他授权文件应当经过公证。经公证的票代理委托书均需备置于公司住所或者
授权书或者其他授权文件，和投票代理委召集会议的通知中指定的其他地方。
托书均需备置于公司住所或者召集会议
委托人为法人的，由其法定代表人或者的通知中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记
第七十条出席会议人员的会议登记册由册由公司负责制作。会议登记册载明参公司负责制作。会议登记册载明参加会议加会议人员姓名（或单位名称）、身份
人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
证号码、住所地址、持有或者代表有表
持有或者代表有表决权的股份数额、被代决权的股份数额、被代理人姓名（或单理人姓名（或单位名称）等事项。
位名称）等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师第七十一条召集人和公司聘请的律师应应当依据证券登记结算机构提供的股东当依据证券登记结算机构提供的股东名
名册共同对股东资格的合法性进行验册共同对股东资格的合法性进行验证，并证，并登记股东姓名（或名称）及其所登记股东姓名（或者名称）及其所持有表持有表决权的股份数。在会议主持人宣决权的股份数。在会议主持人宣布现场出布现场出席会议的股东和代理人人数及席会议的股东和代理人人数及所持有表
所持有表决权的股份总数之前，会议登决权的股份总数之前，会议登记应当终记应当终止。止。
第六十八条股东大会召开时，本公司
第七十二条股东会要求董事、高级管理
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
人员列席会议的，董事、高级管理人员应会议，总经理和其他高级管理人员应当当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第六十九条股东大会由董事长主持。第七十三条股东会由董事长主持。董事
董事长不能履行职务或不履行职务时，长不能履行职务或不履行职务时，由过半由副董事长（公司有两位或两位以上副数的董事共同推举的一名董事主持。董事长的，由半数以上董事共同推举的审计与风险控制委员会自行召集的股东副董事长主持）主持，副董事长不能履会，由审计与风险控制委员会召集人主行职务或者不履行职务时，由半数以上持。审计与风险控制委员会召集人不能履董事共同推举的一名董事主持。行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事会自行召集的股东大会，由监事会与风险控制委员会成员共同推举的一名主席主持。监事会主席不能履行职务或审计与风险控制委员会成员主持。
不履行职务时，由监事会副主席主持，股东自行召集的股东会，由召集人或者其监事会副主席不能履行职务或者不履行推举代表主持。
16证券代码：000800证券简称：一汽解放公告编号：2025-063职务时，由半数以上监事共同推举的一召开股东会时，会议主持人违反议事规则名监事主持。使股东会无法继续进行的，经出席股东会股东自行召集的股东大会，由召集人推有表决权过半数的股东同意，股东会可推举代表主持。举一人担任会议主持人，继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程第七十四条公司制定股东会议事规则，序，包括通知、登记、提案的审议、投详细规定股东会的召集、召开和表决程票、计票、表决结果的宣布、会议决议序，包括通知、登记、提案的审议、投票、的形成、会议记录及其签署、公告等内计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、容，以及股东大会对董事会的授权原则，会议记录及其签署、公告等内容，以及股授权内容应明确具体。股东大会议事规东会对董事会的授权原则，授权内容应明则应作为章程的附件，由董事会拟定，确具体。股东会议事规则详见本章程附件股东大会批准。股东大会议事规则详见一。
本章程附件一。
第七十一条在年度股东大会上，董事
第七十五条在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向当就其过去一年的工作向股东会作出报股东大会作出报告。每名独立董事也应告。每名独立董事也应作出述职报告。
作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人第七十六条董事、高级管理人员在股东员在股东大会上就股东的质询和建议作会上就股东的质询和建议作出解释和说出解释和说明。明。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下第七十八条股东会应有会议记录，由董内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理高级管理人员姓名；
人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
其他内容。
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第七十五条召集人应当保证会议记录第七十九条召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董容真实、准确和完整。出席或者列席会议事、监事、董事会秘书、召集人或其代的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议主持人应当在会议记录上签名。会议会议记录应当与现场出席股东的签名册记录应当与现场出席股东的签名册及代
及代理出席的委托书、网络及其他方式理出席的委托书、网络及其他方式表决情
表决情况的有效资料一并保存，保存期况的有效资料一并保存，保存期限不少于限不少于10年。10年。
第七十七条股东大会决议分为普通决议、特别决议。第八十一条股东会决议分为普通决议和股东大会作出普通决议，应当由出席股特别决议。
东大会的股东（包括股东代理人）所持股东会作出普通决议，应当由出席股东会表决权的过半数通过。的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东会东大会的股东（包括股东代理人）所持的股东所持表决权的2/3以上通过。
表决权的2/3以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普
第八十二条下列事项由股东会以普通决
通决议通过：
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特第八十三条下列事项由股东会以特别决
别决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审产或者向他人提供担保的金额超过公司
计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司以及股东会以普通决议认定会对公司产
产生重大影响的、需要以特别决议通过生重大影响的、需要以特别决议通过的其的其他事项。他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以第八十四条股东以其所代表的有表决权
其所代表的有表决权的股份数额行使表的股份数额行使表决权，每一股份享有一
18证券代码：000800证券简称：一汽解放公告编号：2025-063决权，每一股份享有一票表决权。票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独事项时，对中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东大会有表决部分股份不计入出席股东会有表决权的权的股份总数。股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券券法》第六十三条第一款、第二款规定法》第六十三条第一款、第二款规定的，的，该超过规定比例部分的股份在买入该超过规定比例部分的股份在买入后的后的三十六个月内不得行使表决权，且三十六个月内不得行使表决权，且不计入不计入出席股东大会有表决权的股份总出席股东会有表决权的股份总数。
数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一表决权股份的股东或者依照法律、行政法以上有表决权股份的股东或者依照法规或者中国证监会的规定设立的投资者
律、行政法规或者中国证监会的规定设保护机构可以公开征集股东投票权。征集立的投资者保护机构可以公开征集股东股东投票权应当向被征集人充分披露具投票权。征集股东投票权应当向被征集体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相人充分披露具体投票意向等信息。禁止有偿的方式征集股东投票权。除法定条件以有偿或者变相有偿的方式征集股东投外，公司不得对征集投票权提出最低持股票权。除法定条件外，公司不得对征集比例限制。
投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作详细说明。第八十五条股东会审议有关关联交易事董事会应依据《深圳证券交易所股票上项时，关联股东不应当参与投票表决，其市规则》的规定，对拟提交股东大会审所代表的有表决权的股份数不计入有效议的有关事项是否构成关联交易作出判表决总数；股东会决议的公告应当充分披断，在作此项判断时，股东的持股数额露非关联股东的表决情况。
应以股权登记日为准。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。
董事会应在发出股东大会通知前完成以
上两款规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。
第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况
19证券代码：000800证券简称：一汽解放公告编号：2025-063况外，非经股东大会以特别决议批准，外，非经股东会以特别决议批准，公司将公司将不与董事、总经理和其它高级管不与董事、高级管理人员以外的人订立将理人员以外的人订立将公司全部或者重公司全部或者重要业务的管理交予该人要业务的管理交予该人负责的合同。负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
持有或者合计持有公司发行在外有表决
权股份总额3%以上的股东可提名董事、监事候选人。该项提名应以书面方式于股东大会召开日期前十天送交董事会。
董事会应将股东提名的董事和监事候选
第八十七条非职工代表董事候选人名单
人以提案方案提请股东大会审议，董事以提案的方式提请股东会表决。
会无权否决股东的该项提名。
股东会就选举非职工代表董事进行表决独立董事候选人的提名依据本章程第一时，根据本章程的规定或者股东会的决百零五条的规定执行。
议，可以实行累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会选举两名以上独立董事时，应当实根据本章程的规定或者股东大会的决行累积投票制。
议，可以实行累积投票制。
公司制定了《累积投票制实施细则》，详前款所称累积投票制是指股东大会选举见本章程附件三。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司制定了《累积投票制实施细则》，详见本章程附件四。
第八十四条除累积投票制外，股东大
第八十八条除累积投票制外，股东会将
会应当对所有提案进行逐项表决，对同对所有提案进行逐项表决，对同一事项有一事项有不同提案的，应当按提案提出不同提案的，将按提案提出的时间顺序进的时间顺序进行表决。除因不可抗力等行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股特殊原因导致股东大会中止或不能作出
东会中止或不能作出决议外，股东会将不决议外，股东大会将不会对提案进行搁会对提案进行搁置或不予表决。
置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不第八十九条股东会审议提案时，不会对
会对提案进行修改，否则，有关变更应提案进行修改，若变更，则应当被视为一当被视为一个新的提案，不能在本次股个新的提案，不能在本次股东会上进行表东大会上进行表决。决。
第八十八条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监票。
监票。审议事项与股东有关联关系的，审议事项与股东有关联关系的，相关股东相关股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公监票，并当场公布表决结果，决议的表布表决结果，决议的表决结果载入会议记
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决结果载入会议记录。录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的公司股东或
东或其代理人，有权通过相应的投票系者其代理人，有权通过相应的投票系统查统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不
第九十三条股东会现场结束时间不得早
得早于网络或其他方式，会议主持人应于网络或者其他方式，会议主持人应当宣当宣布每一提案的表决情况和结果，并布每一提案的表决情况和结果，并根据表根据表决结果宣布提案是否通过。
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方等相关各方对表决情况均负有保密义方对表决情况均负有保密义务。
务。
第九十四条股东大会通过有关董事、第九十八条股东会通过有关非职工代表
监事选举提案的，新任董事、监事就任董事选举提案的，新任董事就任时间在股时间在股东大会通过决议后的当日。东会通过决议后的当日。
第九十五条股东大会通过有关派现、
第九十九条股东会通过有关派现、送股
送股或资本公积转增股本提案的，公司或者资本公积转增股本提案的，公司将在应当在股东大会结束后2个月内实施具股东会结束后2个月内实施具体方案。
体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第九十六条公司董事为自然人，有下第一百条公司董事为自然人，有下列情
列情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓年；刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业事或者厂长、经理，对该公司、企业的破的破产负有个人责任的，自该公司、企产负有个人责任的，自该公司、企业破产业破产清算完结之日起未逾3年；清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负负有个人责任的，自该公司、企业被吊有个人责任的，自该公司、企业被吊销营销营业执照之日起未逾3年；业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合的其他内容。担任上市公司董事、高级管理人员等，期
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违反本条规定选举、委派董事的，该选限未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或部门规章规定间出现本条情形的，公司解除其职务。的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或更第一百〇一条非职工代表董事由股东会换，并可在任期届满前由股东大会解除选举或更换，并可在任期届满前由股东会其职务。董事任期3年，任期届满可连解除其职务。董事任期3年，任期届满可选连任。连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事事会任期届满时为止。董事任期届满未会任期届满时为止。董事任期届满未及时及时改选，在改选出的董事就任前，原改选，在改选出的董事就任前，原董事仍董事仍应当依照法律、行政法规、部门应当依照法律、行政法规、部门规章和本
规章和本章程的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高员兼任，但兼任总经理或者其他高级管级管理人员职务的董事以及由职工代表理人员职务的董事以及由职工代表担任担任的董事，总计不得超过公司董事总数的董事，总计不得超过公司董事总数的的1/2。
1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职
公司不设由职工代表担任的董事职位。工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其个资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人名义或储；者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
东大会或董事会同意，将公司资金借贷非法收入；
给他人或者以公司财产为他人提供担（四）未向董事会或者股东会报告，并保；按照本章程的规定经董事会或者股东会
（五）不得违反本章程的规定或未经股决议通过，不得直接或间接与本公司订立
东大会同意，与本公司订立合同或者进合同或者进行交易；
行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他
（六）未经股东大会同意，不得利用职人谋取属于公司的商业机会，但向董事会务便利，为自己或他人谋取本应属于公或者股东会报告并经股东会决议通过，或司的商业机会，自营或者为他人经营与者公司根据法律、行政法规或者本章程的本公司同类的业务；规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为（六）未向董事会或者股东会报告，并
22证券代码：000800证券简称：一汽解放公告编号：2025-063己有；经股东会决议通过，不得自营或者为他人
（八）不得擅自披露公司秘密；经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（七）不得接受他人与公司交易的佣金益；归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本（八）不得擅自披露公司秘密；
章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利董事违反本条规定所得的收入，应当归益；
公司所有；给公司造成损失的，应当承（十）法律、行政法规、部门规章及本担赔偿责任。章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇三条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符合照规定的业务范围；国家法律、行政法规以及国家各项经济政
（二）应公平对待所有股东；策的要求，商业活动不超过营业执照规定
（三）及时了解公司业务经营管理状况；的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状况；
准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见。保证公司所披露的信息真实、准和资料，不得妨碍监事会或者监事行使确、完整；
职权；（五）应当如实向审计与风险控制委员
（六）法律、行政法规、部门规章及本会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与章程规定的其他勤勉义务。风险控制委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条董事可以在任期届满以第一百〇五条董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应向董事会提交辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报书面辞职报告。董事会应当在2日内披告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公露有关情况。司应当在2个交易日内披露有关情况。如如因董事的辞职导致公司董事会低于法因董事的辞任导致公司董事会成员低于
定最低人数时，在改选出的董事就任前，法定最低人数，在改选出的董事就任前，
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原董事仍应当依照法律、行政法规、部原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
门规章和本章程规定，履行董事职务。规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条董事辞职生效或者任期第一百〇六条公司建立董事离职管理制届满，应向董事会办妥所有移交手续，度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其其对公司和股东负有的义务在其辞职报他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞告尚未生效或者生效的合理期间内，以职生效或者任期届满，应向董事会办妥所及任期结束后的合理期间内并不当然解有移交手续，其对公司和股东承担的忠实除，其对公司商业秘密保密的义务在其义务在任期结束后并不当然解除，在本章任职结束后仍有效，直到该秘密成为公程规定的合理期间内仍然有效。其对公司开信息。其他义务的持续期间应当根据商业秘密保密的义务在其任职结束后仍公平的原则决定，视事件发生与离任之有效，直到该秘密成为公开信息。其他义间时间的长短，以及与公司的关系在何务的持续期间应当根据公平的原则决定，种情况和条件下结束而定。视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇七条股东会可以决议解任非职
工代表董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条董事执行公司职务时违第一百〇九条董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董的规定，给公司造成损失的，应当承担事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条公司设独立董事，并对
独立董事作如下规定：
（一）独立董事是指不在公司担任除董
事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）公司董事会成员中应当有1/3以
上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
（三）独立董事应当忠实履行职务，维
护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
（四）独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人或者与公
司及其主要股东、实际控制人存在利害
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关系的单位或个人的影响。
（五）公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（六）公司重大关联交易、聘用或解聘
会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
（七）独立董事向董事会提请召开临时
股东大会、提议召开董事会会议和在股
东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。
（八）经全体独立董事同意，独立董事
可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
（九）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
（十）独立董事应当向公司年度股东大
会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
（十一）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
（十二）公司应保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
（十三）独立董事每届任期与公司其他
董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
（十四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
（十五）独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规
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定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。
第一百零六条公司设董事会，对股东第一百一十条公司设董事会，董事会由大会负责。9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名（含职工代表担任的董事1名）。设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零八条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名。
第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）审议批准公司的年度财务预算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、案、决算方案；
决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥补损方案；
亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订董事报酬的标准；
（七）拟订董事、监事报酬的标准；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股
（八）拟订公司重大收购、收购本公司票或者合并、分立、解散及变更公司形式
股票或者合并、分立、解散及变更公司的方案；
形式的方案；（九）拟订公司募集资金投向方案；
（九）拟订公司募集资金投向方案；（十）拟订需由股东会审议批准的重大项
（十）拟订需由股东大会审议批准的重目的投资方案；
大项目的投资方案；（十一）拟订需由股东会审议批准的重大
（十一）拟订需由股东大会审议批准的资产收购、兼并、出售、置换的方案；
重大资产收购、兼并、出售、置换的方（十二）拟订需由股东会审议批准的重大案；关联交易、担保、贷款方案；
（十二）拟订需由股东大会审议批准的（十三）在股东会授权范围内，决定公司重大关联交易、担保、贷款方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（十三）在股东大会授权范围内，决定外担保事项、委托理财、关联交易、对外
公司对外投资、收购出售资产、资产抵捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交（十四）审议批准投资额占公司最近一期
易、对外捐赠等事项；经审计的净资产比例超过5%、20%以下的（十四）审议批准投资额占公司最近一投资项目，包括发展项目投资，股权投资，期经审计的净资产比例超过5%、20%以下生产经营性投资，信息技术产业投资及其的投资项目，包括发展项目投资，股权他公司经营范围外的高新技术项目投资投资，生产经营性投资，信息技术产业等，以及投资额占公司最近一期经审计的
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投资及其他公司经营范围外的高新技术净资产比例在20%以下的证券或金融衍生
项目投资等，以及投资额占公司最近一产品投资；
期经审计的净资产比例在20%以下的证（十五）审议批准单笔融资超过最近一期
券或金融衍生产品投资；经审计的净资产比例10%的借款；
（十五）审议批准单笔融资超过最近一（十六）审议批准累计金额占公司最近一期经审计的净资产比例10%的借款；期经审计的净资产超过3%、30%以下的资
（十六）审议批准累计金额占公司最近产抵押或质押；
一期经审计的净资产超过3%、30%以下的（十七）审议批准公司拟与关联法人发生资产抵押或质押；的金额超过300万元且占公司最近一期
（十七）审议批准公司拟与关联法人发经审计的净资产绝对值超过0.5%的关联生的金额超过300万元且占公司最近一交易及拟与关联自然人发生的金额超过
期经审计的净资产绝对值超过0.5%的关30万元的关联交易；
联交易及拟与关联自然人发生的金额超（十八）审议批准公司在一年内购买、出过30万元的关联交易；售重大资产的金额占公司最近一期经审
（十八）审议批准公司在一年内购买、计总资产超过10%、30%以下的事项；
出售重大资产的金额占公司最近一期经（十九）审议批准由于技术、工艺等原因
审计总资产超过10%、30%以下的事项；导致原有资产不能继续使用，资产净值超
（十九）审议批准由于技术、工艺等原过5000万元的资产处置事项；
因导致原有资产不能继续使用，资产净（二十）决定公司内部管理机构的设置；
值超过5000万元的资产处置事项；（二十一）决定聘任或者解聘公司总经
（二十）决定公司内部管理机构的设置；理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
（二十一）聘任或者解聘公司总经理、决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
董事会秘书及其他高级管理人员，并决的提名，决定聘任或者解聘公司副总经定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理理、财务负责人等高级管理人员，并决定的提名，聘任或者解聘公司副总经理、其报酬事项和奖惩事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其（二十二）制定公司的基本管理制度；
报酬事项和奖惩事项；（二十三）制订本章程的修改方案；
（二十二）制订公司的基本管理制度；（二十四）审议批准除股权激励计划之外
（二十三）制订本章程的修改方案；的其他绩效考核激励计划；
（二十四）审议批准除股权激励计划之（二十五）管理公司信息披露事项；外的其他绩效考核激励计划；（二十六）向股东会提请聘请或更换为公
（二十五）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；
（二十六）向股东大会提请聘请或更换（二十七）听取公司总经理的工作汇报并为公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；
（二十七）听取公司总经理的工作汇报（二十八）法律、行政法规、部门规章、并检查总经理的工作；本章程或股东会授予的其他职权。
（二十八）法律、行政法规、部门规章、超过股东会授权范围的事项，应当提交股本章程或股东大会授予的其他职权。东会审议。
公司董事会设立审计与风险控制委员
会、战略委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与
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风险控制委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计与风险控制委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条董事会应当确定对外第一百一十五条董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
担保事项、委托理财、关联交易的权限、事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决权限，建立严格的审查和决策程序；重大策程序；重大投资项目应当组织有关专投资项目应当组织有关专家、专业人员进家、专业人员进行评审，并报股东大会行评审，并报股东会批准（具体权限见本批准（具体权限见本章程第一百零九章程第一百一十二条）。
条）。
第一百一十三条董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条董事会每年至少召开第一百一十七条董事会每年至少召开两
两次会议，由董事长召集，于会议召开次会议，由董事长召集，于会议召开10
10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条在下列情形之一的，第一百一十八条代表1/10以上表决权
董事长应当召集临时董事会会议：的股东、1/3以上董事或者审计与风险控
（一）代表1/10以上表决权的股东提议制委员会，可以提议召开董事会临时会时；议。董事长应当自接到提议后十日内，召
（二）1/3以上董事提议时；集和主持董事会会议。
（三）2名以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条董事会召开临时董事第一百一十九条董事会召开临时董事会
会会议的通知方式为：由专人或者以预会议的通知方式为：由专人送出或传真或
付邮资函件方式(如登记地址在中国境电子邮件方式进行。会议通知时限为：由外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄)，被送达人在回执上签名(或盖章)，被送达或者以书面传真发送董事。会议通知时人签收日期为送达日期；会议通知以书面限为：由被送达人在回执上签名(或盖传真发送的，以公司传真输出的发送完成章)，被送达人签收日期为送达日期；会报告上所载日期为送达日期。公司通知以议通知以邮件送出的，自交付邮局之日电子邮件送出的，以公司发送之日为送达
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起第五个工作日为送达日期；会议通知日期。
以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。
第一百二十一条董事与董事会会议决第一百二十二条董事与董事会会议决议议事项所涉及的企业有关联关系的不事项所涉及的企业或者个人有关联关系
得对该项决议行使表决权，也不得代理的该董事应当及时向董事会书面报告，其他董事行使表决权。该董事会会议由有关联关系的董事不得对该项决议行使过半数的无关联关系董事出席即可举表决权，也不得代理其他董事行使表决行，董事会会议所作决议须经无关联关权。该董事会会议由过半数的无关联关系系董事过半数通过。出席董事会的无关董事出席即可举行，董事会会议所作决议联董事人数不足3人的，应将该事项提须经无关联关系董事过半数通过。出席董交股东大会审议。事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条董事会决议表决方式第一百二十三条董事会决议表决方式
为：由参加会议的董事以记名投票或举为：由参加会议的董事以记名投票或举手手方式表决。方式表决。
在董事对议案中的某个问题或部分内容在保障董事充分表达意见的前提下，董事存在分歧意见的情况下，可单独就该问会可以采用电子通信方式进行并作出决题或部分内容的修改以举手方式进行表议，并由参会董事签字。
决，并对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三节独立董事
第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
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属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
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（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十二条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
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独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十四条公司董事会设置审计与
风险控制委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条审计与风险控制委员会
成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条审计与风险控制委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险控制委员会作出决议，应当经审计与风险控制委员会成员的过半数通过。
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审计与风险控制委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险控制委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计与风险控制委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险控制委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条公司董事会设置战略委
员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条战略委员会由5名董事组成。由董事长或半数以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。
第一百四十条战略委员会的主要职责权
限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议：
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）研讨公司科技创新重大成果并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条薪酬与考核委员会由3
名董事组成（含2名独立董事），负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
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子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理级其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十六条公司设总经理1名，第一百四十二条公司设总经理1名，由由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理，由董事会决定聘任或解或解聘。聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条本章程第九十六条关第一百四十三条本章程关于不得担任董
于不得担任董事的情形、同时适用于高事的情形、离职管理制度的规定，同时适级管理人员。用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第九十九条（四）～（六）关于勤勉的规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条总经理对董事会负责，行第一百四十六条总经理对董事会负责，使下列职权：行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组
组织实施董事会决议，并向董事会报告织实施董事会决议，并向董事会报告工工作；作；
（二）组织实施公司年度经营计划、年（二）组织实施公司年度经营计划和投资度预算和投资方案；方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
总经理、财务负责人；经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决决定聘任或者解聘以外的负责管理人定聘任或者解聘以外的管理人员；
员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖决定公司职工的聘用和解聘；
惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）根据董事长的授权，代表公司签署
（九）提议召开董事会临时会议；各种与公司日常生产经营业务相关的合
（十）根据董事长的授权，代表公司签同、协议及其他法律文件；
署各种与公司日常生产经营业务相关的（十）批准投资额占公司最近一期经审计
合同、协议及其他法律文件；的净资产比例在5%以下的投资项目，包
（十一）批准投资额占公司最近一期经括发展项目投资，股权投资，生产经营性
审计的净资产比例在5%以下的投资项投资，信息技术产业投资及其他公司经营目，包括发展项目投资，股权投资，生范围外的高新技术项目投资等；
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产经营性投资，信息技术产业投资及其（十一）本章程或董事会授予的其他职他公司经营范围外的高新技术项目投资权。
等；总经理列席董事会会议。
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条总经理工作细则包括第一百四十八条总经理工作细则包括下
下列内容：列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参参加的人员；加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具具体的职责及其分工；体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合
合同的权限，以及向董事会、监事会的同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条副总经理的任免由总经理提出，经董事会批准。副总经理协助总经理的工作。
第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一百三十八条本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
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第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十四条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条公司设监事会。监事
会由5名监事组成，监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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第一百四十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则详见附件三。
第一百五十条监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存
10年。
第一百五十一条监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十二条根据《中国共产党章第一百五十四条根据《中国共产党章程》程》规定，经上级党组织批准设立中《中国共产党国有企业基层组织工作条国共产党一汽解放集团股份有限公司委例（试行）》等规定，经上级党组织批准员会。同时，根据有关规定，设立党的设立中国共产党一汽解放集团股份有限纪律检查委员会。公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百五十四条公司党委委员共9人，第一百五十六条公司党委领导班子成员
其中设书记1人、副书记2人。为9人，设党委书记1人、党委副书记2人。
第一百五十五条公司党委发挥领导作第一百五十七条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规用，把方向、管大局、保落实，依照规定定讨论和决定公司重大事项。重大经营讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
管理事项须经党委研究讨论后，再由董（一）加强公司党的政治建设，坚持和落事会或者经理层作出决定。主要职责是：实中国特色社会主义根本制度、基本制
（一）加强公司党的政治建设，提高政度、重要制度，教育引导全体党员始终在治站位，强化政治引领，增强政治能力，政治立场、政治方向、政治原则、政治道防范政治风险，教育引导全体党员坚决路上同以习近平同志为核心的党中央保维护习近平总书记党中央的核心、全党持高度一致；
的核心地位，坚决维护党中央权威和集（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国中统一领导；特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证
社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，党中央重大决策部署和上级党组织决议保证党中央的重大决策部署和上级党组在本公司贯彻落实；
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织的决议在本公司贯彻落实，推动公司（三）研究讨论公司重大经营管理事项，担负职责使命，聚焦主责主业，服务国支持股东会、董事会和经理层依法行使职家重大战略，全面履行经济责任、政治权；
责任、社会责任；（四）加强对公司选人用人的领导和把
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、支持股东大会、董事会、监事会和经理人才队伍建设；
层依法行使职权；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，
（四）加强对公司选人用人的领导和把领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问关，抓好领导班子建设和人才队伍建设；责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
（五）履行公司全面从严治党主体责任，全面从严治党向基层延伸；
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
问责职责，推动全面从严治党向基层延设，团结带领职工群众积极投身公司改革伸；发展；
（六）加强公司党的作风建设，严格落（七）领导公司思想政治工作、精神文明
实中央八项规定精神，坚决反对“四风”建设、统一战线工作，领导公司工会、共特别是形式主义、官僚主义；青团、妇女组织等群团组织；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍（八）根据工作需要，开展巡察工作，设建设，团结带领职工群众积极投身公司立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系改革发展；和干部管理权限，对下一级单位党组织进
（八）领导公司意识形态工作、思想政行巡察监督；
治工作、精神文明建设、统一战线工作，（九）讨论和决定党委职责范围内的其他领导公司工会、共青团等群团组织。重要事项。
第一百五十八条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百五十六条坚持和完善“双向进第一百五十九条坚持和完善“双向进入、入、交叉任职”领导体制，符合条件的交叉任职”领导体制，符合条件的党委班党委班子成员可以通过法定程序进入董子成员可以通过法定程序进入董事会、经
事会、监事会、经理层，董事会、监事理层，董事会、经理层成员中符合条件的会、经理层成员中符合条件的党员可以党员可以依照有关规定和程序进入党委。
依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员总经党委书记、董事长由一人担任，党员总理一般担任党委副书记。党委配备专责抓经理担任副书记。党委配备专责抓党建党建工作的专职副书记，专职副书记一般工作的专职副书记，专职副书记进入董进入董事会且不在经理层任职。
事会且不在经理层任职。
第一百五十九条公司除法定的会计账第一百六十二条公司除法定的会计账簿簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，外，不另立会计账簿。对公司资金，不以不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条公司分配当年税后利润第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注积金。公司法定公积金累计额为公司注册册资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度
38证券代码：000800证券简称：一汽解放公告编号：2025-063亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积金金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经经股东大会决议，还可以从税后利润中股东会决议，还可以从税后利润中提取任提取任意公积金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，利润，按照股东持有的股份比例分配，但但本章程规定不按持股比例分配的除本章程规定不按持股比例分配的除外。
外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东应当将违反规定分配的利润退还公损和提取法定公积金之前向股东分配利司；给公司造成损失的，股东及负有责任润的，股东必须将违反规定分配的利润的董事、高级管理人员应当承担赔偿责退还公司。任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
第一百六十四条股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十一条公司的公积金用于弥第一百六十五条公司的公积金用于弥补
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
转为增加公司资本。但是，资本公积金增加公司注册资本。
将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。
25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十二条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条第一百六十六条
（一）公司的利润分配政策（一）公司的利润分配政策
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整整体利益及公司的可持续发展。体利益及公司的可持续发展。
2、公司一般按照年度进行利润分配，也2、公司一般按照年度进行利润分配，也
可以根据公司的实际状况进行中期利润可以根据公司的实际状况进行中期利润分配。分配。
3、利润分配形式：公司可以采用现金、3、利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。股票或者两者结合的方式分配股利。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方4、公司优先采用现金分红的利润分配方
39证券代码：000800证券简称：一汽解放公告编号：2025-063式。式。
5、现金分配的条件：5、现金分配的条件：
公司该年度实现的可分配利润（即公司公司该年度实现的可分配利润（即公司弥弥补亏损、提取公积金后所余的税后利补亏损、提取公积金后所余的税后利润）润）为正值。为正值。
公司无重大投资计划或重大现金支出等公司无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生（募集资金项目除外）。重大事项发生（募集资金项目除外）。重大投投资计划是指达到以下情形之一：资计划是指达到以下情形之一：
（1）对外投资超过公司最近一期经审计（1）对外投资超过公司最近一期经审计
净资产值的20%；净资产值的20%；
（2）收购资产交易时，交易金额超过公（2）收购资产交易时，交易金额超过公
司最近一期经审计总资产值的30%，对同司最近一期经审计总资产值的30%，对同一交易事项的金额在连续十二月内累计一交易事项的金额在连续十二月内累计计算。计算。
6、现金分红比例：公司应重视对投资者6、现金分红比例：公司应重视对投资者
的合理投资回报，在满足上述条件下，的合理投资回报，在满足上述条件下，最最近三年以现金方式累计分配的利润不近三年以现金方式累计分配的利润不少少于最近三年实现的年均可分配利润的于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。30%。
（二）公司利润分配决策程序：（二）公司利润分配决策程序：
1、公司应当多渠道充分听取独立董事和1、公司应当多渠道充分听取独立董事和股东（特别是中小股东）对利润分配方股东（特别是中小股东）对利润分配方案
案的意见，公司管理层结合公司盈利情的意见，公司管理层结合公司盈利情况、况、投资安排、现金流量和股东回报规投资安排、现金流量和股东回报规划等因
划等因素提出合理的利润分配建议，提素提出合理的利润分配建议，提交公司董交公司董事会审议。董事会就利润分配事会审议。董事会就利润分配方案的合理方案的合理性进行充分讨论，经独立董性进行充分讨论，经独立董事专门会议审事发表专门意见，形成专项决议后提交议，形成决议后提交股东会审议。审议利股东大会审议。审议利润分配方案时，润分配方案时，公司为股东提供网络投票公司为股东提供网络投票方式。方式。
2、公司如因遇到战争、自然灾害等不可2、公司如因遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对抗力，或者公司外部经营环境变化并对公公司生产经营造成重大影响，或公司自司生产经营造成重大影响，或公司自身经身经营状况发生较大变化时，公司可对营状况发生较大变化时，公司可对利润分利润分配政策进行调整。配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应以股东权益保公司调整利润分配政策应以股东权益保
护和公司长远规划为出发点，由董事会护和公司长远规划为出发点，由董事会做做出专题论述，详细论证调整理由，形出专题论述，详细论证调整理由，形成书成书面论证报告并经独立董事审议后提面论证报告并经独立董事审议后提交股交股东大会特别决议通过。审议利润分东会特别决议通过。审议利润分配政策配政策时，公司为股东提供网络投票方时，公司为股东提供网络投票方式。
式。3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，
3、公司因特殊情况而不进行现金分红董事会就不进行现金分红的具体原因、公时，董事会就不进行现金分红的具体原司留存收益的确切用途等事项进行专项
40证券代码：000800证券简称：一汽解放公告编号：2025-063
因、公司留存收益的确切用途等事项进说明，经独立董事发表意见后提交股东会行专项说明，经独立董事发表意见后提审议，并在公司指定媒体上予以披露。
交股东大会审议，并在公司指定媒体上（三）公司应在年度报告、半年度报告中予以披露。披露利润分配预案和现金分红政策执行
（三）公司应在年度报告、半年度报告情况。
中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
第一百六十四条公司实行内部审计制第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司及其分度，明确内部审计工作的领导体制、职责支机构的财务收支和经济活动进行内部权限、人员配备、经费保障、审计结果运审计监督。用和责任追究等。
公司内部审计部门接受董事会审计与风公司内部审计制度经董事会批准后实施，险控制委员会的指导和监督。并对外披露。
第一百六十八条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十五条公司内部审计制度和第一百六十九条内部审计机构向董事会
审计人员的职责，应当经董事会批准后负责。
实施。审计负责人向董事会负责并报告内部审计机构在对公司业务活动、风险管工作。理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险控制委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险控制委员会直接报告。
第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险控制
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十一条审计与风险控制委员会
与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十二条审计与风险控制委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十七条公司聘用会计师事务第一百七十四条公司聘用、解聘会计师
所必须由股东大会决定，董事会不得在事务所，由股东会决定。董事会不得在股股东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条公司召开董事会的会第一百八十一条公司召开董事会的会议议通知，由专人或者以预付邮资函件，通知，由专人送出或传真或电子邮件方式或者以书面传真发送董事。进行。
第一百七十六条公司通知以专人送出第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通被送达人签收日期为送达日期；公司通知
41证券代码：000800证券简称：一汽解放公告编号：2025-063
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第以书面传真发送的，以公司传真机输出的五个工作日为送达日期；公司通知以书完成发送报告上所载日期为送达日期；公
面传真发送的，以公司传真机输出的完司通知以电子邮件送出的，以公司发送之成发送报告上所载日期为送达日期；公日为送达日期；公司通知以公告方式送出
司通知以公告方式送出的，第一次公告的，第一次公告刊登日为送达日期。
刊登日为送达日期。
第一百七十七条因意外遗漏未向某有第一百八十三条因意外遗漏未向某有权权得到通知的人送出会议通知或者该等得到通知的人送出会议通知或者该等人
人没有收到会议通知，会议及会议作出没有收到会议通知，会议及会议作出的决的决议并不因此无效。议并不仅因此无效。
第一百七十八条公司指定《证券时报》第一百八十四条公司指定《证券时报》
和《中国证券报》为刊登公司公告和其《中国证券报》和巨潮资讯网
他需要披露信息的媒体。 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十九条公司合并可以采取吸第一百八十五条公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并，公司合并应当由收合并或者新设合并。
公司董事会提出方案，按本章程规定的一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸程序通过后，按权限报批。收的公司解散。两个以上公司合并设立一一个公司吸收其他公司为吸收合并，被个新的公司为新设合并，合并各方解散。
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十六条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条公司合并，应当由合并第一百八十七条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表各方签订合并协议，并编制资产负债表及及财产清单。公司应当自作出合并决议财产清单。公司应当自作出合并决议之日之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日内在指内在指定媒体上公告。债权人自接到通定媒体上或者国家企业信用信息公示系知书之日起30日内，未接到通知书的自统公告。
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债权人自接到通知书之日起30日内，未债务或者提供相应的担保。接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条公司分立，其财产作第一百八十九条公司分立，其财产作相相应的分割。公司分立应当由公司董事应的分割。
会提出方案，按本章程规定的程序通过公司分立，应当编制资产负债表及财产清后，按权限报批。单。公司应当自作出分立决议之日起10公司分立，应当编制资产负债表及财产日内通知债权人，并于30日内在指定媒清单。公司应当自作出分立决议之日起体上或者国家企业信用信息公示系统公
10日内通知债权人，并于30日内在指定告。
42证券代码：000800证券简称：一汽解放公告编号：2025-063媒体上公告。
第一百八十四条公司需要减少注册资第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之
起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书指定媒体上或者国家企业信用信息公示之日起30日内，未接到通知书的自公告系统公告。债权人自接到通知书之日起之日起45日内，有权要求公司清偿债务30日内，未接到通知书的自公告之日起或者提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低于法定的供相应的担保。
最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十二条公司依照本章程第一百
六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十三条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十六条公司因下列原因解第一百九十六条公司因下列原因解散：
散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭者被撤销；
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或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继存续会使股东利益受到重大损失，通过其
续存续会使股东利益受到重大损失，通他途径不能解决的，持有公司10%以上表过其他途径不能解决的，持有公司全部决权的股东，可以请求人民法院解散公股东表决权10%以上的股东，可以请求人司。
民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十七条公司有本章程第一百第一百九十七条公司有本章程第一百九
八十六条第（一）项情形的，可以通过十六条第（一）项、第（二）项情形，且修改本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经出席股章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会作上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十八条公司因本章程第一百第一百九十八条公司因本章程第一百九
八十六条第（一）项、第（二）项、第十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
应当在解散事由出现之日起15日内成立董事为公司清算义务人，应当在解散事由清算组，开始清算。清算组由董事或者出现之日起15日内组成清算组进行清股东大会确定的人员组成。逾期不成立算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规定民法院指定有关人员组成清算组进行清或者股东会决议另选他人的除外。
算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条清算组在清算期间行第一百九十九条清算组在清算期间行
使下列职权：使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债债表和财产清单；表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生生的税款；的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条清算组应当自成立之日第二百条清算组应当自成立之日起10
起10日内通知债权人，并于60日内在日内通知债权人，并于60日内在指定媒指定媒体上公告。债权人应当自接到通体上或者国家企业信用信息公示系统公知书之日起30日内，未接到通知书的自告。债权人应当自接到通知书之日起30公告之日起45日内，向清算组申报其债日内，未接到通知书的自公告之日起45权。日内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事事项，并提供证明材料。清算组应当对项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权进行登记。进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行清偿。行清偿。
第一百九十一条清算组在清理公司财第二百〇一条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，应编制资产负债表和财产清单后，应当制订当制定清算方案，并报股东大会或者人清算方案，并报股东会或者人民法院确民法院确认。认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公产，公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算算无关的经营活动。公司财产在未按前无关的经营活动。
款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条清算组在清理公司财第二百〇二条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发编制资产负债表和财产清单后，发现公司现公司财产不足清偿债务的，应当依法财产不足清偿债务的，应当依法向人民法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将组应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十三条公司清算结束后，清第二百〇三条公司清算结束后，清算组
算组应当制作清算报告，报股东大会或应当制作清算报告，报股东会或者人民法者人民法院确认，并报送公司登记机关，院确认，并报送公司登记机关，申请注销申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记。
第一百九十四条清算组成员应当忠于第二百〇四条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿担赔偿责任。
责任。
第一百九十六条公司作为军工企业，按第二百〇六条公司作为军工企业，按有有关规定须由中国第一汽车集团有限公关规定须由中国第一汽车集团有限公司司作为实际控制人保持国有控股地位。作为实际控制人保持国有控股地位。公司公司应承担下列义务：应承担下列义务：
（一）公司接受国家军品订货，在人员、（一）公司接受国家军品订货，在人员、设备设施、资源等方面优先安排，并保设备设施、资源等方面优先安排，并保证证国家军品科研生产任务按规定的进国家军品科研生产任务按规定的进度、质
度、质量和数量等要求顺利完成；量和数量等要求顺利完成；
（二）公司严格执行国家安全保密法律（二）公司严格执行国家安全保密法律法
45证券代码：000800证券简称：一汽解放公告编号：2025-063法规，建立保密工作制度、保密责任制规，建立保密工作制度、保密责任制度和度和军品信息披露审查制度，落实涉密军品信息披露审查制度，落实涉密股东、股东、董事、监事、高级管理人员及中董事、高级管理人员及中介机构的保密责
介机构的保密责任，接受有关安全保密任，接受有关安全保密部门的监督检查，部门的监督检查，确保国家秘密安全；确保国家秘密安全；
（三）公司严格遵守军工关键设备设施（三）公司严格遵守军工关键设备设施管
管理的法律法规，加强军工关键设备设理的法律法规，加强军工关键设备设施登施登记、处置管理，确保军工关键设备记、处置管理，确保军工关键设备设施安设施安全、完整和有效使用；全、完整和有效使用；
（四）公司严格遵守武器装备科研生产（四）公司严格遵守武器装备科研生产许许可管理法规；可管理法规；
（五）公司按照国防专利条例规定，对（五）公司按照国防专利条例规定，对国
国防专利的申请、实施、转让、保密、防专利的申请、实施、转让、保密、解密
解密等事项履行审批程序，保护国防专等事项履行审批程序，保护国防专利；
利；（六）国家有关政策、法律法规要求军工
（六）国家有关政策、法律法规要求军企业承担的其他义务。
工企业承担的其他义务。
第二百零一条有下列情形之一的，公第二百一十一条有下列情形之一的，公
司应当修改章程：司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的规修改后，章程规定的事项与修改后的法法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载载的事项不一致；的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第二百零五条释义第二百一十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占股
公司股本总额50%以上的股东；持有股份份有限公司股本总额超过50%的股东；或
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份者持有股份的比例虽然未超过50%，但依所享有的表决权已足以对股东大会的决其持有的股份所享有的表决权已足以对议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司行安排，能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理人际控制人、董事、高级管理人员与其直接
员与其直接或者间接控制的企业之间的或者间接控制的企业之间的关系，以及可关系，以及可能导致公司利益转移的其能导致公司利益转移的其他关系。但是，他关系。但是，国家控股的企业之间不国家控股的企业之间不仅因为同受国家仅因为同受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。
（四）本章程第四十二条、第四十三条、（四）本章程第四十七条、第四十八条、
第一百零九条中所规定的总资产和净资第一百一十二条中所规定的总资产和净产均为经审计后的公司合并会计报表的资产均为经审计后的公司合并会计报表相应数值。的相应数值。
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第二百一十条本章程附件包括股东大第二百二十条本章程附件包括股东会议
会议事规则、董事会议事规则、监事会事规则、董事会议事规则和实行累积投票议事规则和实行累积投票制实施细则。制实施细则。
第二百一十一条本章程自股东大会通第二百二十一条本章程自股东会通过过后，自相关事项办理完毕工商登记之之日起施行。
日起施行。
附件一：《股东会议事规则》原条款修订后条款
第一条为规范一汽解放集团股份有限
第一条为规范一汽解放集团股份有公司（以下简称“公司”）的组织和行为，限公司（以下简称“公司”）行为，保保证股东依法行使职权，根据《中华人民证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》“《证券法》”）、《一汽解放集团股份（以下简称“《证券法》”）的规定，有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订本规则。
和其他有关规定，制订本议事规则。
第二条公司股东会的召集、提案、通
知、召开等事项适用本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法第三条公司应当严格按照法律、行政
规、部门规章及《公司章程》的相关规定法规、本规则及公司章程的相关规定召
召开股东大会，保证股东能够依法行使权开股东会，保证股东能够依法行使权利。利。
第三条公司董事会应当切实履行职责，公司董事会应当切实履行职责，认真、认真、按时组织股东大会。上市公司全体按时组织股东会。上市公司全体董事应董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依开和依法行使职权。法行使职权。
第四条股东大会应当在《公司法》和《公第四条股东会应当在《公司法》和公司章程》规定的范围内行使职权。司章程规定的范围内行使职权。
第五条股东会分为年度股东会和临
第五条股东大会分为年度股东大会和时股东会。年度股东会每年召开一次，临时股东大会。年度股东大会每年召开一应当于上一会计年度结束后的6个月内次，应当于上一会计年度结束后的6个月举行。临时股东会不定期召开，出现《公内举行。临时股东大会不定期召开，出现司法》第一百一十三条规定的应当召开
《公司法》第一百条规定的应当召开临时
临时股东会的情形时，临时股东会应当股东大会的情形时，临时股东大会应当在在2个月内召开。
2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出应当报告公司所在地中国证监会派出机
机构和深圳证券交易所，说明原因并公构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
告。
第六条公司董事会应当依法聘请律师第六条公司召开股东会，应当聘请律
出席股东大会，对以下问题出具意见并随师对以下问题出具法律意见并公告：
股东大会决议一并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法法律、行政法规、《上市公司股东会规
47证券代码：000800证券简称：一汽解放公告编号：2025-063
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》则》和公司章程的规定；
和《公司章程》的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资
（二）出席会议人员的资格、召集人资格格是否合法有效；
是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否
（三）会议的表决程序、表决结果是否合合法有效；
法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具
（四）应公司要求对其他有关问题出具的的法律意见。
法律意见。
第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条审计与风险控制委员会向董
事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险控制委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计与风险控制委员会可以自行召集和主持。
第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
48证券代码：000800证券简称：一汽解放公告编号：2025-063书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东向审计与风
险控制委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险控制委员会提出请求。
审计与风险控制委员会同意召开临时
股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险控制委员会未在规定期限
内发出股东会通知的，视为审计与风险控制委员会不召集和主持股东会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条审计与风险控制委员会或
者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计与风险控制委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第十二条对于审计与风险控制委员
会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条审计与风险控制委员会或
者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第七条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
49证券代码：000800证券简称：一汽解放公告编号：2025-063
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议；
（十七）审议批准投资额占公司最近一期
经审计的净资产比例超过20%的投资项目，包括发展项目投资，股权投资，生产经营性投资，证券或金融衍生产品投资、信息技术产业投资及其他公司经营范围外的高新技术项目投资等；
（十八）审议批准公司拟与关联人达成的
每笔金额超过3000万元，且超过公司最近经审计净资产值5%的关联交易（关联交易的累计原则和日常关联交易的预计按照深圳证券交易所股票上市规则执行）；
（十九）审议代表公司发行在外有表决权
股份总数的3%以上的股东提出的且确需股东大会审议的提案；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章
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或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第八条为确保和提高公司日常运作的
稳健和效率，股东大会对董事会作如下授权：
1．授权董事会审议批准每笔投资额占公
司最近一期经审计的净资产值比例超过
5%、20%以下的投资项目，包括发展项目
投资、股权投资，生产经营性投资，信息技术产业投资及其他公司经营范围外的
高新技术项目投资等，以及投资额占公司最近一期经审计的净资产比例在20%以下的证券或金融衍生产品投资。
2．授权董事会审议批准单笔融资超过最
近一期经审计的净资产比例超过10%的借款；
3．授权董事会审议批准累计金额占公司
最近一期经审计的净资产超过3%、30%以下的资产抵押或质押；
4．授权董事会审议批准《公司章程》第
四十三条规定之外的其他担保事项。
第三章股东大会的召开程序第三章股东会的提案与通知
第九条股东大会的提案是针对应当由
第十四条提案的内容应当属于股东
股东大会讨论的事项所提出的具体议案，会职权范围，有明确议题和具体决议事提案的内容应当属于股东大会职权范围，项，并且符合法律、行政法规和公司章有明确议题和具体决议事项，并且符合法程的有关规定。
律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十条股东大会的提案一般由董事会提出。
第十一条公司召开股东大会时，公司监
事会以及单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
第十二条根据《公司章程》第四十九条规定，公司监事会提议召开股东大会的，应负责提案。
第十三条根据《公司章程》第五十条规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提议召开股东大会的，无论是否由董事会或监事会召集，提出召开会议的股东均负责提案。
第十四条在董事会发出与召开股东大
会有关的通知之前，董事会秘书可以向监事会、单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东征集提案，并交董事会审议通过
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后作为提案提交股东大会审议。
第十五条单独或者合计持有公司3%以第十五条单独或者合计持有公司1%
上股份的股东，可以在股东大会召开10以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交会议召集日前提出临时提案并书面提交召集人。
人。会议召集人应当在收到提案后2日内召集人应当在收到提案后2日内发出股发出股东大会补充通知，公告临时提案的东会补充通知，公告临时提案的内容，内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临
第十六条除上述第十四条规定的情形时提案违反法律、行政法规或者公司章外，召集人在发出股东大会通知公告后，程的规定，或者不属于股东会职权范围不得修改股东大会通知中已列明的提案的除外。公司不得提高提出临时提案股或增加新的提案。东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的
第十七条股东大会通知中未列明或不提案或增加新的提案。
符合本规则第八条规定的提案，股东大会股东会通知中未列明或不符合第十四不得进行表决并作出决议。
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十八条股东大会的通知应由会议召集人负责发出。会议召集人可以为董事会、监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东。
第十九条公司召开股东大会，会议召集人应当在年度股东大会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会应当在会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算上述日期的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十六条召集人应当在年度股东会
公司股东大会通知用公开方式进行，公告召开20日前以公告方式通知各股东，在《证券时报》上刊登，一经公告，视为临时股东会应当在会议召开15日前以所有股东已收到有关股东大会会议的通公告方式通知各股东。
知。
公司未能按期发出会议通知，导致公司在上一年度结束后六个月内因故不能召开
股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第二十条股东大会会议的通知应当符
合以下要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的日期、地点和会议期限；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明全体股东均有权
出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
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的股东；
（五）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）说明投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）说明会务常设联系人姓名、电话号码；
（八）说明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十一条股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的第十七条股东会通知和补充通知中事项需要独立董事发表意见的，发出股东应当充分、完整披露所有提案的具体内大会通知或补充通知时应当同时披露独容，以及为使股东对拟讨论的事项作出立董事的意见及理由。合理判断所需的全部资料或者解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十二条股东大会拟讨论董事、监事
第十八条股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中应当充分披项的，股东会通知中应当充分披露董事露董事、监事候选人的详细资料，至少包候选人的详细资料，至少包括以下内括以下内容:
容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；
人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制
（二）与公司或公司控股股东及实际控人是否存在关联关系；
制人是否存在关联关系；
（三）披露其持有公司股份的数量；
（三）持有公司股份的数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董位董事、监事候选人应当以单项提案提事候选人应当以单项提案提出。
出。
第二十三条董事会同意由监事会提议
召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。
第二十四条董事会同意由单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东召开临时
股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知。
第十九条股东会通知中应当列明会
议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
53证券代码：000800证券简称：一汽解放公告编号：2025-063认，不得变更。
第二十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
第二十条发出股东会通知后，无正当大会通知中列明的提案不得取消。一旦出理由，股东会不得延期或取消，股东会现延期或取消的情形，召集人应当在原定通知中列明的提案不得取消。一旦出现召开日前至少2个工作日公告并说明原
延期或取消的情形，召集人应当在原定因。
召开日前至少2个工作日公告并说明原
公司延期召开股东大会的，不得变更原通因。
知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第二十六条董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第二十七条公司应当根据深圳证券交
易所的要求，在股东大会召开前至少5个工作日将全部会议资料登载于深圳证券交易所的网站。
第二十八条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。董事、监事、董事会秘书、公司聘任的律师应当出席会议，经理及其他高级管理人员应当出席会议。
第二十九条公司负责制作出席股东大
会会议的人员名册，由出席会议的人员签名。出席会议人员名册载明参加会议的人员姓名（和/或单位名称）、身份证件号码、确认股东身份的信息（如股东账户编号）、持有或代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十条股东或授权代理人出席股东
大会登记的内容包括：
（一）确认其股东或授权代理人身份；
（二）发言要求并记载发言内容（如有）；
（三）按照股东或授权代理人所持有/所代表的股份数额领取表决票。
第三十一条股东应当以书面形式委托代理人，该等书面委托书应载明以下内容：
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（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和其他投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十三条股东出席股东大会应进行登记。股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）自然人股东：应出示本人身份证件或其他能够表明其身份的有效证件或证明并提供能够让公司确认其股东身份的信息；委托股东授权代理人出席会议的，股东授权代理人应出示本人身份证件、委
托代理书，并提供能够让公司确认委托人股东身份的信息。
（二）法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明，能证明其具有法定代表人资格的有效证明，并提供能够让公司确认法人股东身份的信息；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其他决策机构经过公证证实的授权决议副本，并提供能够让公司确认委托人股东身份的信息。
第三十四条股东或股东授权代理人要
求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前向公司登记。登记发言的人数一般以
10人为限，超过10人时，取持股数多的前10位股东。发言顺序按持股数多的在
55证券代码：000800证券简称：一汽解放公告编号：2025-063先安排。
第三十五条公司召开股东大会时，不应
接受新的提案登记，会议召集人不得将新提案列入大会议程。
第三十六条股东大会由董事长主持；董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；半数以上董事不能共同
推举一名董事主持时，出席会议的股东可选举一人担任会议主持人；如果股东无法
选举主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东授权代理人）担任会议主持人。
第三十七条根据《公司章程》第四十九条规定，监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第三十八条根据《公司章程》第五十条规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第三十九条在知晓与会人员符合法定
要求及股东发言登记情况后，会议主持人应按通知要求的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定时间之后宣布开会：
（一）会场设备存在故障，影响会议的正常召开时；
（二）其他影响会议正常召开的重大事由。
第四十条会议主持人宣布会议开始后，应首先宣布出席会议股东和代理人人数
及出席股份数符合法定要求，然后宣布通知中的会议议程，并询问与会人员对决议表决的先后顺序是否有异议。
第四十一条会议主持人就会议议程询问完毕后开始宣读议案或委托他人宣读议案，并在必要时按以下要求对议案做说明：
（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做议案说明；
（二）提案人为监事会、持有或者合并持
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有公司有表决权股份总数3%以上的股东的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东代理人做议案说明。
第四十二条列入大会议程的议案，在表
决前应当经过审议，股东大会应当给每个提案安排合理的讨论时间，会议主持人应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。
第四十三条除非征得会议主持人同意，每位股东发言次数不得超过两次，第一次发言时间原则上不得超过五分钟，第二次发言时间原则上不得超过三分钟。
股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
第四十四条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十五条股东可以在股东大会上对
公司提出质询，除涉及公司商业机密不能在股东大会上公开外，会议主持人应指示董事、监事、高级管理人员对股东质询作出解释和说明。
第四十六条召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十一条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第四十七条公司应当在股东大会通知第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间中明确载明网络或其他方式的表决时以及表决程序。间以及表决程序。
股东通过网络或其他方式参加股东大会股东会网络或其他方式投票的开始时的，视为出席。间，不得早于现场股东会召开前一日下股东大会网络或其他方式投票的开始时午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
57证券代码：000800证券简称：一汽解放公告编号：2025-063间，不得早于现场股东大会召开前一日下日上午9:30，其结束时间不得早于现场午3:00，并不得迟于现场股东大会召开股东会结束当日下午3:00。
当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3:00。
第二十三条董事会和其他召集人应
当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十八条股东大会应对具体议案作出决议。
股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
第四十九条股东大会对所有列入会议
日程的议案应当逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应当以议案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第五十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
会议主持人有义务提醒各位股东和代理人股东大会对议案采取记名投票进行表决。
第五十二条除现场会议投票外，股东还可以通过网络系统进行网络投票。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十三条股东（包括股东代理人）以第二十四条股权登记日登记在册的
其代表的有表决权的股份数额行使表决所有股东或者其代理人，均有权出席股
58证券代码：000800证券简称：一汽解放公告编号：2025-063权，每一股份享有一票表决权。东会，公司和召集人不得以任何理由拒股东大会审议影响中小投资者利益的重绝。股东出席股东会会议，所持每一股大事项时，对中小投资者表决应当单独计份有一表决权。公司持有的本公司股份票。单独计票结果应当及时公开披露。没有表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十八条股东会由董事长主持；董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险控制委员会自行召集的股东会，由审计与风险控制委员会召集人主持。审计与风险控制委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险控制委员会成员共同推举的一名审计与风险控制委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
59证券代码：000800证券简称：一汽解放公告编号：2025-063人，继续开会。
第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条股东与股东会拟审议事项
有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当
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采用累积投票制。
第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第五十四条股东大会决议分为普通决
议和特别决议：
（一）普通决议
1．股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
2．下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4）公司年度预算方案、决算方案；
（5）公司年度报告；
（6）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（二）特别决议
1．股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2．下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（3）《公司章程》的修改；
（4）公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（5）股权激励计划；
（6）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十五条股东会审议提案时，不得
61证券代码：000800证券简称：一汽解放公告编号：2025-063
对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十六条同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十五条股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作详细说明。
第三十七条出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
第五十六条股东（股东代理人）应按要同意、反对或者弃权。证券登记结算机
求认真填写表决票，并将表决票投入票构作为内地与香港股票市场交易互联箱，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、互通机制股票的名义持有人，按照实际未投的表决票均视为投票人放弃表决权持有人意思表示进行申报的除外。
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃未填、错填、字迹无法辨认的表决票或权”。者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
第五十七条股东大会对提案进行表决
相关股东及代理人不得参加计票、监时，应当由律师、股东代表与监事代表共票。
同负责计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律通过网络或其他方式投票的上市公司股
师、股东代表共同负责计票、监票，并东或其代理人，有权通过相应的投票系统当场公布表决结果。
查验自己的投票结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十八条股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投
票表决结果，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。
第五十九条公司股东或委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的
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表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
决议的表决结果载入会议记录。
第三十九条股东会会议现场结束时
间不得早于网络或者其他方式，会议主
第六十条会议主持人应当在会议现场持人应当在会议现场宣布每一提案的
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决情况和结果，并根据表决结果宣布表决结果宣布提案是否通过。股东大会会提案是否通过。
议现场结束时间不得早于网络或其他方在正式公布表决结果前，股东会现场、式。网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十一条提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第六十一条股东大会会议记录由董事第四十二条股东会会议记录由董事
会秘书负责，会议记录应记载以下内容：会秘书负责，会议记录应记载以下内
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓容：
名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人
（二）会议主持人以及出席或列席会议的姓名或名称；
董事、监事、董事会秘书、总经理和其他（二）会议主持人以及列席会议的董
高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股数的比例；份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应答复或说明；的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定和股东大会认为（七）公司章程规定应当载入会议记录应当载入会议记录的其他内容。的其他内容。
第六十二条出席会议的董事、监事、董出席或者列席会议的董事、董事会秘
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人书、召集人或者其代表、会议主持人应
应当在会议记录上签名，并保证会议记录当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与内容真实、准确和完整。会议记录应当现场出席股东的签名册及代理出席的委与现场出席股东的签名册及代理出席
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托书、网络及其他方式表决情况的有效资的委托书、网络及其他方式表决情况的
料一并保存，保存期限不少于十年。有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第六十三条公司董事会应当保证股东
大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。
第六十四条会议过程中，与会股东的身
份、计票结果等发生争议，不能当场解决，影响会议秩序，无法继续开会时，会议主持人宣布暂时休会。
上述情形消失后，会议主持人应尽快通知股东继续开会。
第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。
第四十五条股东会通过有关派现、送
股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第四十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十七条公司股东会决议内容违反
法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、
召集程序、提案内容的合法性、股东会
决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
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撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第六十六条公司董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及中国证券监督管
理机构、深圳证券交易所的规定向有关监
管部门上报会议决议等有关材料，办理在指定媒体上的公告事务。
第六十七条股东大会决议公告应注明
出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股
份的比例、表决方式、每项提案的表决结
果、以及律师意见。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
股东大会决议公告应在指定媒体和深圳证券交易所网站上刊登。
第六十八条参加会议人员的名册、授权
委托书、表决统计资料、会议记录、律师
见证法律意见、决议公告等文字资料由董
事会秘书保存，股东大会会议记录的保存期限为10年。
第六十九条有下列情形之一的，公司应
当修改本议事规则：
（一）国家有关法律、行政法规、部门规章或有关政府主管部门的规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规、部门规章或有关政府主管部门的规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或有关政府主管部门的规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；
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（三）股东大会决定修改本议事规则。
第七十条本议事规则修改事项属于法
律、行政法规、部门规章或有关政府主管
部门的规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第七十一条本议事规则以中文书写，由公司董事会负责解释。
第四十八条本规则所称公告、通知或
者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
附件二：董事会议事规则原条款修订后条款
第一条为规范一汽解放集团股份有限第一条为规范一汽解放集团股份有限公公司（以下简称“公司”）董事会的决司（以下简称“公司”）董事会的决策行策行为，建立完善的法人治理结构，保为，建立完善的法人治理结构，保障董事障董事会决策的合法化、科学化、制度会决策的合法化、科学化、制度化，根据化，根据《中华人民共和国公司法》（以《中华人民共和国公司法》（以下简称《公下简称《公司法》）、《上市公司章程司法》）、《上市公司章程指引》《上市指引》《上市公司治理准则》、《关于公司治理准则》等法律、法规和规范性文
在上市公司建立独立董事制度的指导件及《一汽解放集团股份有限公司章程》意见》等法律、法规和规范性文件及《一（以下简称《公司章程》）的有关规定，汽解放集团股份有限公司章程》（以下制定本规则。简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第四条董事会议事实行会议制度。董第四条董事会议事实行会议制度。董事事会会议分为定期会议和临时会议；定会会议分为定期会议和临时会议；定期会
期会议每年召开两次，临时会议的召开议每年召开两次，临时会议的召开条件依条件依照《公司章程》第一百一十七条照《公司章程》第一百一十八条的规定，的规定，董事会会议应有过半数的董事董事会会议应有过半数的董事出席方可出席方可举行。董事会会议除董事须出举行。董事会会议除董事须出席外，总经席外，公司监事、总经理、副总经理、理、副总经理、董事会秘书、财务负责人董事会秘书、财务负责人和其他高级管和其他高级管理人员可以列席董事会会理人员可以列席董事会会议。议。
第五条公司董事长负责召集、主持董第五条公司董事长负责召集、主持董事事会会议。如董事长不能履行职务或者会会议。如董事长不能履行职务或者不履不履行职务的，由副董事长履行职务；行职务的，由过半数董事共同推举一名董副董事长不能履行职务或者不履行职事履行职务。
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第七条董事会召开定期会议，董事会第七条董事会召开定期会议，董事会秘秘书及相关工作人员应在会议召开前书及相关工作人员应在会议召开前10日
10日采用书面形式将会议通知送达各采用书面形式将会议通知送达各参会人
66证券代码：000800证券简称：一汽解放公告编号：2025-063参会人员。会议通知应载明的事项依照员。会议通知应载明的事项依照《公司章《公司章程》规定执行。但是遇有紧急程》规定执行。但是遇有紧急事由时，可事由时，可按董事留存于公司的电话、按董事留存于公司的电话、传真等通讯方传真等通讯方式在董事会召开3日前通式在董事会召开3日前通知召开董事会临知召开董事会临时会议。在保障董事充时会议。在保障董事充分表达意见的前提分表达意见的前提下，临时会议可以采下，董事会可以采取书面、电话、传真或取书面、电话、传真或借助其他的通讯借助其他的通讯设备等形式召开。
设备等形式召开。
第九条董事会会议应由董事本人出第九条董事会会议，应由董事本人出席；
席，董事因故不能出席会议时，应以书董事因故不能出席，可以书面委托其他董面形式委托其他董事代理出席。董事未事代为出席，委托书中应载明代理人的姓出席董事会议，亦未委托代表出席的，名，代理事项、授权范围和有效期限，并视为放弃在该次会议上的投票权。由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事连续两次未能亲自出席，也不委托董事应当在授权范围内行使董事的权利。
其他董事出席董事会会议，视为不能履董事未出席董事会会议，亦未委托代表出行职责，董事会应当建议股东大会予以席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
撤换。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其代理董事出席会议时，应出具委托书，他董事出席董事会会议，视为不能履行职并在授权范围内行使权利。委托书应载责，董事会应当建议股东会予以撤换。
明代理人姓名、代理事项、代理权限和
有效期限，并由委托人签名或盖章。
第十条董事会行使下列职权：第十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方（四）审议批准公司的年度财务预算方案；案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏决算方案；损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（六）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（七）拟订董事报酬的标准；
本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）拟订董事、监事报酬的标准；票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（八）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司（九）拟订公司募集资金投向方案；
形式的方案；（十）拟订需由股东会审议批准的重大项
（九）拟订公司募集资金投向方案；目的投资方案；
（十）拟订需由股东大会审议批准的重（十一）拟订需由股东会审议批准的重大
大项目的投资方案；资产收购、兼并、出售、置换的方案；
（十一）拟订需由股东大会审议批准的（十二）拟订需由股东会审议批准的重大重大资产收购、兼并、出售、置换的方关联交易、担保、贷款方案；
案；（十三）在股东会授权范围内，决定公司
（十二）拟订需由股东大会审议批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
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重大关联交易、担保、贷款方案；外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（十三）在股东大会授权范围内，决定捐赠等事项；（十四）审议批准投资额占公司对外投资、收购出售资产、资产抵公司最近一期经审计的净资产比例超过
押、对外担保事项、委托理财、关联交5%、20%以下的投资项目，包括发展项目易、对外捐赠等事项；投资，股权投资，生产经营性投资，信息
（十四）审议批准投资额占公司最近一技术产业投资及其他公司经营范围外的
期经审计的净资产比例超过5%、20%以高新技术项目投资等，以及投资额占公司下的投资项目，包括发展项目投资，股最近一期经审计的净资产比例在20%以下权投资，生产经营性投资，信息技术产的证券或金融衍生产品投资；
业投资及其他公司经营范围外的高新（十五）审议批准单笔融资超过最近一期
技术项目投资等，以及投资额占公司最经审计的净资产比例10%的借款；
近一期经审计的净资产比例在20%以下（十六）审议批准累计金额占公司最近一
的证券或金融衍生产品投资；期经审计的净资产超过3%、30%以下的资
（十五）审议批准单笔融资超过最近一产抵押或质押；
期经审计的净资产比例10%的借款；（十七）审议批准公司拟与关联法人发生
（十六）审议批准累计金额占公司最近的金额超过300万元且占公司最近一期经
一期经审计的净资产超过3%、30%以下审计的净资产绝对值超过0.5%的关联交的资产抵押或质押；易及拟与关联自然人发生的金额超过30
（十七）审议批准公司拟与关联法人发万元的关联交易；
生的金额超过300万元且占公司最近一（十八）审议批准公司在一年内购买、出
期经审计的净资产绝对值超过0.5%的售重大资产的金额占公司最近一期经审
关联交易及拟与关联自然人发生的金计总资产超过10%、30%以下的事项；
额超过30万元的关联交易；（十九）审议批准由于技术、工艺等原因
（十八）审议批准公司在一年内购买、导致原有资产不能继续使用，资产净值超出售重大资产的金额占公司最近一期过5000万元的资产处置事项；
经审计总资产超过10%、30%以下的事（二十）决定公司内部管理机构的设置；
项；（二十一）决定聘任或者解聘公司总经
（十九）审议批准由于技术、工艺等原理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
因导致原有资产不能继续使用，资产净决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理值超过5000万元的资产处置事项；的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（二十）决定公司内部管理机构的设理、财务负责人等高级管理人员，并决定置；其报酬事项和奖惩事项；
（二十一）聘任或者解聘公司总经理、（二十二）制定公司的基本管理制度；董事会秘书及其他高级管理人员，并决（二十三）制订本章程的修改方案；
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（二十四）审议批准除股权激励计划之外的提名，聘任或者解聘公司副总经理、的其他绩效考核激励计划；
财务负责人等高级管理人员，并决定其（二十五）管理公司信息披露事项；
报酬事项和奖惩事项；（二十六）向股东会提请聘请或更换为公
（二十二）制订公司的基本管理制度；司审计的会计师事务所；
（二十三）制订本章程的修改方案；（二十七）听取公司总经理的工作汇报并
（二十四）审议批准除股权激励计划之检查总经理的工作；
外的其他绩效考核激励计划；（二十八）法律、行政法规、部门规章、
（二十五）管理公司信息披露事项；本章程或股东会授予的其他职权。
（二十六）向股东大会提请聘请或更换超过股东会授权范围的事项，应当提交股
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为公司审计的会计师事务所；东会审议。
（二十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计与风险控制委员
会、战略委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险控制委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二十一条列席董事会会议的公司监第二十一条列席董事会会议的总经理、事、总经理、副总经理和其他高级管理副总经理和其他高级管理人员对董事会
人员对董事会讨论的事项，可以充分发讨论的事项，可以充分发表自己的建议和表自己的建议和意见，供董事决策时参意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
考，但没有表决权。
第二十二条董事会董事兼任董事会秘第二十二条董事兼任董事会秘书的，如书的，如某一行为需由董事、董事会秘某一行为需由董事、董事会秘书分别做出书分别做出时，该兼任董事和董事会秘时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以书的人不得以双重身份做出。双重身份做出。
第二十九条董事会会议应指定专人就第二十九条董事会会议应指定专人就会
会议的情况进行会议记录，会议记录应议的情况进行会议记录，会议记录应包括包括以下内容：以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式及（一）会议召开的日期、地点和召集人的召集人的姓名；姓名；
（二）出席董事的姓名以及委托他人出（二）出席董事的姓名以及委托他人出席
席董事会会议的董事及其代理人的姓董事会的董事（代理人）姓名；
名；（三）会议议程；
（三）会议议程；（四）董事发言要点；
（四）董事发言要点；（五）每一表决事项的表决方式和结果
（五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载名赞成、反对或者弃权的（表决结果应载名赞成、反对或弃权的票数）。
票数）。
第三十条对董事决议的事项，出席会第三十条董事会应当对会议所议事项的议的董事（包括未出席董事委托代理决定做成会议记录，出席会议的董事应当人）和董事会秘书或记录员必须在会议在会议记录上签名。董事会会议记录不得记录上签名。董事会会议记录不得进行进行修改，如因记录错误需要更正的，由修改，如因记录错误需要更正的，由发发表该意见的人员和会议记录人员现时表该意见的人员和会议记录人员现时进行更正，并签名。
69证券代码：000800证券简称：一汽解放公告编号：2025-063
进行更正，并签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存
第三十一条公司董事会就会议情况形期限不少于十年。
成会议记录，会议记录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存，保存期十年。
附件三：累积投票实施细则原条款修订后条款
第一条为维护中小股东的利益，完
第一条为维护中小股东的利益，完善公司
善公司法人治理结构，规范一汽解放法人治理结构，规范一汽解放集团股份有集团股份有限公司（以下简称“公限公司（以下简称“公司”）选举董事、司”）选举董事行为，根据中国证监监事行为，根据中国证监会《上市公司治会《上市公司治理准则》等法律、法理准则》等法律、法规和规范性文件及《一规和规范性文件及《一汽解放集团股汽解放集团股份有限公司章程》（以下简份有限公司章程》（以下简称《公司称《公司章程》）的有关规定，特制定本章程》）的有关规定，特制定本实施实施细则。
细则。
第二条本实施细则所称累积投票制，是指第二条本实施细则所称累积投票
公司股东大会在选举董事（或监事）时，制，是指公司股东会在选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该股东所持的每一有效表决权股份拥
次股东大会应选董事（或监事）总人数相有与该次股东会应选董事总人数相
等的投票权，股东拥有的投票权等于该股等的投票权，股东拥有的投票权等于东持有股份数与应选董事（或监事）总人该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集数的乘积。股东既可以用所有的投票中投票选举一位候选董事（或监事），也权集中投票选举一位候选董事，也可可以将投票权分散行使、投票给数位候选以将投票权分散行使、投票给数位候董事（或监事），最后按得票的多少决定选董事，最后按得票的多少决定当选当选董事（或监事）。董事。
第三条本实施细则适用于选举或变更两第三条本实施细则适用于选举或变
名以上（含两名）的董事或监事的议案。更两名以上（含两名）的董事的议案。
第四条本实施细则所称“董事”包括独立
第四条本实施细则所称“董事”包董事和非独立董事。本实施细则中所称“监括独立董事和非独立董事。由职工代事”特指由股东单位代表出任的监事。由表担任的董事由公司职工民主选举职工代表担任的监事由公司职工民主选举
产生或更换，不适用于本实施细则的产生或更换，不适用于本实施细则的相关相关规定。
规定。
第五条公司董事会、单独或者合并持有公
司股份3%以上的股东有权提名非独立董事
第五条公司董事会、单独或者合计
候选人；公司董事会、监事会、单独或者
持有公司股份1%以上的股东有权提
合并持有公司已发行股份1%以上的股东可名董事候选人。独立董事的提名应符以提出独立董事候选人。独立董事的提名合《上市公司独立董事管理办法》的应符合《关于在上市公司建立独立董事制规定。
度的指导意见》的规定。
公司监事会、单独或者合并持有公司股份
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3%以上的股东有权提名监事候选人。
第七条被提名人应向公司董事会提
交个人的详细资料，至少包括以下内
第七条被提名人应向公司董事会提交个容：
人的详细资料，包括但不限于：姓名、性（一）教育背景、工作经历、兼职等别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、个人情况；
兼职情况、与提名人的关系，是否具有担（二）与公司或者公司的控股股东及任独立董事的资格和独立性，是否存在不实际控制人是否存在关联关系；
适宜担任董事或监事的情形等。（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第八条董事或监事候选人应在股东大会第八条董事候选人应在股东会召开
召开前作出书面承诺，同意接受提名并公前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事开本人的详细资料，承诺公开披露的或监事候选人的资料真实、完整，并保证董事候选人的资料真实、完整，并保当选后切实履行董事或监事的职责。证当选后切实履行董事的职责。
第九条公司董事会收到被提名人的
第九条公司董事会收到被提名人的资料资料后，应按《公司法》的规定，认后，应按《公司法》的规定，认真审核被真审核被提名人的任职资格，经审核提名人的任职资格，经审核符合任职资格符合任职资格的被提名人成为董事的被提名人成为董事候选人。
候选人。
董事或监事候选人可以多于《公司章程》
董事候选人可以多于《公司章程》规规定的董事或监事人数。
定的董事人数。
第十条选举具体步骤如下：第十条选举具体步骤如下：
一、累积投票制的票数计算法（一）累积投票制的票数计算法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以1、每位股东持有的有表决权的股份
本次股东大会选举董事或监事人数之积，数乘以本次股东会选举董事人数之即为该股东本次累积表决票数。积，即为该股东本次累积表决票数。
2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮2、股东会进行多轮选举时，应根据
选举应当选举董事或监事人数重新计算股每轮选举应当选举董事人数重新计东累积表决票数。算股东累积表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表3、公司董事会秘书应当在每轮累积决前，宣布每位股东的累积表决票数，任投票表决前，宣布每位股东的累积表何股东、公司独立董事、公司监事、本次决票数，任何股东、公司独立董事、股东大会监票人或见证律师对宣布结果有本次股东会监票人或见证律师对宣异议时，应立即进行核对。布结果有异议时，应立即进行核对。
二、为确保独立董事当选人数符合《公司（二）为确保独立董事当选人数符合章程》的规定，独立董事与非独立董事选《公司章程》的规定，独立董事与非举分开进行，以保证独立董事的比例。具独立董事选举分开进行，以保证独立体操作如下：董事的比例。具体操作如下：
1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票1、选举独立董事时，每位股东拥有
权等于其持有的股份数乘以待选出的独立的投票权等于其持有的股份数乘以
董事人数的乘积，该票数只能投向公司的待选出的独立董事人数的乘积，该票独立董事候选人。数只能投向公司的独立董事候选人。
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2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投2、选举非独立董事时，每位股东拥
票权等于其持有的股份数乘以待选出的非有的投票权等于其持有的股份数乘
独立董事人数的乘积，该票数只能投向公以待选出的非独立董事人数的乘积，司的非独立董事候选人。该票数只能投向公司的非独立董事三、选举监事时，每位股东拥有的投票权候选人。
等于其持有的股份数乘以待选出的监事人（三）投票方式
数的乘积，该票数只能投向公司的监事候1、股东会工作人员发放选举董事选选人。票，投票股东必须在一张选票上注明四、投票方式其所持公司股份数，并在其选举的每
1、股东大会工作人员发放选举董事或监事名董事后标出其所使用的表决权数选票，投票股东必须在一张选票上注明其目（或称选票数）。
所持公司股份数，并在其选举的每名董事2、每位股东所投的董事选票数不得或监事后标出其所使用的表决权数目（或分别超过其拥有董事选票数的最高称选票数）。限额，所投的候选董事人数不能超过
2、每位股东所投的董事和监事选票数不得应选董事人数。
分别超过其拥有董事或监事选票数的最高3、若某位股东投选的董事的选票数限额，所投的候选董事或监事人数不能超超过该股东拥有的董事最高选票数，过应选董事或监事人数。该股东所选的董事候选人的选票无
3、若某位股东投选的董事或监事的选票数效，该股东所有选票视为弃权。
超过该股东拥有的董事或监事最高选票4、若所投的候选董事人数超过应选数，该股东所选的董事或监事候选人的选董事人数，该股东所有选票也将视为票无效，该股东所有选票视为弃权。弃权。
4、若所投的候选董事或监事人数超过应选5、如果选票上该股东使用的选票总
董事或监事人数，该股东所有选票也将视数小于或等于其合法拥有的有效选为弃权。票数，该选票有效，差额部分视为放
5、如果选票上该股东使用的选票总数小于弃表决权。
或等于其合法拥有的有效选票数，该选票6、表决完毕后，由股东会监票人清有效，差额部分视为放弃表决权。点票数，并公布每个董事候选人的得
6、表决完毕后，由股东大会监票人清点票票情况，依照董事候选人所得票数多数，并公布每个董事或监事候选人的得票少，决定董事人选。
情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。
第十一条董事或监事的当选原则第十一条董事的当选原则
1、股东大会选举产生的董事人数及结构应（一）股东会选举产生的董事人数及
符合《公司章程》的规定。董事或监事候结构应符合《公司章程》的规定。董选人根据得票的多少来决定是否当选，但事候选人根据得票的多少来决定是每位当选董事或监事的得票数必须超过出否当选，但每位当选董事的得票数必席股东大会股东所持有效表决权股份（以须超过出席股东会股东所持有效表未累积的股份数为准）的二分之一。决权股份（以未累积的股份数为准）
2、如果在股东大会上中选的董事或监事候的二分之一。
选人数超过应选人数，则得票多者为当选。（二）如果在股东会上当选的董事候若当选人数少于应选董事或监事，但已当选人数超过应选人数，则得票多者为选董事人数超过公司章程规定的董事会成当选。若当选人数少于应选董事，但员人数三分之二以上时，则缺额在下次股已当选董事人数超过公司章程规定
72证券代码：000800证券简称：一汽解放公告编号：2025-063
东大会上选举填补。若当选人数少于应选的董事会成员人数三分之二以上时，董事，且不足公司章程规定的董事会成员则缺额在下次股东会上选举填补。若人数三分之二以上时，则应对未当选董事当选人数少于应选董事，且不足公司候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举章程规定的董事会成员人数三分之仍未达到上述要求时，则应在本次股东大二以上时，则应对未当选董事候选人会结束后两个月内再次召开股东大会对缺进行第二轮选举。若经第二轮选举仍额董事进行选举。未达到上述要求时，则应在本次股东
3、若获得超过参加会议的股东所持有效表会结束后两个月内再次召开股东会
决股份权数二分之一以上选票的董事或监对缺额董事进行选举。
事候选人多于应当选董事或监事人数时，（三）若获得超过参加会议的股东所则按得票数多少排序，取得票数较多者当持有效表决股份权数二分之一以上选。若因两名或两名以上候选人的票数相选票的董事候选人多于应当选董事同而不能决定其中当选者时，则对该等候人数时，则按得票数多少排序，取得选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能票数较多者当选。若因两名或两名以决定当选者时，则应在下次股东大会另行上候选人的票数相同而不能决定其选举。若由此导致董事会成员不足公司章中当选者时，则对该等候选人进行第程规定三分之二以上时，则应在该次股东二轮选举。第二轮选举仍不能决定当大会结束后两个月内再次召开股东大会对选者时，则应在下次股东会另行选缺额董事进行选举。举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十二条股东大会对董事或监事候选人第十二条股东会对董事候选人进行
进行表决前，大会主持人应明确告知与会表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方股东对候选董事实行累积投票方式，式，董事会必须置备适合实行累积投票方董事会必须置备适合实行累积投票式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、方式的选票，董事会秘书应对累积投选票填写方法做出解释和说明，以保证股票方式、选票填写方法做出解释和说东正确行使投票权利。明，以保证股东正确行使投票权利。
除上述修订外，仅涉及“股东大会”改为“股东会”或条款序号调整的不再一一列示，其余无修订。
特此公告。
一汽解放集团股份有限公司董事会
2025年8月23日
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沪公网安备31011802005267号
