中信建投证券股份有限公司

关于一汽解放集团股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之2025年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二六年四月

1声明

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受委托，担任一汽解放集团股份有限公司（以下简称“一汽解放”“上市公司”或“公司”）

重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承

诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续

督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导

意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

2释义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

释义项指释义内容《中信建投证券股份有限公司关于一汽解放集团股本持续督导意见指份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见》《一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联重组报告书指交易报告书（草案）》

本独立财务顾问/中信建投指中信建投证券股份有限公司

一汽解放集团股份有限公司，股票简称“一汽解放”，公司/上市公司/一汽解放指

股票代码“000800”

中国第一汽车股份有限公司，系上市公司直接控股股一汽股份指东

标的公司/一汽财务指一汽财务有限公司，原系上市公司参股公司标的资产/标的股权/置出资产

指一汽财务21.8393%股权

/交易标的

本次重大资产重组/本次交易/一汽解放以非公开协议转让的方式出售持有的一汽指

本次重组财务21.8393%股权的交易行为

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元

注：除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：

一、本次重组实施情况

（一）资产交付及过户情况

截至本持续督导意见出具之日，上市公司已以非公开协议转让的方式将持有的一汽财务21.8393%股权出售给控股股东一汽股份，上市公司已将标的资产过户登记至交易对方名下，标的公司已就本次交易完成了工商变更登记手续。至此，上市公司不再持有标的公司的任何股权，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易的全部款项已支付完毕，标的资产交割及过户已完成，交割程序合法、有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，本次交易相关方出具了相关承诺，上述承诺的内容已在重组报告书中披露。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方无违反相关承诺的情形。

三、标的资产减值测试情况及业绩承诺实现情况

本次交易为重大资产出售，不涉及减值测试情况及业绩承诺实现情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

公司出售一汽财务股权，可以迅速获得大额的现金流入，有助于增强现金流的灵活性，为公司的日常运营、研发创新、市场拓展等提供有力的资金支持，进而推动上市公司可持续发展，维护上市公司及全体股东的利益。本次交易完成后，公司不再持有标的公司的任何股权。

4公司是商用车制造企业，生产车型涵盖重型、中型、轻型卡车、客车，以及

发动机、变速箱、车桥等核心零部件，公司拥有从毛坯原材料到核心零部件、从关键大总成到整车的完整制造体系。公司产品主要用于牵引、载货、自卸、专用、公路客运、公交客运等各个细分市场，同时提供标准化及定制化的商用车产品。

公司致力于成为“中国第一、世界一流”的绿色智能交通运输解决方案提供者，

聚焦产品主线，坚持创新驱动和变革驱动，打造领航优势。报告期内公司主要业务、产品和经营模式未发生重大变化。

公司已在全国战略布局了长春、青岛、广汉、柳州、佛山5大整车生产基地，构建了“主辅搭配、柔性互补”的产能模式，总产能41.8万辆/年，其中：长春基地15.3万辆/年、青岛基地20万辆/年、广汉基地4万辆/年、柳州基地2万辆/

年、佛山基地0.5万辆/年。近年来，公司始终坚定地将技术引领、业务创新作为发展的重要战略方向之一，以积极的姿态加快推进产能结构的优化调整，紧密围绕产品高端化、新能源化等关键发展趋势，持续进行资源的优化配置和智能化升级。通过一系列有力举措，公司成功打造了多个在行业内处于领先水平的先进制造基地，不仅彰显了公司在生产制造方面的卓越能力，更使得公司在商用车领域具备了突出的技术和能力优势，为公司持续市场领先奠定坚实基础。

（二）主要财务数据

根据一汽解放2025年度《审计报告》，公司的主要财务数据如下：

项目2025年度/2025年末2024年度/2024年末本期比上年同期增减

营业收入（万元）6267800.105858110.636.99%

利润总额（万元）39714.5932604.8721.81%归属于上市公司股东

72454.5262242.7716.41%

的净利润（万元）归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益1643.27-57032.82102.88%

的净利润（万元）经营活动产生的现金

268503.24-585028.63145.90%

流量净额（万元）归属于上市公司股东

2647157.872631792.610.58%

的净资产（万元）

总资产（万元）7250579.837274921.90-0.33%

基本每股收益（元/股）0.150.1316.27%

稀释每股收益（元/股）0.150.1316.27%

5项目2025年度/2025年末2024年度/2024年末本期比上年同期增减

加权平均净资产收益

2.73%2.45%增加0.28个百分点率（%）扣除非经常性损益后

的加权平均净资产收0.06%-2.25%上升2.31个百分点益率（%）

（三）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售完成后，有利于上市公司改善盈利能力，降低经营风险，增强营运能力。本次交易完成后，上市公司盈利能力有所改善，资金实力有所增强，有利于增强一汽解放未来长期持续发展能力、提高上市公司质量和保护中小投资者利益。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理与运行情况

2025年度，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》

《上市规则》和中国证监会、深交所有关规范性文件的要求，结合公司实际情况，建立并不断完善上市公司的法人治理结构和各项规章制度，积极规范公司运作，努力降低经营风险，强化信息披露，以保障公司规范治理和良好运营。持续督导期内，公司治理的实际状况符合相关业务规则的要求。

（二）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际情况符合公司治理有关规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，截至本持续督导意见出具之日，实际实施方案与已公布的重大资产出售方案无重大差异。

（以下无正文）6（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人签名：____________________________刘明浩张伯华中信建投证券股份有限公司

2026年4月3日

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