一汽解放:定期现场检查报告

深交所上市公司定期现场检查报告

独立财务顾问名称：中信建投证券股份

上市公司简称：一汽解放

有限公司

独立财务顾问主办人姓名：刘明浩联系电话：（010）56051494

独立财务顾问主办人姓名：张伯华联系电话：（010）56051494

现场检查人员姓名：刘明浩

现场检查对应期间：2025年度

现场检查时间：2026.3.31至2026.4.2

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：查阅公司章程、内部控制制度、公司董事会、股东会议事规则及

报告期内的会议资料、公司股东名册

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√

2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行√

3.股东会、董事会会议记录是否完整，时间、地点、出席

√

人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相关人员签

√名确认

5.公司董事、高级管理人员是否按照有关法律法规和本所

√相关业务规则履行职责

6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化，是否履行了

√【注】相应程序和信息披露义务

√（核查

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了期内未

相应程序和信息披露义务发生变

化）

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√

注：

2025年3月18日，公司披露了《关于公司监事辞职的公告》，许海根先生因已达到法定退休年龄，申请辞去公司监事的职务。2025年8月2日，公司披露了《关于公司董事辞职的公告》，刘延昌先生因工作安排原因，申请辞去公司董事和董事会专门委员会委员的职务。2025年9月9日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，监事会主席李颖、职工监事王立军、段英慧、李日升、乔小兵不再担任公司监事。2025年9月10日，公司披露了《关于董事辞职暨选举职工代表董事的公告》，王浩先生申请辞去公司第十届董事会非独立董事职务；职工代表大会选举王浩先生担任公1司第十届董事会职工代表董事。2026年1月23日，公司披露了《关于公司董事会秘书辞职的公告》，王建勋先生因工作调整原因，申请辞去公司董事会秘书的职务。

前述人员变化不构成重大变化，且已履行相应程序和信息披露义务。

（二）内部控制

现场检查手段：查阅公司内部控制与审计相关制度、董事会记录、审计委员会会

议决议、内审部门提交的工作计划和报告等

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部

√门（如适用）

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内

√

部审计部门（如适用）3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适√

用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审

√

计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计

√

工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内

部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问√题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用

√

情况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审

√

计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审

√

计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内

√

部控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建

√

立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：查阅公司信息披露事务管理制度、报告期内公开披露的公告；抽查信息披露的内部审批记录

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√

2.公司已披露的内容是否完整√

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司√

2信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊

√载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：查阅公司关联交易、对外担保的有关制度；查阅董事会、监事会、

独立董事、审计委员会的相关决策程序及信息披露文件等；与公司相关负责人员进行沟通

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接

√或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者

√间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露

√义务

4.关联交易价格是否公允√

5.是否不存在关联交易非关联化的情形√

√（核查

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义期内不

务存在对外担保）

√（核查

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保期内不

债务等情形存在对外担保）

√（核查

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相期内不

应的审批程序和披露义务存在对外担保）

（五）募集资金使用

现场检查手段：不适用。一汽解放重大资产出售暨关联交易不涉及募集资金

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√

2.募集资金三方监管协议是否有效执行√

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形√

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂

√

时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向

变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资

√

金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

36.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资

√效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√

（六）业绩情况

现场检查手段：与部分高级管理人员沟通，查阅同行业上市公司定期报告、行业研究报告，分析主要财务数据及财务指标变动情况。

√

1.业绩是否存在大幅波动的情况

【注】

√

2.业绩大幅波动是否存在合理解释

【注】

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√

注：

2025年，公司归属于上市公司股东的净利润同比增长16.4%，归属于上市公司股

东的扣除非经常性损益的净利润1643.27万元，同比扭亏为盈。公司扣非归母净利润扭亏主要有以下原因：一是当前商用车行业正处于回暖上升期，一方面国内市场产品进入集中更新换代周期，叠加老旧货车淘汰政策落地，催生大量刚性更新需求，另一方面海外商用车市场需求旺盛，中国商用车企业全球影响力持续提升，行业景气度回升带动公司销量稳步增长，2025年公司整车销售28万辆，同比增长11.5%，主营业务盈利能力持续改善；二是公司从严从细推进费用管控，管理费用控制成效显著，2025年同比下降19.1%，为扣非归母净利润扭亏为盈提供支撑。

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：查阅公司关于有关主体的承诺公告；检查公司及股东的承诺事项及执行情况等

1.公司是否完全履行了相关承诺√

2.公司股东是否完全履行了相关承诺√

（八）其他重要事项

现场检查手段：查阅公司章程、现金分红制度、定期报告及三会资料等，核查公司现金分红的执行情况；查阅公司重大投资合同等文件、与公司管理层等相关人

员进行沟通、了解公司经营环境等

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√

√（核查期内未

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露对外提

供财务

资助）