四川九洲:四川九洲电器股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：000801证券简称：四川九洲公告编号：2024008

四川九洲电器股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川九洲电器股份有限公司（下称公司）于2024年1月4日召开的第十三届董事会2024年度第一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》的具体情况为全面加强公司的现代化管理，依照最新修订的《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

《上市公司股份回购规则》等法律法规及新发布的《上市公司独立董事管理办法》，拟对《四川九洲电器股份有限公司公司章程》进行修订，具体修订如下：

原制度对说序号修订前修订后应章明

节第二十四条第二十四条........

（六）上市公司为维护公司价值（六）公司为维护公司价值及股及股东权益所必需。东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本前款第（六）项所指情形，应当公司股份。符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

第二（二）连续二十个交易日内公司增

1十四股票收盘价格跌幅累计达到百分加

条之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条第二十五条......

第二公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第二十四条第一款修

2十五第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）

订条项规定的情形收购本公司股份项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方的，应当通过公开的集中交易、式进行。要约方式进行。

第二十六条公司因本章程第二第二十六条公司因本章程第二

十四条第（一）项、第（二）项十四条第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本应当经股东大会决议。公司因本

第二

章程第二十四条第（三）项、第章程第二十四条第（三）项、第修

3十六

（五）项、第（六）项规定的情（五）项、第（六）项规定的情订条

形收购本公司股份的，可以依照形收购本公司股份的，需经三分本章程的规定或者股东大会的授之二以上董事出席的董事会会议权，经三分之二以上董事出席的决议。

董事会会议决议。

第四十四条有下列情形之一的，第四十四条

公司在事实发生之日起2个月以有下列情形之一的，公司在事实内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时

第四

（一）董事人数不足五人或者公股东大会：修

4十四

司董事总数的2/3时；（一）董事人数不足《公司法》订条.....规定人数或者公司董事总数的

2/3时；

.....第八十三条第八十三条......股东大会就选举董事、监事进行股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致投票制。股东大会选举两名以上行动人拥有权益的股份比例在百独立董事的，应当采用累积投票分之三十及以上的，选举董事或制。公司单一股东及其一致行动者监事时，应当采用累积投票制。人拥有权益的股份比例在百分之....三十及以上的，选举两名及以上

第八董事、监事的提名方式和程序：董事或者监事时，应当采用累积修

5十三单独或者合计持有公司3％以上投票制。

订

条股份的股东、董事会、监事会可...以提出董事、监事候选人。单独董事、监事的提名方式和程序：

或者合计持有公司已发行股份单独或者合计持有公司3％以上

1％以上的股东、董事会、监事会股份的股东、董事会、监事会可

可以提出独立董事候选人。以提出董事、监事候选人。单独或者合计持有公司已发行股份

1％以上的股东、董事会、监事会

可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第九十七条董事由股东大会选第九十七条董事由股东大会选

举或更换，任期三年。董事任期举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满，可连选连任。独立董事连届满以前，股东大会不能无故解续任职不得超过六年。董事在任除其职务。期届满以前，可由股东大会解除董事任期从就任之日起计算，至其职务。

第九本届董事会任期届满时为止。董董事任期从股东大会决议通过之修

6十七

事任期届满未及时改选，在改选日起计算，至本届董事会任期届订条

出的董事就任前，原董事仍应当满时为止。董事任期届满未及时依照法律、行政法规、部门规章改选，在改选出的董事就任前，和本章程的规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法....规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

....第一百条董事连续两次未能亲第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤董事会应当建议股东大会予以撤

第一换。换。独立董事连续两次未亲自出增

百条席董事会会议，也不委托其他独加立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百零一条第一百零一条........如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出低于法定最低人数时，在改选出

第一的董事就任前，原董事仍应当依的董事就任前，原董事仍应当依修

8百零照法律、行政法规、部门规章和照法律、行政法规、部门规章和

订

一条本章程规定，履行董事职务。本章程规定，履行董事职务，但存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定情形的除外。

第一百零七条董事会由7名董第一百零七条董事会由7名董事组成，设董事长1人，可以设事组成，设董事长1人，可以设

第一副董事长。副董事长。公司独立董事占董事增

9百零

会成员的比例不得低于三分之加七条一，且至少包括一名会计专业人

士。第一百零八条董事会行使下列第一百零八条董事会行使下列

职权：职权：

........公司董事会设立审计委员会，并公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章委员会对董事会负责，依照相关程和董事会授权履行职责，提案规定、本章程和董事会授权履行

第一应当提交董事会审议决定。专门职责，提案应当提交董事会审议增

10百零委员会成员全部由董事组成，其决定。专门委员会成员全部由董

加

八条中审计委员会、提名委员会、薪事组成，其中审计委员会、提名酬与考核委员会中独立董事占多委员会、薪酬与考核委员会中独

数并担任召集人，审计委员会的立董事应当过半数并担任召集召集人为会计专业人士。董事会人，审计委员会成员应当为不在负责制定专门委员会工作规程，上市公司担任高级管理人员的董规范专门委员会的运作。事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十六条代表1/10以上第一百一十六条代表1/10以上

第一表决权的股东、1/3以上董事或者表决权的股东、1/3以上董事或者

百一监事会，可以提议召开董事会临监事会、过半数独立董事可以提增

11十六时会议。董事长应当自接到提议议召开董事会临时会议。董事长加条后10日内，召集和主持董事会会应当自接到提议后10日内，召集议。和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临第一百一十七条董事会召开临

时董事会会议的通知方式为：电时董事会会议的通知方式为：电

话、传真、邮件或者专人通知；话、传真、邮件或者专人通知；

第一

通知时限为：根据需要而定，在通知时限为：根据需要而定，在百一增

12开会前不少于5小时。开会前不少于5小时。如情况紧

十七加急，需要尽快召开临时董事会会条议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十一条董事会决议表第一百二十一条董事会决议表

决方式为：记名投票表决。决方式为：举手表决或记名投票...表决。

第一...百二修

十一订

条第一百二十二条董事会会议，应第一百二十二条董事会会议，由董事本人出席；董事因故不能应由董事本人出席；董事因故不出席，可以书面委托其他董事代能出席，可以书面委托其他董事为出席，委托书中应载明代理人代为出席，委托书中应载明代理的姓名，代理事项、授权范围和人的姓名，代理事项、授权范围

第一有效期限，并由委托人签名或盖和有效期限，并由委托人签名或百二章。代为出席会议的董事应当在盖章。董事不得委托董事以外的修

十二授权范围内行使董事的权利。董其他人士出席董事会会议，独立订条事未出席董事会会议，亦未委托董事不得委托非独立董事代为出代表出席的，视为放弃在该次会席会议。代为出席会议的董事应议上的投票权。当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百六十条公司股东大会对第一百六十条公司股东大会对

利润分配方案作出决议后，公司利润分配方案作出决议后，或公

第一董事会须在股东大会召开后2个司董事会根据年度股东大会审议增

15百六月内完成股利（或股份）的派发通过的下一年中期分红条件和上

加十条事项。限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十一条公司利润分配第一百六十一条公司利润分配政策为：政策为：

........

（三）利润分配的条件和比例：（三）利润分配的条件和比例：

股票股利分配条件：注重股本扩股票股利分配条件：注重股本扩

张与业绩增长保持同步，公司快张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利可实施股票股利分配。采用股票股以单独实施，也可以结合现金分利进行利润分配的，应当具有公红同时实施。司成长性、每股净资产的摊薄等....真实合理因素。股票股利可以单

（四）利润分配的决策机制和程独实施，也可以结合现金分红同序时实施。

公司根据经营情况、投资计划和...长期发展的需要，或者外部经营（四）现金股利政策：剩余股利。

环境发生变化，确需调整利润分当公司存在以下情形时，可以不配政策的，应以股东权益保护为进行利润分配：

出发点，调整后的利润分配政策1、最近一年审计报告为非无保留不得违反中国证监会和深圳证券意见或带与持续经营相关的重大

第一交易所的有关规定。确需调整利不确定性段落的无保留意见；

百六润分配政策的，公司可通过多种2、当年经营性现金流为负；修

16十一渠道（包括但不限于通过电话、3、董事会认为其他会影响公司战订条传真、邮件、公司网站、互动平略规划或经营目标实现的情形。

台、邀请中小股东参会等方式，（五）利润分配的决策机制和程视具体情况而定）与公司股东特序

别是中小股东进行沟通和交流，公司根据经营情况、投资计划和广泛听取公司股东特别是中小股长期发展的需要，或者外部经营东的意见和诉求。利润分配政策环境发生变化，确需调整利润分调整方案需独立董事发表独立意配政策的，应以股东权益保护为见，监事会进行审核并发表审核出发点，调整后的利润分配政策意见，经董事会审议通过后提交不得违反中国证监会和深圳证券股东大会审议，并经出席股东大交易所的有关规定。确需调整利会的股东所持表决权的2/3以上润分配政策的，公司可通过多种通过。渠道（包括但不限于通过电话、具体分配预案由董事会结合公司传真、邮件、公司网站、互动平

章程的规定，盈利情况和资金需台、邀请中小股东参会等方式，求提出、拟定，独立董事对分配视具体情况而定）与公司股东特预案发表独立意见，监事会进行别是中小股东进行沟通和交流，审核并发表审核意见，经董事会广泛听取公司股东特别是中小股审议通过后提交股东大会审议批东的意见和诉求。利润分配政策准。公司应广泛听取股东尤其是调整方案需监事会进行审核并发中小股东对公司分红的意见与建表审核意见，经董事会审议通过议，并接受股东的监督；董事会、后提交股东大会审议，并经出席独立董事和符合一定条件的股东股东大会的股东所持表决权的可以向上市公司股东征集其在股2/3以上通过。具体分配预案由东大会上的投票权；但不得采取董事会结合公司章程的规定，盈有偿或变相有偿方式进行征集。利情况和资金需求提出、拟定，独立董事行使上述职权应当取得独立董事认为现金分红具体方案全体独立董事的二分之一以上同可能损害公司或者中小股东权益意。公司应在年度报告、半年度的，有权发表独立意见。董事会报告中披露利润分配预案和现金对独立董事的意见未采纳或者未

利润分配政策执行情况。若公司完全采纳的，应当在董事会决议年度盈利董事会未提出现金利润中记载独立董事的意见及未采纳

分配预案的，董事会应在年度报的具体理由，并披露。监事会进告中详细说明未提出现金利润分行审核并发表审核意见，经董事配的原因、未用于现金利润分配会审议通过后提交股东大会审议的资金留存公司的用途和使用计批准。股东大会对现金分红具体划，独立董事应当对此利润分配方案进行审议前，通过多种渠道预案发表独立意见。主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，公司应广泛听取股东尤其是中小股东对公司分红的

意见与建议，及时答复中小股东关心的问题，并接受股东的监督；

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

公司召开年度股东大会审议年度

利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例

上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配

的具体原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。第二百零九条董事长、总经理发第二百零九条董事长发生变动生变动及选聘境外独立董事，应及选聘境外独立董事，应向国防向国防科工委备案；如发生重大科技工业主管部门备案；如发生

第二

收购行为，收购方独立或与其他重大收购行为，收购方独立或与修

17百零

一致行动人合并持有公司5%以其他一致行动人合并持有公司订九条上（含5%）股份时，收购方应向5%以上（含5%）股份时，收购国务院国防科技工业主管部门备方应向国防科技工业主管部门备案。案。

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。