股票代码：000801股票简称：四川九洲上市地点：深圳证券交易所四川九洲电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四川九洲电器集团有限责任公司、上海塔玉企
发行股份购买资产交易对方业管理中心（有限合伙）、上海唐众网络科技
合伙企业（有限合伙）募集配套资金认购方不超过35名特定投资者
二〇二四年一月上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、
准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该
等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方
所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。”
2目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................2
目录....................................................3
释义....................................................6
重大事项提示................................................8
一、本次交易方案概况............................................8
二、标的资产预估作价情况..........................................8
三、本次交易构成关联交易..........................................9
四、本次交易预计不构成重大资产重组.....................................9
五、本次交易不构成重组上市.........................................9
六、发行股份购买资产具体情况........................................9
七、募集配套资金具体情况.........................................12
八、本次交易对上市公司的影响.......................................14
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...............................15
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划........................................16
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................16
十二、待补充披露的信息提示........................................18
十三、审计、评估工作尚未完成的特别提示..................................18
重大风险提示...............................................19
一、与本次交易相关的风险.........................................19
二、与标的资产相关的风险.........................................21
三、其他风险...............................................22
第一节本次交易概况............................................23
一、本次交易的背景及目的.........................................23
二、本次交易的具体方案..........................................25
三、本次交易的性质............................................30
3四、标的资产预估作价情况........................................30
五、本次交易决策过程及审批情况......................................31
六、本次交易相关各方作出的重要承诺....................................31
第二节上市公司基本情况..........................................43
一、基本情况...............................................43
二、前十大股东情况............................................43
三、控股股东及实际控制人情况.......................................44
四、最近三十六个月控制权变动情况.....................................45
五、最近三年重大资产重组情况.......................................45
六、最近三年的主营业务发展情况......................................45
七、主要财务数据及财务指标........................................46
八、上市公司合规情况...........................................47
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................47
第三节交易对方基本情况..........................................48
一、发行股份购买资产交易对方.......................................48
二、募集配套资金交易对方.........................................51
三、其他事项说明.............................................51
第四节标的公司基本情况..........................................53
一、基本情况...............................................53
二、产权控制关系.............................................53
三、主营业务情况.............................................53
四、主要财务数据.............................................57
第五节标的资产预估作价情况........................................58
第六节本次交易发行股份情况........................................59
一、发行股份购买资产具体方案.......................................59
二、募集配套资金具体方案.........................................61
第七节本次交易对上市公司的影响......................................64
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...................................64
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................64
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响.................................64
4第八节风险因素.............................................65
一、与本次交易相关的风险.........................................65
二、与标的资产相关的风险.........................................67
三、其他风险...............................................68
第九节其他重要事项............................................69
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............69
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................69三、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形..............................................69
四、上市公司最近12个月发生购买、出售、置换资产情况的说明............70
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................70
第十节独立董事意见............................................73
第十一节声明...............................................77
5释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《四川九洲电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资预案、本预案指金暨关联交易预案》《四川九洲电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资重组报告书指金暨关联交易报告书（草案）》四川九洲电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
本次交易、本次重组指暨关联交易事项四川九洲、上市公司、公四川九洲电器股份有限公司（股票简称：四川九洲，股票代码：指司、本公司000801）
标的公司、志良电子指上海志良电子科技有限公司
标的资产、交易标的指上海志良电子科技有限公司100%股权四川九洲电器集团有限责任公司、上海塔玉企业管理中心（有限交易对方指
合伙）、上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）九洲电器指四川九洲电器集团有限责任公司
上海塔玉指上海塔玉企业管理中心（有限合伙）
上海唐众指上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）九洲集团指四川九洲投资控股集团有限公司九洲创投指四川九洲创业投资有限责任公司
九华投资指绵阳市九华投资管理中心（有限合伙）绵阳市国资委指绵阳市国有资产监督管理委员会
本次发行股份购买资产指上市公司拟发行股份购买志良电子100%股权事项本次募集配套资金指上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金《四川九洲电器股份有限公司与四川九洲电器集团有限责任公司附生效条件的发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协《四川九洲电器股份有限公司与上海塔玉企业管理中心（有限指议》合伙）及其全体合伙人附生效条件的发行股份购买资产协议》《四川九洲电器股份有限公司与上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）附生效条件的发行股份购买资产协议》
报告期指2021年、2022年、2023年1-9月自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）过渡期指的期间中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》
6《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《四川九洲电器股份有限公司公司章程》
又称电子对抗，指敌对双方为削弱、破坏对方电子设备的使用效电子战指
能、保障己方电子设备发挥效能而采取的各种电子措施和行动
使用电子技术装备，接收电磁辐射信号，截获有关电磁辐射信号电子侦察指的特征信息
使用电子技术装备，通过发射扰乱电波的措施，使对方雷达系统电子干扰指丧失或降低效能
雷达工作中抵御对方于扰，保证雷达工作效能正常的特殊技术雷达抗干扰指或手段
在不开启雷达辐射的条件下，模拟构建威胁目标和电磁干扰环“电子战”仿真训练指境，支撑装备开展测试评估和对抗训练嵌入式功能模块指嵌入到装备或系统中，用于完成特定功能的小型电子设备微波指波长介于红外线和无线电波之间的电磁波
射频指一种高频交流变化电磁波的简称，可以辐射到空间的电磁频率即航空电子设备，包括飞控系统、雷达系统、光电探测系统、座航电设备指
舱显示控制系统、机载计算机与网络系统等
即相位被控制的阵列，一般采用多个天线元件以某种形式排列，相控阵指
每个元件的相对相位可变，从而引导控制辐射模式或波束对每个收发通道的信号进行数字化处理，实现发射波形产生和数字阵指接收信号处理的全数字化
毫米波雷达 指 工作在毫米波波段（30GHz 至 300GHz 频域）探测的雷达无线通信指多个节点间不经由导体或缆线传播进行的远距离传输通信
用一组特殊的状态来描述信号，典型的就是当前用最为常见的数字信号指二进制数字来表示的信号
元、万元指人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露，提醒投资者关注。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）发行股份购买资产
四川九洲拟以发行股份方式购买九洲电器持有的标的公司51%股权、上海
塔玉持有的标的公司44.10%股权以及上海唐众持有的标的公司4.90%股权。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估
报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金的发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为上限。本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充上市公司及标的公司流动资金和偿还债务等。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产拟
8定交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资
产评估机构出具的、经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。
三、本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产交易的交易对方九洲电器为公司控股股东九洲集团
的全资子公司，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不会构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司的实际控制人为绵阳市国资委，且未发生变化。
本次交易完成后，公司实际控制人仍然为绵阳市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
9本次发行股份购买资产的发行对象为九洲电器、上海塔玉、上海唐众。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第十三届董事会
2024年度第一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交
易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
本次发行价格
交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）（元/股）
前20个交易日8.5206.816
前60个交易日8.5086.8076.57
前120个交易日8.2066.565
注：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留三位小数并向上取整。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为6.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
10其中：P0 为调整前的发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股配股数，A 为配股价，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量=
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足1股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方中，九洲电器、上海塔玉因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；上海唐众因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起24个月内不得转让。
此外，为保持交易对方直接持有上市公司股票锁定期与最终持股人间接持有上市公司股票锁定期的一致性，唐斌承诺自本次发行结束之日起36个月内不得转让其对于上海塔玉、上海唐众的出资份额；陈美灵承诺自本次发行结束之日起
36个月内不得转让其对于上海塔玉的出资份额；除唐斌外，上海唐众其他35名
合伙人已承诺自本次发行结束之日起24个月内不得转让其对于上海唐众的出资份额。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本
次重组的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次重组的发行价格的，则交易对方持有前述股票、最终持有人持有前述份额的锁定期自动延长
6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。
11九洲集团及其一致行动人九洲创投、九华投资承诺在本次重组完成前持有的
上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
前述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则相关主体同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（六）业绩承诺和补偿安排
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行协商。业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、
计算标准等具体事宜，由上市公司与交易对方另行协商确定，并另行签署相关协议。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式向上市公司补足。
（八）滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东利益，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
七、募集配套资金具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
12上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股票募集配套资金。发行对象为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信
托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者；具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的
100%，本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前公司
总股本的30%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为上限。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
13（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易相关税费及
中介机构费用、补充上市公司及标的公司流动资金和偿还债务等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或
本次募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在后续重组报告书中予以披露。
若本次募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，将在募集配套资金到位后置换已支出的自筹资金。
（七）滚存未分配利润安排本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事包括智能终端、空管产品、微波射频的技术研发、产品制造和销售等业务。
本次交易完成后，公司主营业务将新增军用电子战领域的电子侦察、电子干扰、雷达抗干扰、“电子战”仿真训练以及嵌入式功能模块定制业务，进一步强化军工业务布局，并发挥与公司现有微波射频业务的产业链协同作用。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，公司的实际控制人为绵阳市国资委。本次交易完成后，公司实际控制人仍然为绵阳市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
14（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润等主要财务数据预计将有所增长，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会对相关事项作出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1.本次交易已经上市公司第十三届董事会2024年度第一次会议审议通过；
2.本次交易已经上市公司第十二届监事会2024年度第一次会议审议通过；
3.交易对方已同意本次交易方案；
4.上市公司控股股东九洲集团及其一致行动人已原则同意本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1.本次交易的资产评估报告尚需经有权国有资产监督管理部门备案；
2.本次交易尚需在审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易方案；
3.本次交易尚需交易对方在标的资产交易价格确定后完成本次交易所需的
内部决策程序；
4.本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门审批通过本次交易方案；
5.本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
6.本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册；
157.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东九洲集团及其一致行动人九洲创投、九华投资已原则性同意本次交易方案，并出具如下承诺：“承诺方作为四川九洲电器股份有限公司的控股股东（或其一致行动人），原则性同意上市公司以发行股份的方式购买上海志良电子科技有限公司100%股权，同时募集配套资金。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东九洲集团及其一致行动人出具承诺：“1、自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本企业不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。2、上述承诺为本公司/本企业的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，将不减持所持有的上市公司股份，本人亦无减持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排。2、上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
16本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事召开专门会议审议通过了本次交易的相关议案及文件，同意将相关议案提交公司董事会审议并发表了同意的独立意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审
计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作
17尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收
益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）股份锁定安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案
“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方作出了关于提供信息真实、准确和完整的承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
在本次交易完成后公司控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易标的资产的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构
进行审计、评估。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
十三、审计、评估工作尚未完成的特别提示
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报
告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意。
18重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请参见本预案“重大事项提示”之“九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结
果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与本预案披露情况存
19在一定差异，提请广大投资者注意。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关事项，编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
（四）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。截至本预案签署日，本次交易对价及募集配套资金金额尚未确定。
本次募集配套资金拟采用询价方式发行，同时，受股票市场波动及投资者预期的影响，本次向特定投资者发行股份募集配套资金可能存在不确定性，存在募集配套资金未能顺利实施或募集资金额度低于预期的风险，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确
的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。
因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（七）业绩承诺相关风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司与
20本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的资产的
全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承诺与盈利补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩承诺与盈利补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动行业更快、更好地发展。标的公司作为军工配套企业，主营业务发展与我国国防军工事业的建设需要紧密相关，若未来行业政策发生变化，可能对重组完成后上市公司及标的公司的经营业绩产生不确定性影响。
（二）市场竞争风险近年来，国家积极推动军工配套保障体系的市场化改革，竞争性采购的推进可能对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响，给标的公司的军品业务经营带来潜在的市场竞争风险。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果标的公司不能密切跟踪军方需求，持续进行技术和产品创新，则可能导致标的公司产品在激烈的市场竞争中处于不利地位或产品盈利空间下降，从而对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。
（三）产品定价风险
报告期内，标的公司为特定客户提供产品或服务，该类产品及服务价格根据国家相关采购定价政策确定。若未来定价政策或产品定价结果出现不利调整，将可能对上市公司未来经营业绩产生负面影响。
21（四）客户集中度较高风险
报告期内，标的公司前五大客户销售总额占当期营业收入的比重较高。虽然标的公司与主要客户已经建立了长期、稳定的合作关系，但如果主要客户对标的公司产品需求下降或客户经营发生不利变动，则可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）核心技术泄露及人才流失风险
标的公司主营业务属于技术密集型行业，核心技术和人才是保持市场竞争优势的基础。在长期生产经营过程中，标的公司通过持续的研发投入掌握了一系列核心技术，并拥有一支稳定、高水平的研发团队，但部分核心技术不便于申请专利，以非专利技术的形式掌握。尽管标的公司通过规范研发管理流程、健全保密制度、与技术研发人员签署保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息的
管理和保护，并通过实施研发相关激励制度等方式凝聚队伍，但仍难以完全杜绝技术泄密及人才流失风险。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息泄露，则可能对标的公司的业务发展和研发进程造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险股票价格市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等其他因素给本次
交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
22第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1.贯彻落实国有企业深化改革目标，通过并购重组提高上市公司质量近年来，国务院及相关部委积极鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司，提高上市公司质量。
2020年10月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。
2022年10月，党的二十大报告中指出，“深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力”，为国资国企进一步巩固拓展国企改革三年行动成果明确了精神指引。
本次交易是九洲集团及上市公司贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导
思想的重要举措，有助于优化和调整产业布局和资产结构，增强国有上市公司的竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。
2.雷达及电子对抗是国防信息化建设的重点方向，迎来良好的发展机遇
当今世界正经历百年未有之大变局，国际安全面临的不稳定性不确定性更加突出。随着战争形态加速向信息化战争演变，建设智能化军事体系已成为世界军事发展重大趋势。“十四五”规划明确指出，要加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展，推动武器装备现代化水平加速迈入世界先进行列。
雷达是利用电磁波探测目标获得其位置、运动状况等信息的电子设备，作为作战系统的首要视觉传感器，在国防领域具有极其重要的战略地位。电子对抗，是为削弱、破坏敌方电子设备对电磁频谱的正常使用，降低其使用效能，保障己方电子设备正常利用电磁频谱，正常发挥其效能而采取的各种电子措施和行动。
雷达对抗设备性能的优劣成为雷达甚至整个指挥控制系统效能发挥的关键，亦是
23衡量和考核雷达装备综合实力的重要标尺。雷达与对抗技术相互制约、相互促进、螺旋式共同发展。鉴于雷达及电子对抗在现代战争中的重要作用，有望在我国国防信息化建设加速发展的背景下充分受益，迎来良好的发展机遇。
3.上市公司在巩固和强化现有业务的同时，积极谋求新的业绩增长点
上市公司现有主营产品包括智能终端、空管产品、微波射频类产品等。公司一方面通过持续推进技术突破和新产品研发，提高现有业务的核心竞争力；另一方面也在积极谋求新的业绩增长点。
志良电子作为军工电子领域优质的成长型企业，也是国内少数具有雷达对抗系统级和全产业链条配套合作能力的企业，具有广阔的发展前景。通过并购重组注入上市公司，是上市公司实现高质量发展的重要战略举措。
（二）本次交易的目的
1.践行国家战略，强化军工业务布局和产业链协同
在贯彻新形势下军事战略方针，全面实施改革强军战略的背景下，九洲集团作为我国国防科技工业的重要力量，保障国防安全、强军强国的使命日益重要，武器装备保障任务愈发紧迫。本次交易可进一步强化上市公司的军工业务布局，利用上市公司平台为标的公司军品业务的能力提升提供资金保障，持续增强强军能力。
与此同时，上市公司现有微波射频业务产品可应用于雷达、电子对抗、航天通信等方面。标的公司致力于军用电子战领域的技术研究与装备设计、研制、生产与销售，目前已形成电子侦察、电子干扰、雷达抗干扰、“电子战”仿真训练以及嵌入式功能模块定制五大业务板块。二者处于同一产业链条，有望进一步发挥产业链协同作用，提升上市公司整体价值和市场竞争力。
2.借助上市平台推动标的公司实现高质量发展
本次交易完成后，志良电子作为上市公司全资子公司，可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障。
同时，上市平台良好的社会形象和商业信用将有助于提升志良电子的企业知名度，进一步拓宽客户资源，提升志良电子的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。
243.增强上市公司持续盈利能力，提升上市公司股东投资回报
本次交易后，上市公司将新增军用电子战领域的电子侦察、电子干扰、雷达抗干扰、“电子战”仿真训练以及嵌入式功能模块定制业务。志良电子作为军工电子领域优质的成长型企业，有望在拓宽上市公司业务范围的同时增加新的盈利增长点，提升公司的盈利能力和发展潜力，增强公司抗风险能力，提升上市公司股东的投资回报。
二、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2.发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为九洲电器、上海塔玉、上海唐众。
3.定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第十三届董事会
2024年度第一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交
易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
25本次发行价格
交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）（元/股）
前20个交易日8.5206.816
前60个交易日8.5086.8076.57
前120个交易日8.2066.565
注：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留三位小数并向上取整。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为6.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中：P0 为调整前的发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股配股数，A 为配股价，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
4.发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量=
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足1股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
26股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的
调整情况进行相应调整。
5.锁定期安排
交易对方中，九洲电器、上海塔玉因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；上海唐众因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起24个月内不得转让。
此外，为保持交易对方直接持有上市公司股票锁定期与最终持股人间接持有上市公司股票锁定期的一致性，唐斌承诺自本次发行结束之日起36个月内不得转让其对于上海塔玉、上海唐众的出资份额；陈美灵承诺自本次发行结束之日起
36个月内不得转让其对于上海塔玉的出资份额；除唐斌外，上海唐众其他35名
合伙人已承诺自本次发行结束之日起24个月内不得转让其对于上海唐众的出资份额。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本
次重组的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次重组的发行价格的，则交易对方持有前述股票、最终持有人持有前述份额的锁定期自动延长
6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。
九洲集团及其一致行动人九洲创投、九华投资承诺在本次重组完成前持有的
上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
前述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则相关主体同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
6.业绩承诺和补偿安排
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行协商。业绩承诺期的具
27体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准等具体事宜，由上市公司与交易对方另行协商确定，并另行签署相关协议。
7.过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式向上市公司补足。
8.滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东利益，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2.发行对象
上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股票募集配套资金。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信
托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者；具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
3.定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
28自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
4.募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的
100%，本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前公司
总股本的30%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为上限。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5.锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6.募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易相关税费及
中介机构费用、补充上市公司及标的公司流动资金和偿还债务等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或
本次募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在后续重组报告书中予以披露。
若本次募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，将在募集配套资金到位后置换已支出的自筹资金。
7.滚存未分配利润安排
29本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不会构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产交易的交易对方九洲电器为公司控股股东九洲集团
的全资子公司，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司的实际控制人为绵阳市国资委，且未发生变化。
本次交易完成后，公司实际控制人仍然为绵阳市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的、经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。
30五、本次交易决策过程及审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1.本次交易已经上市公司第十三届董事会2024年度第一次会议审议通过；
2.本次交易已经上市公司第十二届监事会2024年度第一次会议审议通过；
3.交易对方已同意本次交易方案；
4.上市公司控股股东九洲集团已同意本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1.本次交易的资产评估报告尚需经有权国有资产监督管理部门备案；
2.本次交易尚需在审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易方案；
3.本次交易尚需交易对方在标的资产交易价格确定后完成本次交易所需的
内部决策程序；
4.本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门审批通过本次交易方案；
5.本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
6.本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册；
7.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
31承诺方承诺事项主要承诺内容
1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
上市公司关于提供的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审及其董信息真阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误事、监事、实、准确导性陈述或重大遗漏；
高级管理和完整的
5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
人员承诺
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主
体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
1、最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处上市公司关于合法罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重及其董合规及诚大违法行为；
事、监事、
信情况的2、最近三十六个月内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失信高级管理
承诺情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十人员
二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；
3、承诺方在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司关于不存1、在本次交易期间，承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及及其董在不得参利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
事、监事、与任何上2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会
高级管理市公司重或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最人员大资产重近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
32承诺方承诺事项主要承诺内容
组情形的关依法追究刑事责任的情形；
说明3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第七号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、上述承诺为承诺方的真实意思表示，若违反上述承诺，承诺
方将依法承担相应的法律责任。
上市公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出关于不存具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报在《上市告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公公司证券司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除发行注册上市公司外；
管理办
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
法》第十政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
一条的承
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪
诺正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
关于自本1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持次交易复有上市公司股份，将不减持所持有的上市公司股份，本人亦无减上市公司
牌之日起持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转董事、监
至实施完增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排。
事、高级
毕期间股2、上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性管理人员
份减持计陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律划的承诺责任。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容
1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全
关于提供部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本九洲集
信息真资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文团、九洲
实、准确件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或创投、九和完整的者重大遗漏；
华投资
承诺3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
33承诺方承诺事项主要承诺内容
的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主
体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
1、承诺方在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行股份
购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不转让；但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。承诺方于本次交关于本次易前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积金转增股本九洲集重组前持等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。如本次交易因团、九洲有的上市涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
创投、九公司股份漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件华投资锁定期的调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份；
承诺2、前述锁定期届满之后，承诺方所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；
3、若本承诺函内容与证券监管机构的最新监管意见不相符，承
诺方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关于自本1、自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公次交易复司/本企业不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司九洲集
牌之日起股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程团、九洲至实施完序和信息披露义务。
创投、九
毕期间股2、上述承诺为本公司/本企业的真实意思表示，不存在虚假记载、华投资
份减持计误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司/本企业将依法划的承诺承担相应的法律责任。
九洲集关于原则承诺方作为四川九洲电器股份有限公司的控股股东（或其一致行团、九洲性同意本动人），原则性同意上市公司以发行股份的方式购买上海志良电创投、九次交易的
子科技有限公司100%股权，同时募集配套资金。
华投资承诺1、最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受关于合法
到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也合规及诚
九洲集团不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处信情况的罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重承诺大违法行为；
2、最近三十六个月内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十
34承诺方承诺事项主要承诺内容
二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；
3、承诺方在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、承诺方承诺不因自身原因影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；本次交易不存在可能导致上市公司关于保持
在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险；
上市公司
九洲集团本次交易完成后，承诺方控制的其他企业（如有）不会影响上市独立性的公司独立性；
承诺
2、承诺方承诺，如承诺方违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，承诺方将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织未从事与上市公
司及其控制子公司相竞争的业务。
2、本次交易完成后至上市公司不再纳入本公司合并报表范围或
上市公司不再于证券交易所上市之日（以较早者为准），非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不会单独或与任
何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司主营业务构成可能构成竞争的业务或活动。
3、在上述承诺期间，本公司承诺将不会以任何形式支持上市公
司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控
制的子公司主营业务构成或可能构成竞争的业务，及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、在上述承诺期间，如果本公司发现同上市公司或其控制的企
关于避免
业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或九洲集团同业竞争
间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉的承诺函
该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
5、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司
及其控制的子公司的独立经营、自主决策。
6、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致
本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可
能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
7、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与
承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失进行充分赔偿。
1、在本次交易完成后，本公司拥有实际控制权或重大影响的除
关于减少上市公司及其控股的子公司（包括拟变更为上市公司全资子公司与规范关九洲集团的志良电子，以下同此义）外的其他公司及其他关联方将尽量避联交易的免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要承诺函
且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进
35承诺方承诺事项主要承诺内容行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员
会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及
上市公司的公司章程等规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、本公司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股的
子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及
上市公司的公司章程等规定，不非法占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。
如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法
规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高
级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不关于不存存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委九洲集团在不得参员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
及其董与任何上
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司
事、监事、市公司重控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利高级管理大资产重用该内幕信息进行内幕交易的情形。
人员组情形的
4、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司
说明控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
（三）交易对方及其合伙人作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容
1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文关于提供
件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或信息真者重大遗漏；
交易对方实、准确
3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、和完整的
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
36承诺方承诺事项主要承诺内容
5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主
体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
1、承诺方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
2、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等关于合法
失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成合规及诚交易对方结论意见的情况；
信情况的
3、截至本承诺出具之日，承诺方诚信情况良好，不存在重大失
承诺信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况；
4、承诺方在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本承诺出具之日，承诺方合法拥有标的资产的全部权益，
包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，承诺方保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利；
2、承诺方拟转让的上述标的资产的权属清晰、不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
关于所持况，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律股权不存障碍，同时，承诺方保证此种状况持续至标的资产转移至上市公在质押及司名下；
交易对方
权属争议3、标的公司资产不存在因承诺方原因导致的禁止转让、限制转
情况的承让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺方签署的与承诺诺方有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺方转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、与承诺方有关的内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的与承诺方有关的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺方转让所持标的资产的限制性条款；
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，承诺方将审
慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持
37承诺方承诺事项主要承诺内容
标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。
未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增
加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为；
5、承诺方承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更；
6、承诺方保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法
规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高
级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不关于不存存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委在不得参员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
与任何上
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司
九洲电器市公司重控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利大资产重用该内幕信息进行内幕交易的情形。
组情形的
4、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司
说明控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
1、截至本说明签署之日，承诺方、承诺方执行事务合伙人及其
控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被关于不存司法机关依法追究刑事责任的情形。
在不得参
2、承诺方、承诺方执行事务合伙人及其控制的机构不存在违规
上海塔与任何上泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕
玉、上海市公司重交易的情形。
唐众大资产重3、承诺方、承诺方执行事务合伙人及其控制的机构不存在《上组情形的
市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异说明常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
如上述确认存在虚假，承诺方、承诺方执行事务合伙人将依法承担法律责任。
1、承诺方在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自
发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁九洲电关于股份定期自动延长至少6个月。
器、上海锁定期的如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
塔玉承诺述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，承诺方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积转增股本等除权事项新增获得的股份亦
38承诺方承诺事项主要承诺内容
应遵守上述锁定期的约定。
2、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中承诺方取得的
股份之锁定期有不同要求的，承诺方将自愿无条件接受中国证监会或深圳证券交易所的要求。
1、承诺方在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自
发行结束之日起24个月内不得转让；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
关于股份述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调上海唐众锁定期的查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益承诺的股份。
本次交易完成后，承诺方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积转增股本等除权事项新增获得的股份亦应遵守上述锁定期的约定。
2、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中承诺方取得的
股份之锁定期有不同要求的，承诺方将自愿无条件接受中国证监会或深圳证券交易所的要求。
1、承诺方自本次交易发行股份购买资产发行结束之日起36个月内，不得转让其对上海塔玉、上海唐众持有的份额；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺关于合伙方持有的份额锁定期自动延长至少6个月。
企业份额如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈唐斌
锁定期的述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调承诺查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上海塔玉、上海唐众持有的份额。
2、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中承诺方对于上
海塔玉、上海唐众的份额之锁定期有不同要求的，承诺方将自愿无条件接受中国证监会或深圳证券交易所的要求。
1、承诺方自本次交易发行股份购买资产发行结束之日起36个月内，不得转让其对上海塔玉持有的份额；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方持有的份关于合伙额锁定期自动延长至少6个月。
企业份额如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈陈美灵
锁定期的述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调承诺查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上海塔玉持有的份额。
2、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中承诺方对于上
海塔玉的份额之锁定期有不同要求的，承诺方将自愿无条件接受中国证监会或深圳证券交易所的要求。
1、承诺方自本次交易发行股份购买资产发行结束之日起24个月
除唐斌
关于合伙内，不得转让其对上海唐众持有的份额；本次交易完成后6个月外，上海企业份额内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或唐众其他
锁定期的者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方持有的份
35名合伙
承诺额锁定期自动延长至少6个月。
人
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
39承诺方承诺事项主要承诺内容
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上海唐众持有的份额。
本次交易完成后，承诺方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积转增股本等除权事项新增获得的股份亦应遵守上述锁定期的约定。
2、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中承诺方对于上
海唐众的份额之锁定期有不同要求的，承诺方将自愿无条件接受中国证监会或深圳证券交易所的要求。
1、在出具本承诺书的同时，承诺人与志良电子签订劳动合同，合同期限自2024年1月1日起至2030年12月31日止（“下称承诺期）。
2、在承诺期内，承诺人将持续在志良电子工作，并切实履行承
诺人所在良位的各项职责，确保志良电子各项经营目标的实现。
在承诺期内除因承诺人去世、患有严重疾病导致无法继续在志良电子工作（“须经劳动能力鉴定部门出具鉴定结论）、四川九洲投资控股集团有限公司（“下称九洲集团）管理层发生重大调整、九洲集团对承诺人提出工作岗位调整、经九洲集团同意后志良电子
对承诺人提出解聘等任一原因外，承诺人不得因任何原因或理由从志良电子离职，也不得出现因承诺人的违法、违规、违约行为致使志良电子解除与承诺人签订的劳动合同而导致承诺人从志关于在标良电子离职。
的公司任唐斌如承诺人违反前述任何承诺导致在承诺期满（即2030年12月职期限的
31日）前从志良电子主动离职，则其在本次交易中所取得的上市
承诺
公司股份的20%将作为其向上市公司支付的赔偿。为免疑义，承诺人就前述赔偿的支付放弃任何抗辩权及其他权利，且该等赔偿的支付不对承诺人于资产购买协议项下其他的义务及责任造成任何减损。业绩承诺期满至2030年12月31日，承诺人就其在本次交易中所取得的上市公司股份的20%，不得向任意第三方质押或转让。
3、上述承诺事项将在交易双方就上海志良电子科技有限公司
100%股权的资产购买协议中进一步约定。若资产购买协议未生效，则本承诺书自动作废。
本承诺书系承诺人的真实意思表示，一经做出即对承诺人和四川九洲电器股份有限公司具有法律约束力。本承诺书不可撤销或撤回。
1、在出具本承诺书的同时，承诺人与志良电子签订劳动合同，合同期限自2024年1月1日起至2030年12月31日止（“下称承诺期）。
2、在承诺期内，承诺人将持续在志良电子工作，并切实履行承
诺人所在岗位的各项职责，确保志良电子各项经营目标的实现。
关于在标
在承诺期内除因承诺人去世、患有严重疾病导致无法继续在志良的公司任
陈美灵电子工作（须经劳动能力鉴定部门出具鉴定结论）、四川九洲投职期限的
资控股集团有限公司（下称九洲集团）管理层发生重大调整、九承诺
洲集团对承诺人提出工作岗位调整、经九洲集团同意后志良电子
对承诺人提出解聘等任一原因外，承诺人不得因任何原因或理由从志良电子离职，也不得出现因承诺人的违法、违规、违约行为致使志良电子解除与承诺人签订的劳动合同而导致承诺人从志良电子离职。
40承诺方承诺事项主要承诺内容如承诺人违反前述任何承诺导致在承诺期满（即2030年12月
31日）前从志良电子主动离职，则其在本次交易中所取得的上市
公司股份的10%将作为其向上市公司支付的赔偿。为免疑义，承诺人就前述赔偿的支付放弃任何抗辩权及其他权利，且该等赔偿的支付不对承诺人于资产购买协议项下其他的义务及责任造成任何减损。业绩承诺期满至2030年12月31日，承诺人就其在本次交易中所取得的上市公司股份的10%，不得向任意第三方质押或转让。
3、上述承诺事项将在交易双方就上海志良电子科技有限公司
100%股权的资产购买协议中进一步约定。若资产购买协议未生效，则本承诺书自动作废。本承诺书系承诺人的真实意思表示，一经做出即对承诺人和四川九洲电器股份有限公司具有法律约束力。本承诺书不可撤销或撤回。
1、在出具本承诺书的同时，承诺人与志良电子签订劳动合同，合同期限自2024年1月1日起至2028年12月31日止（“下称承诺期）。
常成、苏
2、在承诺期内，承诺人将持续在志良电子工作，并切实履行承
培勇、陆
诺人所在岗位的各项职责，确保志良电子各项经营目标的实现。
鸢、吴磊、
在承诺期内除因承诺人去世、患有严重疾病导致无法继续在志良
陈志玉、关于在标电子工作（“须经劳动能力鉴定部门出具鉴定结论）、四川九洲投王骁、杨的公司任资控股集团有限公司（“下称九洲集团）管理层发生重大调整、九红卫、杨
职期限的洲集团对承诺人提出工作岗位调整、经九洲集团同意后志良电子
国江、朱
承诺对承诺人提出解聘等任一原因外，承诺人不得因任何原因或理由继业、詹
从志良电子离职，也不得出现因承诺人的违法、违规、违约行为健（志良致使志良电子解除与承诺人签订的劳动合同而导致承诺人从志电子核心良电子离职。
人员）
本承诺书系承诺人的真实意思表示，一经做出即对承诺人和四川九洲电器股份有限公司具有法律约束力。本承诺书不可撤销或撤回。
（四）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容
1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文关于提供
件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或信息真者重大遗漏；
标的公司实、准确
3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、和完整的
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
41承诺方承诺事项主要承诺内容
5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主
体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
1、最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处关于合法罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重合规及诚大违法行为；
标的公司
信情况的2、最近三十六个月内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失信承诺情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；
3、承诺方在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法
规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高
级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不关于不存存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委在不得参员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
与任何上
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司
标的公司市公司重控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利大资产重用该内幕信息进行内幕交易的情形。
组情形的
4、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司
说明控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
42第二节上市公司基本情况
一、基本情况公司名称四川九洲电器股份有限公司
英文名称 Sichuan Jiuzhou Electric Co. Ltd.统一社会信用代码 91510700205402433Y
注册资本102280.6646万元人民币成立时间1991年11月28日股票上市地深圳证券交易所
股票代码 000801.SZ股票简称四川九洲法定代表人杨保平注册地址四川省绵阳市科创园区九洲大道259号办公地址四川省绵阳市科创园区九洲大道259号邮政编码621000
联系电话0816-2336252
联系传真0816-2336335
电子邮件 dsb@jiuzhoutech.com
公司网站 www.jiuzhoutech.com
广播电视接收设备及器材制造，通信传输设备制造，卫星电视接收系统、整机装饰件的制造、加工、销售和安装，软件业，文娱用品、文化办公机械、电工器件、家用电器、影视设备、电子元器件、仪器仪表、
电子计算机、录音录像带、灯光器材销售、维修，安装和咨询服务，木经营范围
制品加工，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务
二、前十大股东情况
截至上市公司股票停牌前1个交易日（2023年12月20日），公司总股本为1022806646.00股，前十大股东情况具体如下：
序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）
1四川九洲投资控股集团有限公司486907288.0047.61
2杨捷19140000.001.87
3四川富润志合投资有限责任公司12111000.001.18
43序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）
华安未来资产-浦发银行-华安资产-浦
410303030.001.01
发银行-东兴1号资产管理计划
绵阳科技城发展投资（集团）有限公
510000000.000.98
司
6四川九洲创业投资有限责任公司9917800.000.97
招商银行股份有限公司-广发电子信
7息传媒产业精选股票型发起式证券投9528340.000.93
资基金
8香港中央结算有限公司9109426.000.89
9绵阳市九华投资管理中心（有限合伙）6815620.000.67
中国建设银行股份有限公司-广发多
105086600.000.50
元新兴股票型证券投资基金
合计578919104.0056.61
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，九洲集团直接持有四川九洲47.61%的股权，并通过全资子公司九洲创投间接持有四川九洲0.97%的股权。此外，九洲集团的一致行动人九华投资直接持有四川九洲0.67%的股权。绵阳市国资委持有九洲集团90%的股份，并通过绵阳市投资控股（集团）有限公司和绵阳科技城发展投资（集团）有限公司控制四川九洲0.98%股权。截至本预案签署日，公司控股股东为九洲集团，实际控制人为绵阳市国资委，公司股权控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，公司控股股东九洲集团的基本情况如下：
公司名称四川九洲投资控股集团有限公司
统一社会信用代码 91510700MA660969XB
44注册地址绵阳市科创园区九华路6号
法定代表人杨保平注册资本300000万元人民币
企业类型有限责任公司（国有控股）成立时间2020年10月29日
国家政策允许范围内的投资，股权经营管理，托管经营；雷达及配套设备、通信设备、物联网设备、广播电视设备、电线、电缆、光缆、
电工器材、光电子器件及半导体照明软硬件制造和销售，智能建筑系统、安全防范系统、消防系统、城市照明系统、训练器材、训练模拟
器材、通信工程、信息系统集成服务及相关设备器材的设计、制造、
安装、销售，软件开发，智慧城市的规划、设计、咨询以及相关智能经营范围系统工程的施工、运营、维护，卫星导航系统及应用，新材料的技术研发和技术服务，普通机械及零部件加工，无人机研发、制造及服务，检测试验、软件测评、计量校准服务，设备仪器维修服务，电池的研发、制造及销售，物业管理，出口自产机电产品，进口批准的所需原辅材料、设备、仪器及零配件，承包境外电子行业工程及境内国际招标工程，汽车维修，汽车及汽车零配件的销售，车辆改装及集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）四、最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，公司最近三十六个月内控制权未发生变动，公司实际控制人为绵阳市国资委。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
六、最近三年的主营业务发展情况
公司业务主要布局于三大领域，具体为智能终端、空管产品与微波射频。
公司的智能终端业务包括数字音视频终端、数据通信终端、数字融合终端的
研发、制造、销售及行业应用服务。公司数字音视频终端产品包括：超高清机顶盒、智能融合终端、AI 机顶盒、卫星数字机顶盒、网络机顶盒、数字广播机顶盒；数据通信终端产品包括：光网络终端、智能组网终端、Cable Modem、有线
宽带 DSL 终端等；数字融合终端产品包括网络电视+DVB 融合终端、光网络+网
络电视融合终端、4G/5G CPE+网络电视（Android TV）融合终端等。
公司在空管业务领域主要从事空管系统（通信系统、导航系统、监视系统、
45信息管理系统等）及相关航电设备的研发、制造和销售。公司产品系列丰富，包
括6个系列、100余种具有自主知识产权的产品，覆盖飞机起飞、爬升、巡航、下降、着陆全过程，可满足各领域客户需求。
微波射频领域公司主要从事微波射频器件、组件、模块、整机、系统及解决
方案的开发、生产、销售。目前产品主要包括相控阵/数字阵射频前端、接收机、发射机、频率源、收发组件、射频微波放大器、数字信号处理、射频微波控制组
件、毫米波产品等。产品在军用领域主要应用于雷达、电子对抗、航天通信等方面，属于军工行业成长性较好的子领域；民用领域，微波组件主要应用在无线通信、汽车毫米波雷达等方面，属于我国中上游基础器件与技术中自主可控需求强烈的子领域。
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
七、主要财务数据及财务指标
公司2020年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具了 XYZH/2021BJAG10357 号审计报告，公司 2021 年度和 2022 年度财务报表经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中汇会审[2022]1789号和中
汇会审[2023]3552号审计报告。上市公司相关财务数据及财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产587152.99547937.79502512.60
总负债274485.12253233.99222095.49
所有者权益312667.87294703.80280417.11归属于母公司所有
286033.96270773.63258803.61
者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
营业收入388459.79354403.32329994.02
营业利润23272.0617031.2710048.91
利润总额23330.6517302.6410267.55
46项目2022年度2021年度2020年度
净利润24142.5418077.2210104.41
归属于母公司股东的净利润19793.7114495.077679.15
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额22719.9032481.2636204.45
投资活动产生的现金流量净额-80135.42-14900.4112020.83
筹资活动产生的现金流量净额3966.94-5731.10-32717.88
现金及现金等价物净增加额-53425.0111656.7815892.97
（四）主要财务指标
项目2022年度/2022年末2021年度/2021年末2020年度/2020年末
资产负债率46.75%46.22%44.20%
毛利率22.32%19.97%21.28%
基本每股收益（元/股）0.190.140.08
八、上市公司合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，公司的实际控制人为绵阳市国资委。本次交易完成后，公司实际控制人仍然为绵阳市国资委。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
47第三节交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为四川九洲电器集团有限责任公司、上海
塔玉企业管理中心（有限合伙）、上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）。
一、发行股份购买资产交易对方
（一）九洲电器
1.基本情况
公司名称四川九洲电器集团有限责任公司
统一社会信用代码 91510700205418339Y注册地址四川省绵阳市九华路6号法定代表人程旗注册资本250000万元人民币
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期1994年12月26日
雷达及配套设备、通信设备、物联网设备、广播电视设备、电线、电
缆、光缆、电工器材、光电子器件及半导体照明软硬件制造和销售，智能建筑系统、安全防范系统、消防系统、城市照明系统、训练器材、
训练模拟器材、通信工程、信息系统集成服务及相关设备器材的设计、
制造、安装、销售，软件开发，智慧城市的规划、设计、咨询以及相关智能系统工程的施工、运营、维护，卫星导航系统及应用，新材料经营范围
的技术研发和技术服务，普通机械及零部件加工，无人机研发、制造及服务，检测试验、软件测评、计量校准服务，设备仪器维修服务，电池的研发、制造及销售，物业管理，出口自产机电产品，进口批准的所需原辅材料、设备、仪器及零配件，承包境外电子行业工程及境内国际招标工程，汽车维修，汽车及汽车零配件的销售，车辆改装及集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.产权控制关系
截至本预案签署日，九洲电器的产权控制关系如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1四川九洲投资控股集团有限公司250000.00100.00%
合计250000.00100.00%
截至本预案签署日，九洲电器的股权结构图如下：
48九洲集团持有九洲电器100%股权，为九洲电器的控股股东。绵阳市国资委
为九洲电器的实际控制人。
（二）上海塔玉
1.基本情况
企业名称上海塔玉企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91360503MA37QGR65E
主要经营场所 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J13899 室执行事务合伙人唐斌出资额450万元人民币企业类型有限合伙企业成立日期2018年3月6日
一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；广告制作；广告发布；广
告设计、代理；品牌管理；企业形象策划；项目策划与公关服务；信
经营范围息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；社会经济咨询服务；数字创意产品展览展示服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.产权控制关系
截至本预案签署日，上海塔玉的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例
1唐斌普通合伙人267.4859.44%
2陈美灵有限合伙人182.5240.56%
合计450.00100.00%
（三）上海唐众
491.基本情况
企业名称上海唐众网络科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310114MA1GW3EB5M
主要经营场所 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J7699 室执行事务合伙人唐斌出资额80万元人民币企业类型有限合伙企业成立日期2018年12月28日
从事网络技术、电子技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，商务咨询，企业经营范围管理咨询，电子产品、计算机、软件及辅助设备、机电设备、通信设备及相关产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.产权控制关系
上海唐众为志良电子员工持股平台。截至本预案签署日，上海唐众的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
1陆鸢有限合伙人8.8011.00%
2常成有限合伙人8.8011.00%
3苏培勇有限合伙人8.0810.10%
4杨国江有限合伙人8.0010.00%
5王骁有限合伙人5.607.00%
6吴磊有限合伙人5.206.50%
7杨红卫有限合伙人4.806.00%
8陈志玉有限合伙人2.563.20%
9詹健有限合伙人2.403.00%
10虞超有限合伙人2.002.50%
11李康有限合伙人2.002.50%
12谢昌桁有限合伙人1.602.00%
13朱继业有限合伙人1.602.00%
14余坤有限合伙人1.521.90%
15顾磊有限合伙人1.441.80%
16陈明凯有限合伙人1.441.80%
17陆永恒有限合伙人1.441.80%
18范涛有限合伙人1.441.80%
50序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
19柏广阳有限合伙人1.441.80%
20朱邦国有限合伙人1.441.80%
21方旭有限合伙人1.441.80%
22尹浩有限合伙人1.441.80%
23陶大宝有限合伙人1.201.50%
24徐巍有限合伙人1.121.40%
25何礼有限合伙人0.801.00%
26陈杰有限合伙人0.480.60%
27唐斌普通合伙人0.480.60%
28陆成勇有限合伙人0.400.50%
29李霞有限合伙人0.240.30%
30江富平有限合伙人0.160.20%
31尹晓晶有限合伙人0.160.20%
32于海洋有限合伙人0.160.20%
33陈铖有限合伙人0.080.10%
34童玲有限合伙人0.080.10%
35李伟有限合伙人0.080.10%
36冯仙有限合伙人0.080.10%
合计80.00100.00%
二、募集配套资金交易对方上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、其他事项说明
51（一）交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方中，上海塔玉、上海唐众的普通合伙人、执行事务合伙人均为唐斌，故上海塔玉、上海唐众存在关联关系。九洲电器与上海塔玉、上海唐众均不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系
本次交易的交易对方中，九洲电器为上市公司控股股东九洲集团控股的公司。
除此之外，交易对方上海塔玉、上海唐众及其合伙人与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
52第四节标的公司基本情况
一、基本情况公司名称上海志良电子科技有限公司企业类型有限责任公司
注册地上海市静安区江场三路86、88号902室
主要办公地点上海市静安区江场三路86、88号902室法定代表人苗东注册资本2000万元人民币
统一社会信用代码 9131010832319556X6成立日期2014年12月2日营业期限2014年12月2日至2034年12月1日
在电子、计算机、通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，计算机系统集成，商务信息咨询，电子产品、计算机软硬件、经营范围机电设备、通信设备的销售，电子产品的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、产权控制关系
截至本预案签署日，志良电子的实际控制人为绵阳市国资委，九洲电器持有志良电子51.00%股权，为志良电子的控股股东。志良电子的股权控制关系如下图所示：
绵阳市国资委四川省财政厅
90.00%10.00%
九洲集团唐斌陈美灵唐斌其他35名自然人
59.44%40.56%0.60%99.40%
100.00%
九洲电器上海塔玉上海唐众
51.00%44.10%4.90%
志良电子
三、主营业务情况
（一）主营业务和主要产品
53志良电子是一家致力于军用电子战领域的技术研究与装备设计、研制、生产与销售的公司。志良电子主要面向于军工领域客户群，经过多年技术积累，目前已形成电子侦察、电子干扰、雷达抗干扰、“电子战”仿真训练以及嵌入式功能
模块定制五大业务板块，产品成功用于机载、弹载、舰载、车载、地面等多种主战武器平台。
1.电子侦察
电子侦察产品通过截获雷达辐射电磁信号来发现和定位雷达位置，并经过分析进一步掌握雷达的工作参数与工作规律等战术信息，是电子战必不可少的情报侦察传感器。志良电子坚持技术创新、系统发展的理念，专注于打造“信号感知与智能处理”的国产化小型侦察记录装备，经过多年技术深耕，形成了集“采集、记录、分析、取证”于一体的系列化产品。
2.电子干扰
电子干扰产品可以利用各种电磁压制、欺骗、伪装等手段，降低雷达工作效能，使之失去作战效能，是现代军事进攻的必要手段。志良电子通过多年积累已经形成了覆盖系统设计、天线、射频、处理、模拟仿真等方面的完整产业设计能力，具有丰富的工程经验。志良电子电子干扰产品具备工作频段宽、干扰样式多变、可以同时干扰多部目标等特点，为各军种提供了多型产品。
3.雷达抗干扰
电子干扰技术与雷达抗干扰技术自出现以来，一直相伴相生，交替发展。志良电子基于多年来对多型雷达的大量干扰试验经验，创新性提出了大型雷达系统抗干扰的总体设计方案，研制了可嵌入雷达系统中的智能抗干扰组件，用于识别、干扰对方干扰机，以“干扰反制干扰”。
4.“电子战”仿真训练
聚焦军队实战化检验和实战化训练的需求，志良电子基于对雷达、侦察、干扰等各类技术的全面认知，以及长期从事电子侦察和电子干扰类产品研制的核心技术积累，在模拟仿真训练方面具备天然的“逼真、实用”设计优势。已为军工集团及各军种提供了多款半实物训练仿真设备，包括雷达信号模拟器、雷达目标
54模拟器、干扰模拟器及升空式雷达训练模拟系统等产品。
5.嵌入式功能模块定制
除以上四类业务外，志良电子凭借在军工领域多年的技术积累与行业经验，成功掌握了多类型军用嵌入式功能模块的核心技术。通过严格的质量体系监管，所提供的军用嵌入式功能模块产品在国产化、低功耗、小型化、可靠性、安全性、
维修性、测试性、保障性、环境适应性、电磁兼容性等方面都拥有不俗的表现，已经为国内多家军工企业和研究所提供了各类定制式的功能核心模块的设计与制造服务。
（二）盈利模式
志良电子的主要产品会随着客户的系统和整机在鉴定定型后，进入批量列装序列，形成年度采购量，并通过产品销售实现收入和利润。采购方面，志良电子的对外采购主要包括元器件、部件及功能模块、生产设备等物资采购以及外协外
包的定制加工服务。生产方面，志良电子采取“以销定产”的生产模式，生产处依据科装处制定的设计方案（对于新研制产品）或直接依据客户订单（对于已定型产品）组织生产。销售方面，志良电子通过项目定制、招投标、议标的形式直接与客户签订合同，获取订单。
（三）核心竞争力
1.依托军工国企背景，开拓产业发展新局面
志良电子依托九洲集团的国企战略地位和军工品牌优势，能够更好地应对市场的动态变化，为志良电子业务发展提供了坚实的基础。在九洲集团的支持下，以新时代国防和军队建设的战略目标为牵引，志良电子在注重传统优势业务发展的同时，推动产业转型升级和科技创新，持续提升在相关业务领域内的市场影响力，与各军种及军工集团建立了稳固的合作基础，开拓了产业发展的新局面。
2.产业布局相互支撑，业务协同优势明显
志良电子产品分为电子侦察、电子干扰、雷达抗干扰、“电子战”仿真训练以及嵌入式功能模块定制五大类。专业板块覆盖雷达对抗和复杂电磁环境建设领域各主要环节，业务体系较为完整，而高端的嵌入式功能模块设计和制造能力作
55为其它四类业务板块的基础业务能力，支撑专业产品的功能性能加速“进化”。
在市场竞争中，一方面，各业务的客户群体之间互有交叠，每一项业务的客户资源均可成为其他业务订单切入的助力，业务板块间市场渠道协同效应显著；
另一方面，在雷达对抗需求多样化、功能集成化的背景下，志良电子可针对客户“侦”、“干”、“抗干”的具体需求提供集成化产品，能够更精准、更全面地匹配客户需求，提升客户粘性。得益于公司合理的产业布局，志良电子自成立以来发展迅速，已获得多个型号配套产品订单。
3.拥有优秀的技术人才和持续创新能力
创新的动力源于市场竞争环境。目前，军工电子行业存在军方主导的广泛竞争。各集团、各单位纷纷开动脑筋，拓宽业务渠道，突出装备设计和使用创新，以提高各自竞争优势。为打牢业务基础，拓宽业务领域，前瞻性发展布局，志良电子致力于技术创新驱动业务发展，实现差异化竞争优势，多数在研在产项目均以技术创新点见长。
创新的基础源于团队的人员素质和组织合作。志良电子业务属于对技术创新与实践经验要求并重的特殊军工领域，需要雷达、通信、侦察、干扰、战术应用等跨行业、跨专业的复合型人才。志良电子的技术带头人曾主持过数十项国防型号和预研项目，研发团队人员占员工总数的比例超过50%，专业覆盖雷达、电子对抗、通信、自动控制、电气、工业设计、机械锻造、计算机、微电子、信息工程等，人才团队学科背景、工作经历、技术特长各不相同、相互补充。同时志良电子地处上海，充分利用上海区位优势，与复旦大学、上海交通大学、南京理工大学等多家理工科知名院校进行深度合作，加快先进技术产业化成果转化，同时也为志良电子搭建了良好的人才引入通道。
创新的成果落实于日常生产经营中，志良电子先后获得上海市创新型中小企业、上海市专精特新中小企业、上海市科技小巨人企业等多项荣誉。
4.齐全的行业资质
我国对国防科研生产实施严格的准入制度，申请单位需要通过技术能力、质量管理、信息保密等方面严格的审查才能获得相关资质。志良电子经过多年的技
56术积累以及内部管理体制的完善，目前已获得相关机构颁发的生产经营所必需的
所有资质，从而为志良电子在国防领域业务持续发展奠定了坚实基础。
5.良好的市场声誉
志良电子的业务持续聚焦于雷达对抗及复杂电磁环境建设领域，核心团队在军工电子领域从业多年，在雷达对抗领域具有深厚技术积累。志良电子提供的产品和服务体系，经过市场多年的验证，获得了具有竞争力的客户口碑，与包括军工央企集团与各军种在内的主要客户长期开展合作与服务，建立了良好、稳固的合作关系。
四、主要财务数据
最近两年及一期，标的公司未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目
/2023年1-9月/2022年度/2021年度
资产总计30404.9627631.2524333.58
负债总计5340.716118.839499.66
所有者权益总计25064.2521512.4214833.92
营业收入10446.9419298.6712236.89
净利润3551.836449.345493.71
57第五节标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未确定。本次交易所涉及的标的资产最终财务数据和评估结果将由符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构出具正式报告，并在重组报告书中予以披露。
标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具
的、经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署《发行股份购买资产协议》的补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
58第六节本次交易发行股份情况
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
一、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为九洲电器、上海塔玉、上海唐众。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第十三届董事会
2024年度第一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交
易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
本次发行价格
交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）（元/股）
前20个交易日8.5206.816
前60个交易日8.5086.8076.57
前120个交易日8.2066.565
注：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留三位小数并向上取整。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为6.57元/股，不59低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中：P0 为调整前的发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股配股数，A 为配股价，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量=
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足1股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方中，九洲电器、上海塔玉因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；上海唐众因本次交易取得的上市公司股份，
60自本次发行结束之日起24个月内不得转让。
此外，为保持交易对方直接持有上市公司股票锁定期与最终持股人间接持有上市公司股票锁定期的一致性，唐斌承诺自本次发行结束之日起36个月内不得转让其对于上海塔玉、上海唐众的出资份额；陈美灵承诺自本次发行结束之日起
36个月内不得转让其对于上海塔玉的出资份额；除唐斌外，上海唐众其他35名
合伙人已承诺自本次发行结束之日起24个月内不得转让其对于上海唐众的出资份额。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本
次重组的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次重组的发行价格的，则交易对方持有前述股票、最终持有人持有前述份额的锁定期自动延长
6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。
九洲集团及其一致行动人九洲创投、九华投资承诺在本次重组完成前持有的
上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
前述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则相关主体同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式向上市公司补足。
（七）滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东利益，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按持股比例共同享有。
二、募集配套资金具体方案
61（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股票募集配套资金。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信
托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者；具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的
100%，本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前公司
总股本的30%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为上限。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
62本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易相关税费及
中介机构费用、补充上市公司及标的公司流动资金和偿还债务等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或
本次募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在后续重组报告书中予以披露。
若本次募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，将在募集配套资金到位后置换已支出的自筹资金。
（七）滚存未分配利润安排本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
63第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事包括智能终端、空管产品、微波射频的技术研发、产品制造和销售等业务。
本次交易完成后，公司主营业务将新增军用电子战领域的电子侦察、电子干扰、雷达抗干扰、“电子战”仿真训练以及嵌入式功能模块定制业务，进一步强化军工业务布局，并发挥与公司现有微波射频业务的产业链协同作用。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，公司的实际控制人为绵阳市国资委。本次交易完成后，公司实际控制人仍然为绵阳市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润等主要财务数据预计将有所增长，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会对相关事项作出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
64第八节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请参见本预案“重大事项提示”之“九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存
在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结
果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与本预案披露情况存
65在一定差异，提请广大投资者注意。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关事项，编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
（四）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。截至本预案签署日，本次交易对价及募集配套资金金额尚未确定。
本次募集配套资金拟采用询价方式发行，同时，受股票市场波动及投资者预期的影响，本次向特定投资者发行股份募集配套资金可能存在不确定性，存在募集配套资金未能顺利实施或募集资金额度低于预期的风险，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确
的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。
因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（七）业绩承诺相关风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司与
66本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的资产的
全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承诺与盈利补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩承诺与盈利补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动行业更快、更好地发展。标的公司作为军工配套企业，主营业务发展与我国国防军工事业的建设需要紧密相关，若未来行业政策发生变化，可能对重组完成后上市公司及标的公司的经营业绩产生不确定性影响。
（二）市场竞争风险近年来，国家积极推动军工配套保障体系的市场化改革，竞争性采购的推进可能对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响，给标的公司的军品业务经营带来潜在的市场竞争风险。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果标的公司不能密切跟踪军方需求，持续进行技术和产品创新，则可能导致标的公司产品在激烈的市场竞争中处于不利地位或产品盈利空间下降，从而对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。
（三）产品定价风险
报告期内，标的公司为特定客户提供产品或服务，该类产品及服务价格根据国家相关采购定价政策确定。若未来定价政策或产品定价结果出现不利调整，将可能对上市公司未来经营业绩产生负面影响。
67（四）客户集中度较高风险
报告期内，标的公司前五大客户销售总额占当期营业收入的比重较高。虽然标的公司与主要客户已经建立了长期、稳定的合作关系，但如果主要客户对标的公司产品需求下降或客户经营发生不利变动，则可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）核心技术泄露及人才流失风险
标的公司主营业务属于技术密集型行业，核心技术和人才是保持市场竞争优势的基础。在长期生产经营过程中，标的公司通过持续的研发投入掌握了一系列核心技术，并拥有一支稳定、高水平的研发团队，但部分核心技术不便于申请专利，以非专利技术的形式掌握。尽管标的公司通过规范研发管理流程、健全保密制度、与技术研发人员签署保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息的
管理和保护，并通过实施研发相关激励制度等方式凝聚队伍，但仍难以完全杜绝技术泄密及人才流失风险。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息泄露，则可能对标的公司的业务发展和研发进程造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险股票价格市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等其他因素给本次
交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
68第九节其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东九洲集团及一致行动人九洲创投、九华投资已原则性同意本次交易方案，并出具如下承诺：“承诺方作为四川九洲电器股份有限公司的控股股东（或其一致行动人），原则性同意上市公司以发行股份的方式购买上海志良电子科技有限公司100%股权，同时募集配套资金。”二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东九洲集团及其一致行动人九洲创投、九华投资出具承诺：
“1、自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本企业不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。2、上述承诺为本公司/本企业的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，将不减持所持有的上市公司股份，本人亦无减持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排。2、上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”三、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
69司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次发行股份购买资产的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
四、上市公司最近12个月发生购买、出售、置换资产情况的说明根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本预案签署日，除本次交易外，最近12个月内上市公司未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情况。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事召开专门会议审议通过了本次
70交易的相关议案及文件，同意将相关议案提交公司董事会审议并发表了同意的独立意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审
计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）股份锁定安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案
“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方作出了关于提供信息真实、准确和完整的承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
在本次交易完成后公司控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人
71员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
72第十节独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事已在本次董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议，认真审查董事会提供的会议资料，审议通过与本次交易相关的各项议案。
在审阅有关资料和听取相关汇报后，公司独立董事对公司董事会审议的关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案，发表独立意见如下：
一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，我们认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见
公司本次交易方案制定合理，符合相关法律、法规和规范性文件规定，有利于公司业务发展，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续经营能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
三、关于公司本次交易构成关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、关于公司本次交易不构成重大资产重组的独立意见
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。预计本次交易将不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
73不会构成公司重大资产重组。
五、关于《四川九洲电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的独立意见为完成本次发行股份购买资产并募集配套资金，公司编制了《四川九洲电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
六、关于公司签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的独立意见
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
七、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的独立意见
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等
相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
八、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条规定的独立意见
经审慎判断后，我们认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条的相关规定。
九、关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的独立意见74经审慎判断后，我们认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
十、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的独立意见经审慎判断后，我们认为本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形的
经审慎判断后，我们认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。
十二、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的独立意见
在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
十三、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的独立意见
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，我们同意公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜。
十四、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，筹划本次重组期间，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，本次各交易相关方就本次重组事宜采取了严格的保密措施及保密制度。
十五、关于暂不召集股东大会审议本次交易相关事项的独立意见
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，我们同意董事会决定暂不召
75集公司股东大会审议本次交易相关议案。待相关审计、评估工作完成后，公司将
再次召开董事会审议本次交易相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
十六、关于2024年度日常关联交易预计的独立意见经核查，公司2023年日常关联交易预计是基于业务开展情况和市场需求进行的初步判断，因此与实际发生情况存在一定的差异，存在的差异主要是公司子公司业务需求降低、采购需求下降，减少了与关联方的采购和销售。“
2024年度日常关联交易预计中的关联交易均属于正常业务经营范围，关联
方均依法存续且生产经营正常，其经营状况、财务状况和资信情况良好，根据其历年实际履约情况分析，均有较强的履约能力，不会给公司的生产经营带来风险。
关联交易定价均采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则，不会对公司及公司非关联股东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的最大利益。因此，我们同意本次日常关联交易事项。
十七、关于2024年度为控股子公司提供担保额度的独立意见
公司为控股子公司提供担保额度，主要是为满足各公司日常生产经营发展需要，进一步提高公司经营效率，保障公司稳定发展。本次担保事项的审议和决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2024年度为控股子公司提供担保额度的事项。
综上，本次董事会审议的上述事项符合法律、法规和政策的相关规定以及公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，我们一致同意上述事项。
76第十一节声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、
准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
77（本页无正文，为《四川九洲电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之上市公司全体董事声明之签章页）
全体董事签名：
杨保平程旗袁红兰盈杰徐锐敏刘海月武刚四川九洲电器股份有限公司年月日78（本页无正文，为《四川九洲电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之上市公司全体监事声明之签章页）
全体监事签名：
郑洲周高彦沈丽尔四川九洲电器股份有限公司年月日79（本页无正文，为《四川九洲电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之上市公司全体高级管理人员声明之签章页）
全体高级管理人员签名：
陈兴德王睿吴正四川九洲电器股份有限公司年月日80（本页无正文，为《四川九洲电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）四川九洲电器股份有限公司年月日
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