四川九洲:四川九洲电器股份有限公司对外担保管理制度

四川九洲电器股份有限公司

对外担保管理制度

（经2024年1月10日公司第十三届董事会2024年度第二次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范四川九洲电器股份有限公司（下称公司或本公司）对外担保行为，维护投资者利益，有效控制公司对外担保风险，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《四川九洲电器股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，特制订本管理制度。

第二条本制度所述的“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括本公司对控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与本公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条公司对外担保实行统一管理，公司对外担保，必须按程序经董事会或股东大会批准。非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条本制度适用于本公司及本公司的控股子公司。本制

度所称“控股子公司”包括全资子公司、直接或间接控股50％

以上以及其他纳入合并报表范围内的公司。第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章对外担保对象的审查

第六条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一

的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上对外担保单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。虽不符合上述所列条件，但公司认为需要与其发展业务往来和合作关系的申请担保人且该担保风险较小的，经三分之二以上公司董事会成员同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。

第七条公司应确定对外担保的归口管理部门。公司在决定担保前，由被担保方提供经营、财务、资信等基本资料，经公司归口管理部门对被担保人提供的相关资料进行审核验证，确认资料的真实性后，并进行风险评估，提出可否提供担保的书面报告，经公司经理层审核相关资料确认后，报公司董事会或股东大会审批。

第八条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查了

解被担保人的经营和资信情况，对担保事项的利益和风险进行充分分析，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第九条董事会审议对外担保事项时，对于有下列情形之一或提供资料不充分的，不得为其提供担保:

（一）担保项目不符合国家法律、法规或国家产业政策的；

（二）担保申请人提供虚假的财务报表和其他资料的；

（三）担保申请人与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的；

（四）担保申请人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

（五）担保申请人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（六）担保申请人与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

第三章对外担保的审批程序

第十一条公司对外担保必须由公司董事会审议批准。属于

下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司

最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最

近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超

过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期

经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定，应由股东大会审议通过的其他担保。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组

织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

按照上款需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。

未经董事会或股东大会审议通过，不得提供担保。

第十二条董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过

半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，及时对外披露。股东大会审议第十一条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十三条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人

提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他非关联股东所持表决权的过半数通过。

第十四条公司独立董事认为必要时可以聘请会计师事务所

对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向公司董事会和监管部门报告并公告。

第四章对外担保的风险管理第十五条公司归口管理部门负责对外担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司归口管理部门应负责保管，并注意担保时效期限。对外担保的债务到期后，应督促被担保人按约定时间内履行还款义务。

第十六条公司财务部门应持续关注被担保人的情况，收集

被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，对可能出现的风险进行分析，并及时向董事会汇报。如发现被担保人经营情况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项时，应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第十七条公司董事会对公司担保行为进行核查。公司发生

违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。对外担保的债务到期后，如被担保人未能按时履行义务，公司应立即启动反担保追偿程序或采取其他必要的补救措施。

第十八条公司担保的债务到期后，需展期并需要继续由其

提供担保的，应作为新的对外担保，重新依据本制度履行对外担保审批程序和信息披露义务。

第五章对外担保的信息披露

第十九条公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《信息披露制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司发生提供担保事项时，须经董事会或股东大会审议批准后及时披露。

第二十条参与公司对外担保的任何部门及责任人，均有责

任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第二十一条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员

在出现下列情形时，应及时向公司董事会秘书报告，公司应及时履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。