四川九洲电器股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
(经2024年1月10日公司第十三届董事会2024年度第二次会议审议通过)
第一章总则
第一条为加强公司内控制度建设,提升公司财务质量,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《四川九洲电器股份有限公司公司章程》(下称《公司章程》)及其他有关规定,设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。
第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构,负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条公司董事会办公室负责审计委员会的日常联络工作,并协同公司有关部门为审计委员会提供基础工作支持。
第二章人员组成
第四条审计委员会由五名董事组成,审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事三名,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士并担任召集人。
第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第六条审计委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,且应当为会计专业人士,负责主持委员会工作。
第七条审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,遗缺由委员会根据上述第四至第五条规定补足。
第三章职责权限
第八条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告,对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见,重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题,特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性,监督财务会计报告问题的整改情况。
第九条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议,审核外部审计机构的审计费用及聘用条款,不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵守业务规则和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会计报告进行核查验证,履行特别注意义务,审慎发表专业意见。
审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注:
(一)在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所,连续两年变更会计师事务所,或者同一年度多次变更会计师事务所;
(二)拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查;
(三)拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的;
(四)聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动,或者选聘的成交价大幅低于基准价;
(五)会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时,应
当履行下列主要职责:
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;
(二)审阅公司年度内部审计工作计划;
(三)督促公司内部审计计划的实施;
(四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门
须向审计委员会报告工作,内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会;
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;
(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对
下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在以下违法违规、运作不规范等情形的,应当及时向深圳证券交易所报告:
(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投
资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况;
(二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对公司内部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。
第十二条审计委员会应当关注公司内部审计部门每季度对
募集资金的存放与使用情况的检查结果,审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有
按规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。
第十三条审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章工作程序
第十四条审计委员会经公司董事会办公室、财务部门、内
审部门收集、汇总公司有关方面的书面资料,包括:
(一)公司定期财务报告(季度报告、半年度报告、年度报告);
(二)内部审计机构的定期和专项审计报告;
(三)外部审计合同及相关工作报告;
(四)公司重大关联交易审计报告、评估报告、验资报告和独立财务顾问报告;
(五)公司财务信息披露情况;
(六)其他相关事宜。
第十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告;(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
第五章议事规则
第十六条审计委员会召开会议,会议召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托另一名委员(独立董事)主持。会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。情况紧急,需要尽快召开会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以
上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。
审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行;
每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过,审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;会议以现场召开为原则,在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第二十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书管理并保存。
第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第二十四条审计委员会会议材料由公司董事会办公室协助准备,会议会务由公司董事会办公室组织。
第六章附则
第二十五条本实施细则自董事会审议通过之日起生效,修改时亦同。
第二十六条本细则解释权归属公司董事会。