四川九洲电器股份有限公司

独立董事专门会议制度

（经2024年1月10日公司第十三届董事会2024年度第二次会议审议通过）

第一条为进一步规范四川九洲电器股份有限公司（下称公司）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《四川九洲电器股份有限公司章程》（下称《公司章程》）及其他有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者

间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。独立董事专门会议可通过现场、通讯（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第五条定期会议由召集人在会议召开前五天通过邮件、邮

寄或电话等方式通知全体独立董事，不定期会议根据需要而定，在开会前不少于5小时，用电话、传真、署名短信息或专人将通知送达全体独立董事。如情况紧急，需要尽快召开不定期独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。

第六条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举

一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第七条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方

式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。

第八条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由

全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议，且需经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条独立董事专门会议召开前，独立董事可以与董事会

秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十一条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明；独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。独立董事专门会议档案的保存期限不少于十年。

会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二）出席独立董事的姓名；

（三）审议的议案；

（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（五）独立董事发表的意见。

意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由

和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

第十二条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十三条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十四条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第十五条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》的相关规定执行。本制度与颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规定为准。

第十六条本制度由公司董事会负责制订、解释。

第十七条本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。