事件：1 月5 日，公司发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》拟发行股份购买志良电子100%股权；同时，拟发行股份募集配套资金。

“十四五”九洲集团资产证券化第一枪，进一步强化公司军品业务布局。

公司拟6.57 元/股的价格向九洲电器以及上海塔玉、上海唐众发行股份购买其持有的志良电子100%股权； 同时，拟发行股份募集配套资金，用于支付交易费用/补流/偿债。此次重组将成为“十四五”九洲集团资产证券化第一枪。

“ 电子战”相关标的资产，成长性向好。标的公司志良电子涵盖电子侦察、电子干扰、雷达抗干扰、“电子战”仿真训练以及嵌入式功能模块定制五大业务，产品应用于机载、弹载、舰载、车载、地面等多种主战武器平台，与上市公司现有微波射频业务形成协同。随着制信息权在战争中的重要性得到验证，国内电子战装备需求有望持续增长，标的公司未来成长性向好。

标的资产经营质量较高。志良电子22 年营收和净利分别为1.93 亿（yoy+57.7%）/0.645 亿（yoy+17.4%），23H1 营收和净利分别为1.04 亿/0.36亿，净利率分别为33.4%和34.0%，盈利能力较强，资产较为优质。

预计23 年标的资产业绩稳中有升。因评估工作尚未完成，标的资产作价、股份稀释、业绩承诺均无法确定。但考虑到“电子战”行业较高的景气度，预计志良电子2023 年至2025 年业绩分别为0.70/0.92/1.15 亿元。

国企改革持续推进，集团资产证券化率提升依然可期。2021 年12 月，九洲电器收购志良电子51%股权，成为其控股股东，时隔两年，2023 年12 月，九洲投资控股集团启动资产证券化，将九洲电器持有的志良电子股权注入上市公司。本次交易是集团贯彻国企深化改革，提高上市公司质量的重要举措，有助于优化和调整产业布局和资产结构。

集团资产证券化提升空间尚存。九洲集团2022 年收入和净资产规模分别为405.9/130.3 亿元，旗下4 家上市公司合计收入/净资产为75.4/70.0 亿元，对应资产证券化率18.6%/53.7%。九洲集团预计2035 年资产证券化率将超过60%，收入端的资产证券化空间巨大。

公司有望受益于集团相关板块的资产证券化进程。根据2022 年集团对营业构成的披露，集团共有十大板块，其中导航/军工/软智/多媒体/微型电机五大板块与上市公司业务协同性较高，收入合计约237.7 亿元，总收入占比58.6%。作为九洲集团核心的装备类资产，公司有望持续受益于五大板块资产证券化率的提升。目前五板块收入端的证券化率仅为17.2%，空间较大。

协同效应助力志良电子高速发展。重组完成后，志良电子作为上市公司全资子公司，可依托上市公司平台建立资本市场的直接融资渠道，降低融资成本。

同时，上市平台将有助于提升其企业知名度，进一步拓宽客户资源，提升其综合竞争力和盈利能力，实现高质量/高速发展。

军民双轮驱动，公司发展如虎添翼。军品领域，公司是国内空管系统市场和军工电子产品的重要供应商，产品已广泛应用于雷达、航天通信、电子对抗等领域，超宽带接收、多路TR 设计、数字相控阵处理等多项技术处于行业领先水平。公司未来有望受益于下游整机放量和装备信息化率提升，分享电子对抗及雷达市场发展红利。2023H1 公司空管产品和微波射频产品分别增长10.7%和24.7%，表现均好于预期。民品领域，公司在智能终端产品市场份额多年位居前列，业务有望在深化与广电、通信运营商等核心客户合作中逐步稳固。此外，公司微波组件产品可应用于无线通信、汽车毫米波雷达等多个方向，未来有望受益于5G 和智能驾驶终端的加速落地。值得关注的是，公司已在光网络终端产品方面与H 公司展开合作，随着相关产品落地， 公司发展如虎添翼。

投资建议：假设收购市盈率约为12x，则志良电子估值约为7.74 亿元，对应发行股份数1.18 亿股， 不考虑配套融资，则备考总股本约为11.41 亿股。

并表前，预计公司2023 至2025 归母净利分别为1.95/2.72/3.45 亿，考虑志良电子并表，预计公司2023 至2025 备考归母净利分别为2.65/3.64/4.6 亿，备考EPS 为0.23/0.32/0.40 元，当前股价对应备考PE 为35x/25x/20x。军民品业务齐发力，公司未来持续快速增长可期，给予“推荐”评级。

风险提示：下游行业需求波动的风险；产品价格波动的风险。