四川九洲:四川九洲电器股份有限公司融资和对外担保管理制度

四川九洲电器股份有限公司

融资和对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范四川九洲电器股份有限公司（以下简称公司或本公司）融资和对外担保行为，维护投资者利益，有效控制公司融资和对外担保风险，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《四川九洲电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本管理制度。

第二条本制度所述的“融资”包括权益融资和债务融资。

权益融资是指融资结束后增加融资主体权益资本的融资，如发行股票、配股、发行可转换公司债券、增资扩股等。

债务融资是指融资主体作为债务人，从债权人处获取资金，按照约定到期还本付息的债务融资行为，如贷款、发行债券、融资租赁、内部企业间委托贷款及其他符合债务融资定义的融资行为。

第三条本制度所述的“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括本公司对控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与本公司控股子公司对外担保总额之和。

第四条公司开展融资业务要坚持立足公司发展战略，资金需求要匹配主责主业，合理控制融资规模，优化融资结构，降低各融资主体及公司整体融资成本，支撑服务公司高质量发展。

第五条公司对外担保实行统一管理，公司对外担保，必须按程序经董事会或股东会批准。非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第六条本制度适用于本公司及本公司的控股子公司。

本制度所称“控股子公司”包括全资子公司、直接或间接控

股50％以上以及其他纳入合并报表范围内的公司。

第七条公司融资和对外担保应当遵循合法、审慎、互

利、安全的原则，严格控制融资和担保风险。

第二章融资及对外担保条件

第八条融资主体原则上应符合以下条件：

（一）具有良好的经营状况、盈利能力和偿债能力。融资前后的资产负债率应符合国家及上级单位相关要求；

（二）符合金融机构贷款标准；

（三）无逾期支付债务融资本息、违规债务融资的记录；

（四）具有良好的资本结构、债务结构、健全的内部控

制制度、债务融资管理体系，完善的偿债措施和风险防范措施。

第九条开展融资业务原则上应符合以下条件：（一）不得导致融资主体资金成本过高或引发债务危机；

（二）用途应符合国家政策导向、公司战略规划和公司

确定的主责主业及发展方向，不得用于限制性行业及领域；

（三）资质、融资渠道、融资用途、审批、资金使用、信息披露等应符合国家各项法律、法规和政策的规定；

（四）融资方案经过科学论证、严格审批，并履行了公

司融资预算的报批流程，对融资成本、潜在风险等有充分的估计，并预先提出相应的应对措施；

（五）不得以名股实债的方式开展融资；

（六）支持已明确总体融资计划和完成阶段性目标的融

资主体按计划适时开展权益融资，不支持阶段性目标完成较差主体的持续权益融资。

第十条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件

之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上被担保单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。虽不符合上述所列条件，但公司认为需要与其发展业务往来和合作关系的申请担保人且该担保风

险较小的，经三分之二以上公司董事会成员同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。

第十一条公司应确定对外担保的归口管理部门。公司在决定担保前，由被担保方提供经营、财务、资信等基本资料，经公司归口管理部门对被担保人提供的相关资料进行审核验证，确认资料的真实性后，并进行风险评估，提出可否提供担保的书面报告，经公司经理层审核相关资料确认后，报公司董事会或股东会审批。

第十二条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分

调查了解被担保人的经营和资信情况，对担保事项的利益和风险进行充分分析，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十三条董事会审议对外担保事项时，对于有下列情

形之一或提供资料不充分的，不得为其提供担保:

（一）担保项目不符合国家法律、法规或国家产业政策的；

（二）担保申请人提供虚假的财务报表和其他资料的；

（三）担保申请人与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的；

（四）担保申请人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

（五）担保申请人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（六）担保申请人与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。第十四条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提

供担保的，应当要求对方提供反担保。

第三章融资及对外担保预算

第十五条公司权益融资应保障公司实质控制力、债务

融资应严格管控资产负债率水平，加强股权结构、融资内部结构管理，谨慎选择融资渠道，合理安排融资方式和期限结构，贯彻融资的匹配性原则，控制融资风险。融资预算编制应建立在充分论证的基础上，且应包含但不限于以下内容：

融资主体、融资需求、融资方案、偿债能力及还款措施等。

第十六条流动资金融资预算应根据资金状况、生产经

营计划安排、市场销售情况和发展需求等综合考虑制定，兼顾职工薪酬预算、固定资产投资预算等。融资规模应既能满足生产经营需求，又不因规模太大而导致较高的融资成本。

融资方式应采用合理的资金来源，特殊融资需求应详细说明原因。

第十七条项目融资预算应以项目可行性分析为基础，综合考虑项目收益、融资风险及成本、融资规模等确定。项目融资预算上报时除应明确融资方式、融资金额和融资期限外，还应提供项目方案介绍、可行性分析及资金需求计划等。

第十八条债务融资业务活动项下的担保应作为一个整体，采用担保预算与融资预算相关联的审批方式进行统一管理，重点关注：担保人、担保金额、担保比例、被担保人及其经营状况、担保方式、担保费率、违规担保清理计划等关键要素。第十九条公司各归口管理部门结合公司战略规划、年度经营计划编制业务预算、投资预算等专项预算，财务部从各专项预算出发，综合测算资金需求，形成年度融资预算方案。

第四章融资和对外担保的执行程序

第二十条融资和担保预算经公司审批下达，公司在确

保融资和担保行为主体及业务满足第二章要求，对融资和担保业务及相关经营活动履行必要的决策程序后，在预算批复额度内开展后续工作。

第二十一条财务部指定专人负责办理债务融资事宜，公司法定代表人或经书面授权的分管领导代表公司签订融资合同。所有融资事项合同签订均需经过合同审查流程，经审批后方可执行。

第二十二条公司权益性融资由董事会办公室牵头起草方案，按照深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行内部决策程序后将方案报送有关政府部门审批，并在取得政府部门批准文件后牵头组织实施，财务部等其他部门在各自职责范围内共同参与开展相关工作。

第二十三条财务部按照《募集资金管理制度》的规定使用募集资金。

第二十四条财务部按照有关会计制度的规定设置融资

业务核算会计科目，规范进行会计核算，详尽记录融资和担保业务的整个过程，审计部对融资和担保业务进行监督。

第二十五条在已经批准的融资预算额度内的债务融资由公司经理会审议批准，内部企业间委托贷款由公司董事会审议批准。公司对外担保必须由公司董事会审议批准。属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外提供的担保总额，超过

公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公

司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债

率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近

一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律法规、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》规定，应由股东会审议通过的其他担保。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其

他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照上款需要提交公司股东会审议的担保事项除外。

未经董事会或股东会审议通过，不得提供担保。

第二十六条董事会审议担保事项时，除应当经全体董

事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，及时对外披露。股东会审议

第二十五条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十七条股东会在审议为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他非关联股东所持表决权的过半数通过。

第二十八条公司独立董事认为必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向公司董事会和监管部门报告并公告。

第五章融资和对外担保的风险管理

第二十九条设立融资和担保台账，公司归口管理部门

负责融资和对外担保事项的登记与注销。合同订立后，公司归口管理部门应负责保管，并注意融资、担保时效期限。融资、对外担保的债务到期前，应督促债务人、被担保人按约定时间内履行还款义务。

第三十条公司财务部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，对可能出现的风险进行分析，并及时向董事会汇报。如发现被担保人经营情况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项时，应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。第三十一条公司董事会对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。对外担保的债务到期后，如被担保人未能按时履行义务，公司应立即启动反担保追偿程序或采取其他必要的补救措施。

第三十二条公司担保的债务到期后，需展期并需要继

续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新依据本制度履行对外担保审批程序和信息披露义务。

第六章融资和对外担保的信息披露第三十三条公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》、公司《信息披露制度》等有关规定，认真履行融资和对外担保情况的信息披露义务。公司发生提供担保事项时，须经董事会或股东会审议批准后及时披露。

第三十四条参与公司融资和对外担保的任何部门及责任人，均有责任及时将融资和对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十五条对于已披露的担保事项，在出现下列情形时，应及时向公司董事会秘书报告，公司应及时履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。第三十六条公司在定期报告中，应按规定披露对外担保情况。

第七章相关人员的责任

第三十七条未经批准自行融资、提供担保和超越权限

或范围提供担保的，或融资和担保业务管理过程中出现损失或风险的，将根据公司责任追究的有关规定追究相关责任人责任。

第三十八条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免

或者减少损失，并追究有关人员的责任。