证券代码：000801证券简称：四川九洲公告编号：2025069

四川九洲电器股份有限公司

关于收购射频业务资产组暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1．交易简要内容：四川九洲电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过新设立的全资子公司（以下简称“新公司”）以现金方式购买四川九洲电器集团有限责任公司（以下简称“九洲电器”或“交易对方”）旗下的射频业务相关的资产、负债、业务以及人员等（以下简称“射频业务资产组”、“交易标的”或“标的资产”），本次交易以2025年9月30日为评估基准日的评估价值为定价依据，射频业务资产组的评估值为75710.00万元。

2．本次交易构成关联交易，需提交股东会审议通过，但不

构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3．相关风险提示：截至本公告披露日，本次交易尚未完成

国防科工局的审批，能否通过审批以及通过审批的时间均存在不确定性；同时，该事项为向关联方购买射频业务资产组，交易金额达到股东会审议标准，能否顺利通过表决存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

1一、收购射频业务资产组暨关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

1．本次交易的背景

（1）落实国有企业改革的政策导向，优化产业布局近年来，国务院及相关部委持续大力推进国企改制上市，先后出台了《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号）、《国有企业改革深化提升行动方案（2023—2025年）》等文件，积极支持资产和业务优良的企业实现上市，鼓励国有控股公司将优质业务资产注入下属上市公司。

本次交易紧扣上述政策精神，通过将与公司形成互补和协同的射频业务资产组注入公司，运用市场化手段，优化和调整产业布局，助力国有资产的高效配置。

（2）响应上市公司并购重组改革要求，实现补链强链2024年9月24日，证监会制定了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称《意见》），其中重点提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级。证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购等。

本次交易符合《意见》提出的补链强链理念，实现公司由中游器件及模组向下游子系统整体解决方案的延伸，优化公司产业链布局，提升产品层级。

22．本次交易的交易要素2025年12月19日，公司于绵阳市与九洲电器签署了《四川九洲电器股份有限公司与四川九洲电器集团有限责任公司之资产业务购买协议》《四川九洲电器股份有限公司与四川九洲电器集团有限责任公司之业绩承诺补偿协议》。具体交易要素如下：

□上市公司?其他，具体为：拟新设立全资子公司交易实施主体四川九洲芯辰微波科技有限公司（具体名称最终以工商注册登记为准）

交易事项?购买□置换□其他，具体为：_____交易标的类型□股权资产?非股权资产

九洲电器旗下射频业务相关的资产组合，涵盖九洲交易标的名称电器旗下与射频业务相关的资产、负债、业务以及人员等，即九洲电器旗下的射频业务资产组是否涉及跨境交易□是?否

是否属于产业整合?是□否

?已确定，具体金额为：75710.00万元交易价格

□否

?自有资金□募集资金?银行贷款资金来源

□其他

□全额一次性付清，约定付款时点：_____?分期付款，具体为：

（1）《资产业务购买协议》以及《业绩承诺补偿支付安排协议》等相关交易文件（以下合称“交易文件”）

已适当签署并生效，在协议生效之日起5个工作日内，受让方向乙方支付交易对价的30%；

3（2）甲乙双方已完成资产交割并由甲方签署本协议

约定的交割确认书之日起5个工作日内，受让方向乙方支付交易对价的50%；

（3）甲乙双方已完成资产交割并由甲方签署本协议

约定的交割确认书之日起3个月内，受让方向乙方支付交易对价的20%。

是否设置业绩对赌条款?是□否

3．审议程序

2025年12月19日，公司召开第十三届董事会2025年度第十次会议，审议通过了《关于收购射频业务资产组暨关联交易的议案》，其中，关联董事回避表决。此议案提交董事会审议前，已经公司独立董事2025年第四次专门会议审议通过。本次关联交易的交易金额为75710.00万元，且超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《四川九洲电器股份有限公司董事会议事规则》的规定，本次交易事项需提交股东会审议，与本次交易相关的关联方将回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组，截至本公告披露日，该事项尚需履行国防科工局的审批程序。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方概述

1．四川九洲电器集团有限责任公司

（1）成立时间：1994年12月26日

（2）统一社会信用代码：91510700205418339Y

4（3）注册资本：250000万元

（4）法定代表人：程旗

（5）注册地：四川省绵阳市九华路6号

（6）经营范围：雷达及配套设备、通信设备、物联网设备、广播电视设备、电线、电缆、光缆、电工器材、光电子器件及半

导体照明软硬件制造和销售，智能建筑系统、安全防范系统、消防系统、城市照明系统、训练器材、训练模拟器材、通信工程、

信息系统集成服务及相关设备器材的设计、制造、安装、销售，软件开发，智慧城市的规划、设计、咨询以及相关智能系统工程的施工、运营、维护，卫星导航系统及应用，新材料的技术研发和技术服务，普通机械及零部件加工，无人机研发、制造及服务，检测试验、软件测评、计量校准服务，设备仪器维修服务，电池的研发、制造及销售，物业管理，出口自产机电产品，进口批准的所需原辅材料、设备、仪器及零配件，承包境外电子行业工程及境内国际招标工程，汽车维修，汽车及汽车零配件的销售，车辆改装及集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2．股权结构

股东名称持股比例

四川九洲投资控股集团有限公司100.00%

3．关联关系的说明

九洲电器系公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司

5（以下简称“九洲集团”）控制的其他企业，系公司的关联方。

4.主要财务数据

九洲电器一年及一期的财务数据如下：

单位：万元

科目2025年1-9月（未经审计）2024年度（经审计）

资产总额1201251.791032834.45

所有者权益403232.01361451.70

营业收入242126.21379219.26

净利润-3812.153361.96

5.历史沿革及主营业务

九洲电器始建于1958年，是国家“一五”期间156项重点工程之一，是国家保留核心科研生产能力的地方军工骨干企业，是国家某系统总师单位，主要从事军事电子装备的研发、生产、销售以及军事信息化建设。

（二）其他说明

经查询中国执行信息公开网，九洲电器不属于失信被执行人。

三、本次交易标的基本情况

（一）交易标的的基本情况本次交易标的系公司的关联方九洲电器旗下射频业务相关

的资产组合，涵盖九洲电器旗下与射频业务相关的资产、负债、业务以及人员等。

6射频业务资产组主要从事微波射频、电源及相关系统产品的

研发、生产和销售，产品主要包括某综合航电通用模块、雷达微波信道模块、遥感遥测通信分系统、微波测试系统、电源模块和电源分系统等。

截至目前，射频业务资产组获授权的专利共计66项，其中，发明专利28项，另有正在申请的专利共20项，此外，射频业务资产组支撑的某系统荣获了国防科技进步一等奖，在射频领域荣获了四川省科学技术进步二等奖等重大奖项。

（二）主要财务数据及审计情况

最近1年及1期，射频业务资产组经审计的简要财务数据如下：

单位：万元

科目2025年1-9月2024年度

资产总额52257.3048771.66

负债总额3540.664350.60

净资产48716.6444421.06科目2025年9月末2024年末

营业收入51814.3959287.18

营业成本36913.9342209.29

净利润4295.581547.12

注：以上数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中汇会审[2025]11837号）。

7（三）交易标的的权属状况说明

根据九洲电器出具的承诺，本次交易涉及的射频业务资产组权属清晰，不存在权属纠纷。如违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担相应补偿或赔偿责任。

（四）交易标的的评估情况本次交易由交易对方聘请了中联资产评估集团有限公司对

射频业务资产组相关的资产与负债进行了评估，评估基准日为

2025年9月30日，本次交易同时采用了资产基础法和收益法对射

频业务相关的资产与负债进行了评估。

1．资产基础法下的评估情况

金额：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

流动资产51266.8054175.702908.905.67%

货币资金3505.593505.59--

应收账款12489.8112489.81--

其他应收款50.3250.32--

存货35221.0738129.972908.908.26%

非流动资产990.507299.126308.62636.91%

固定资产107.29140.9133.6231.33%

使用权资产15.5215.52--

无形资产-6275.006275.00

递延所得税资产867.69867.69--

8项目账面价值评估价值增减值增值率

资产总计52257.3061474.829217.5217.64%

流动负债合计3540.663540.66--

应付账款2126.732126.73--

应付职工薪酬1355.301355.30--

其他应付款41.5941.59--

一年内到期的非流动负债17.0417.04--

非流动负债合计----

负债合计3540.663540.66--

净资产48716.6457934.169217.5218.92%

资产基础法下，经评估的净资产值为57934.16万元，相比账面净资产增值18.92%，评估增值的部分主要系存货及无形资产，评估增值的具体原因如下：

（1）存货主要系产成品、在产品和发出商品评估增值所致，资产负债表中的产成品、在产品和发出商品系以成本入账，而产成品、在产品和发出商品在本次评估中考虑了部分利润；

（2）无形资产主要系专利权等表外资产评估增值所致，由

于专利权等表外无形资产在前期实际发生支出时计入当期损益，财务报表上未体现该部分资产，而评估时采用收益法对其进行评估形成了增值。

2．收益法下的评估情况

收益法下射频业务资产组相关的资产与负债的盈利预测结

9果如下：

金额：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续年

10-12月

营业收入11842.7154510.4465994.0372345.5775157.5676345.9376345.93

营业成本8622.4038651.2546744.9451354.8353365.8354257.6654257.66

净利润680.585162.817368.348325.998742.068741.298741.29

结合上述盈利预测情况，收益法下，射频业务资产组经评估的净资产值为75710.00万元，相比账面净资产溢价55.41%。

考虑到射频业务资产组系轻资产运营模式，同时，最主要的客户资源一般无法进行量化也未在资产中体现，资产基础法从资产重置的角度并不能涵盖被评估单位的整体价值；而收益法评估

结果能比较好地体现评估对象的整体资产收益价值，为本次交易行为提供价值参考，本次交易最终采取收益法的评估结果作为最终的评估结论，即九洲电器持有的射频业务资产组在基准日时点的价值为75710.00万元。

（五）其他说明

本次交易完成后，不存在控股股东、实际控制人对公司构成资金占用、新增关联担保的情形。

四、本次交易的定价政策及定价依据根据交易对方聘请的中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，本次交易的评估基准日为2025年9月30日，并同时采

10用了资产基础法和收益法对射频业务相关的资产与负债进行了评估。

其中，资产基础法下经评估的净资产值为57934.16万元，收益法下经评估的净资产值为75710.00万元，最终采取收益法的评估结果作为最终的评估结论，即九洲电器持有的射频业务资产组在基准日时点的价值为75710.00万元。

本次最终评估结论相比账面净资产溢价55.41%，主要原因系射频业务资产组属于轻资产运营模式，资产基础法结果不能完全反映未来获利能力，而收益法能够更加全面反映其研发积累和获利能力，能比较好地体现评估对象的整体资产收益价值，为本次交易行为提供价值参考，本次交易最终交易作价依据收益法的评估结果，交易作价公允、合理。

五、本次交易协议的主要内容

（一）交易协议的主要条款

1.协议主体

甲方：四川九洲电器股份有限公司

乙方：四川九洲电器集团有限责任公司

2.交易标的

九洲电器与射频业务相关的资产、负债、业务以及人员等。

3.生效要件

本协议在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：

*本次交易涉及的标的资产《资产评估报告》经国资监管有

11权单位备案；

*国资监管有权单位批准本次交易正式方案；

*上市公司股东会审议通过本次交易；

*国防科工局完成对本次交易的审批；

*相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

4.对价支付方式

经双方协商一致，本次交易采取支付现金的方式作为购买标的资产的对价。

5.对价支付安排本次交易的对价为75710.00万元（大写：柒亿伍仟柒佰壹拾万元整），按照如下节点进行支付：

（1）本协议以及《业绩承诺补偿协议》等相关交易文件（以下合称“交易文件”）已适当签署并生效，在协议生效之日起5个工作日内，受让方向乙方支付交易对价的30%，即22713.00万元（大写：贰亿贰仟柒佰壹拾叁万元整）；

（2）甲乙双方已完成资产交割并由甲方签署本协议第9.1.1

条约定的交割确认书之日起5个工作日内，受让方向乙方支付交易对价的50%，即37855.00万元（大写：叁亿柒仟捌佰伍拾伍万元整）；

（3）甲乙双方已完成资产交割并由甲方签署本协议第9.1.1

条约定的交割确认书之日起3个月内，受让方向乙方支付交易对价的20%，即15142.00万元（大写：壹亿伍仟壹佰肆拾贰万元

12整）。

6.过渡期损益安排

在过渡期内，过渡期间损益指标的资产在过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。

双方同意于本协议第九条约定的交割日起90日内聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产过渡期损益进行专项审计并出具过渡期专项审计报告。标的资产如实现盈利或因其他原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的资产对应的增加部分归受让方所有，如标的资产在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减少部分，在出具过渡期专项审计报告后的30日内，由乙方以现金方式向受让方补足。若本协议约定的期间损益安排与国资、证券监管机构的监管意见不相符，双方同意根据相关国资、证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7.违约责任

（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或

不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

（2）如因法律或政策限制、或因甲方股东会未能审议通过、或中国证监会、深交所、国防科技工业管理部门或有关部门（如

13有）未能批准同意本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则

不视为任何一方违约。

（3）本协议生效后，一方未依法履行本协议约定的，视为违约。一方违约的，另一方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失。

（二）业绩补偿协议的主要条款

1.协议主体

甲方：四川九洲电器股份有限公司

乙方：四川九洲电器集团有限责任公司

2.利润承诺

标的资产在业绩承诺期内，业绩承诺方（九洲电器）承诺标的资产在业绩承诺期内累积实现的实际净利润不低于累积承诺净利润，否则业绩承诺方（九洲电器）应按照本协议约定向受让方予以补偿。

根据评估机构出具的《资产评估报告》载明的标的资产净利

润预测数，业绩承诺方（九洲电器）承诺标的资产在业绩承诺期内的净利润数如下：

2026年度：5162.81万元；

2027年度：7368.34万元；

2028年度：8325.99万元;

2026年度、2027年度、2028年度承诺净利润合计：20857.14万元。

14如本次交易在2026年12月31日前未能实施完毕（标的资产交割），则业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的《资产评估报告》中列明的标的资产在该顺延年度的预测净利润数额。

3.实际净利润的确定

业绩承诺期届满时，受让方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期内累积实际净利润与累积承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具《专项审核意见》。标的资产累积实际净利润与累积承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的《专项审核意见》确定。

4.补偿金额的确定

根据《专项审核意见》，如标的资产在业绩承诺期累积实际净利润低于累积承诺净利润，业绩承诺方（九洲电器）应当以现金方式对受让方进行补偿。应补偿金额以本次转让中受让方向乙方支付的交易对价为上限。

乙方应补偿金额=（标的资产业绩承诺期累积承诺净利润数-标的资产业绩承诺期累积实际净利润数）/标的资产业绩承诺期

累积承诺净利润数×乙方出售标的资产的交易作价。乙方在业绩承诺期届满后对受让方进行补偿，如计算的应补偿金额小于0时，乙方无需对受让方进行补偿。

上述乙方出售标的资产的交易作价指双方签署的《资产业务

15购买协议》中确定的交易价格。

5.减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，受让方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在《专项审核意见》出具日后30日内出具《减值测试报告》。

根据上述《专项审核意见》《减值测试报告》，如果标的资产业绩承诺期期末减值额＞乙方已补偿金额，则乙方需另行向受让方进行现金补偿，应另行补偿的金额数量为：标的资产期末减值额-乙方已补偿金额。

前述减值额为受让方购买标的资产的交易作价减去业绩承诺期期末标的资产的评估值并扣除业绩补偿期限内标的资产股

东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

乙方应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起30个工作日内向受让方补偿完毕。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易涉及人员安置事项，本次交易完成后，射频业务资产组所涉及的人员将整体纳入公司拟新设立的全资子公司。本次人员变动方案已经过九洲电器职工代表大会审议通过。

截止交割日前标的资产涉及的应收、应付账款相应债权债务

不发生变更，由设立后的新公司与九洲电器签订代收代付协议。

七、与关联人累计发生的关联交易情况

2025年1月至11月，除本次关联交易外，公司与九洲电器

16累计已发生的各类关联交易总金额为50404.31万元（未审计）。

八、本次交易的目的、对公司的影响

（一）本次关联交易目的

1．提高公司综合竞争力及行业地位

根据中研普华数据，射频行业整体市场规模约2650亿元，市场规模可观；但2024年行业前十规模217.81亿元，集中度CR10 仅 8.2%，行业集中度低，行业资源极度分散。

全国微波射频领域企业数量众多，行业竞争激烈；同时，随着行业国产化、供应链安全及成本管控等要求的提高，行业进入专业化整合期。

公司在微波射频业务方面的发展战略为：围绕“芯”“组”

“阵”产品方向，构建综合航电、相控阵等电子系统、射频前端一体化解决能力，为用户提供“高性能、高可靠、低成本”的射频类产品，成为领先的综合射频电子产品供应商，向国内微波射频行业领军者迈进。

本次交易属于公司向下游射频子系统领域的延伸，符合公司“下展小系统整机市场”的战略目标。交易完成后，公司将具备微波射频组件、业务子系统级别整体解决方案的能力，完善公司微波射频业务产业链布局，有助于在行业竞争加剧的环境下，增强自身在行业内的综合竞争力。

2．增强公司射频领域的技术能力

射频业务资产组在射频领域具有深厚的技术积淀，拥有专利

1766项，支撑某系统荣获了国防科技进步一等奖，在射频领域荣

获了四川省科学技术进步二等奖等重大奖项，受限于为九洲电器某系统业务进行内部配套定位，未全面对外开展市场化运作，射频业务资产组业务技术能力未得到充分运用。

本次交易能促使射频业务资产组面向市场全面独立经营，充分发挥其技术和研发优势，增强公司在射频领域的技术能力。

（二）本次交易对上市公司的影响

1．对公司业务发展的影响

通过本次交易，为公司注入优质资产，实现公司由射频模组及器件向射频子系统级别的整体解决方案延伸，有助于公司射频领域强链、延链、补链，避免未来潜在同业竞争，提升公司竞争力。

2．对公司经营业绩的影响

最近1年及1期，公司的经营业绩如下：

金额：万元

财务指标2025年1-9月2024年度

营业收入282989.55417849.56

归母净利润9782.4019442.34

扣非归母净利润4902.3812511.57

根据报告期的模拟报表，射频业务资产组的主要财务数据如下：

金额：万元

18财务指标2025年1-9月2024年度

营业收入51814.3959287.18

营业成本36913.9342209.29

净利润4295.581547.12

本次交易完成后，与公司现有主营业务开展有效协同整合，根据射频业务资产组的盈利预测，预计将显著提升公司经营业绩。

3．对公司关联交易的影响

由于某系统领域九洲电器为国内总体单位，本次交易完成后，短期内新公司在业务上仍会以向九洲电器配套销售为主，因此，预计公司关联销售的金额及占比均会有所上升。结合公司年报财务数据和射频业务资产组模拟报表财务数据，以2024年度数据为测算基准，预计公司关联销售金额将从47031.60万元增长至

99224.37万元，关联销售金额占公司营业收入的比重将由

11.26%上升至20.81%。

此外，本次交易完成后，新公司的生产工序将以市场化委外生产的方式进行，九洲电器如能成功中选，预计公司关联采购的金额及占比均会有所提升。结合公司年报财务数据和射频业务资产组模拟报表财务数据，以2024年度数据为测算基准，假定新公司的所有工序加工均由九洲电器承接，经测算，预计公司关联采购的金额将从34155.65万元增长至41033.41万元，关联采购金额占公司营业成本的比重将由10.35%上升至11.04%，对公司关联采购的整体影响相对较小。

19（1）本次交易完成后射频业务资产组继续发生关联交易的

必要性及合理性

*九洲电器主要从事某系统类产品的研发、生产与销售，交易标的产品属于某系统类产品的重要组成部分，在多个平台和项目上实现批产，并已完成定型。按客户对产品的生产要求，对已定型产品不能随意切换供应商，继续进行内部配套存在必要性。

*某系统类产品客户对产品稳定性要求极高，而射频业务资产组在该领域深耕多年，技术成熟，客户认可度高，拥有良好的合作的基础。后续新产品研制任务，双方将继续通力合作，为客户提供稳定、高质量的产品，符合各方利益最大化。

*射频业务资产组具备独立的对外运营能力，前期主要定位于内部重大项目配套，导致外部业务拓展受限，继续配套有利于新公司了解客户及市场最新需求，不断进行新品及新技术研发，保持企业核心竞争力。

综上所述，本次交易完成后，继续发生关联交易既是现实需要，亦是射频业务高质量发展的需要，持续发生关联交易存在现实的必要性及合理性。

（2）射频业务资产组关联交易的定价策略

*公司已建立了包括股东会、董事会及经营层的完善的公司

治理架构，其中，董事会下设审计委员会，成员5名，3名为公司的独立董事，公司已制定了《四川九洲电器股份有限公司关联交易管理办法》，构建起了规范关联交易的治理体系及制度体系，

20涉及关联交易的事项，将严格按照相应的制度要求履行相应的审批程序，确保关联交易程序合规、定价公允；

*关联交易的定价方面，公司制定的《四川九洲电器股份有限公司关联交易管理办法》对关联交易提供了定价依据，具体如下：

“i.关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价；

ii.交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

iii.国家定价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发出的仍生效的定价；

iv.市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

v.推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的利润所构成的价格；

vi.协议价：由交易双方协商确定价格及费率”

*关联销售方面，公司将结合向集团内外部客户销售的毛利率水平、市场价格进行比对，确保向关联方报价符合市场标准，定价公允；

*关联采购方面，公司已建立了与采购相关的内部管理制度，未来在外协加工环节，将采取市场化的方式遴选供应商，确保采

21购的程序符合相关的制度要求，采购价格公允、合理；

*九洲集团及九洲电器已出具承诺，不会利用其控制地位或关联方身份在关联交易中损害上市公司及中小股东的利益或利用关联交易操纵上市公司的利润。

（3）公司关于规范及减少关联交易的应对措施

由于本次交易完成后，预计公司关联销售的占比将上升，为规范和减少关联交易，公司及本次交易完成后新设立的公司将采取如下措施：

*交易完成后的新公司将加大对外部业务的开拓。外部业务开拓上，将瞄准雷达、通信及某系统等业务领域，重点发力机载、弹载、无人及车载等平台，拓展科研院所和行业用户，不断提高对外部客户销售的金额及占比；

*能转由新公司签订的业务合同由新公司直接签订。新公司设立以后，现由九洲电器供应给客户的产品中涉及的射频类产品，新公司及九洲电器将与客户进行协商，积极促成由新公司直接与客户签订合同，以尽可能降低关联交易的金额；

*与公司现有业务的协同将提升公司整体对外获客能力。射频业务资产组与公司的空管业务及其他业务板块能够形成上下

游产业链，存在协同效应，交易完成后，射频业务资产组与公司的其他业务板块将有效整合与协同，公司的综合竞争力不断增强，整体获取外部业务的能力有望进一步提升，预计关联销售的占比将逐步减少。

22综上所述，交易完成后，随着新公司业务的整合与发展，预

计公司关联交易的占比有望逐步降低。

九、风险提示本次收购九洲电器下属的射频业务资产组是公司从长远利

益出发、基于公司主营业务及未来发展所需而做出的慎重决策，但射频业务资产组在未来生产经营过程中仍可能会受到市场政

策、经营环境、政策变动等多种因素影响，可能面临运营情况不达预期的风险。公司将及时关注射频业务资产组的运营动态，密切关注各项政策，提前开展风险预判与把控工作，最大程度降低不利因素的影响。敬请广大投资者充分关注投资风险，谨慎决策。

十、本次交易应当履行的审议程序

1.2025年12月19日，公司召开第十三届董事会独立董事

2025年第四次专门会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权，审

议通过了《关于收购射频业务资产组暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司收购射频业务资产组暨关联交易事项旨在布局与

公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目。

本次收购射频业务资产组暨关联交易事项遵循协商一致、公平交

易的原则，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。

因此，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

2.2025年12月19日，公司召开第十三届董事会2025年度第十次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关

23于收购射频业务资产组暨关联交易的议案》，其中关联董事谷雨、程旗、兰盈杰、张邯对本议案回避表决。董事会认为：公司收购射频业务资产组暨关联交易事项，符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，同意本次关联交易事项。本议案尚需提交公司股东会审议。

十一、备查文件

1.公司第十三届董事会2025年度第十次会议决议；

2.公司第十三届董事会独立董事2025年第四次专门会议决议；

3.四川九洲电器股份有限公司与四川九洲电器集团有限责

任公司之资产业务购买协议；

4.四川九洲电器股份有限公司与四川九洲电器集团有限责

任公司之业绩承诺补偿协议；

5．标的资产审计报告；

6．标的资产评估报告；

7.九洲电器关于本次交易资产权属清晰、不存在权属纠纷的

承诺函；

8．公司关联交易情况概述表。

特此公告。

四川九洲电器股份有限公司董事会

242025年12月20日

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