北京京西文化旅游股份有限公司

董事会专门委员会实施细则

一、董事会战略发展委员会实施细则

第一章总则

第一条为适应北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《北京京西文化旅游股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有

关法律法规的规定，特设立董事会战略发展委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会战略发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略发展委员会成员由五名董事组成，其中至少包括有一名独立董事。

第四条战略发展委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略发展委员会设主任委员（召集人）一名，由战略发展委员会选举产生，若公司董事长当选为战略发展委员会成员，则由董事长担任。

第六条战略发展委员会任期与董事会任期一致，任期届满，连选可以连任。期间

如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足成员人数。

第三章职责权限

第七条战略发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

1（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第八条战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章议事规则

第九条战略发展委员会会议根据需要召开，并于会议召开前二天通知全体成员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委任其他一名成员主持。

第十条战略发展委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名成员

有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。

第十一条战略发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十二条公司其他董事、高级管理人员可列席战略发展委员会会议。

第十三条如有必要，战略发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十四条战略发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、行政法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十五条战略发展委员会会议应当有记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十六条战略发展委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十七条出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则第十八条本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十九条本实施细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第二十条本实施细则由公司董事会负责解释和修订，自董事会通过之日起生效。

2二、董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《北京京西文化旅游股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立

董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员

会工作；主任委员在成员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间

如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足成员人数。

审计委员会成员辞任导致独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第七条审计委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

3第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（七）负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授予的其他事宜。

第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料；

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十一条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决

议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第十二条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

4（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和《公司章程》规定的其他事项。

第十三条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承

担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。

第十四条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法

规、深圳证券交易所规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者

《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十五条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十六条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

5公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问

题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十七条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所

规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第十八条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四章议事规则

第十九条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集

人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应在召开前二天通知全体成员，须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他成员主持。

第二十条审计委员会每位成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。

第二十一条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十二条审计工作组可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第二十四条审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应当

真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存。深圳证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。

独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事对违法违规事项提出具体异议，应当明确记载于会议记录中。

第二十五条审计委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

6第二十六条出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十七条本实施细则所称“以上”、“内”都含本数；“过”、“超过”、“以外”都不含本数。

第二十八条本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本实施细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十九条本实施细则由公司董事会负责解释和修订，自董事会通过之日起生效。

7三、董事会提名委员会实施细则

第一章总则

第一条为规范公司董事及高级管理人员的选举聘任程序，优化董事会组成，完善

公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《北京京西文化旅游股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对拟任公司董

事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员

会工作；主任委员在成员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间

如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足成员人数。

第三章职责权限

第七条提名委员会的主要职责包括：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

第八条提名委员会对下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

8第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东

在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章决策程序

第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事，高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理

人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其他渠道广

泛搜寻董事、高级管理人员的候选人；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员的候选人；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进

行资格审查，并形成明确的审查意见；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和高级管理人员候选人的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十二条提名委员会根据需要召开，并于会议召开前二天通知全体成员，会议由

主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名成员主持。

第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名成员有

一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。

第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

9第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关

法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名；

会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条提名委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本实施细则所称“以上”“内”都含本数；“过”不含本数。

第二十二条本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本实施细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十三条本实施细则由公司董事会负责解释和修订，自董事会通过之日起生效。

10四、董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的绩效考核和薪酬管理体系，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《北京京西文化旅游股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本细则所称董事是指由本公司发放薪酬的董事，高级管理人员是指董事会

聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第五条薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事成员担任，负

责主持委员会工作；主任委员在成员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据上述第

四至第六条规定补足成员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组专门负责提供公司有关经营方面的资料及被

考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会对下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

11（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提

交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事会及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。表决通过后，报公司董事会审议。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会根据需要召开，并于会议召开前二天通知全体成员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名成员主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名

成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

12第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条薪酬与考核委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本实施细则所称“以上”、“内”都含本数；“过”都不含本数。

第二十五条本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本实施细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十六条本实施细则由公司董事会负责解释和修订，自董事会通过之日起生效。

北京京西文化旅游股份有限公司董事会

二〇二五年八月十三日

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