北京文化:《公司章程（2025）》修订对照表

北京京西文化旅游股份有限公司

《公司章程》修订对照表

北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月13日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规规定，为了进一步完善《公司章程》制度，同意公司修改《公司章程》的部分条款。具体情况如下：

序号修订前修订后

第一条第一条为了规范北京京西文化旅游股份有限为了规范北京京西文化旅游股份有限公司（下称“公司”）的组织和行为，促进公司（以下简称“公司”）的组织和行为，公司的发展，维护公司、股东和债权人的合促进公司的发展，维护公司、股东、职工和法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下债权人的合法权益，根据《中华人民共和国称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》公司法》（以下简称《公司法》）《中华人（下称“证券法”）、深圳证券交易所《股民共和国证券法》（以下简称《证券法》）票上市规则》及其他有关法律、法规的规《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股定，制定本章程。票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。

第四条第四条

公司住所：北京市门头沟区水闸北路公司住所：北京市门头沟区水闸北路

21号12幢21号12幢；邮政编码：102308。

邮政编码：102308

第五条第五条公司注册资本人民币715900255元。公司注册资本为人民币715900255公司因增加或者减少注册资本而导致元。

注册资本总额变更的，应由公司股东大会公司因增加或者减少注册资本而导致通过同意增加或减少注册资本的决议，以注册资本总额变更的，可以在股东会通过及就增加或减少注册资本而修改公司章程同意增加或者减少注册资本的决议后，再的决议。就因此而需要修改公司章程的事项通过一公司股东大会通过同意增加或减少注项决议，并说明授权董事会具体办理注册册资本的决议，以及就增加或减少注册资资本的变更登记手续。

本而修改公司章程的决议后，公司授权公（说明：对原《公司章程》中“股东大会”司董事会具体办理注册资本的变更登记手统一修订为“股东会”，不再逐条列示）续。

第七条第七条董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

增加第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规本章程自生效之日起，即成为规范公范公司的组织与行为、公司与股东、股东与司的组织与行为、公司与股东、股东与股东股东之间权利义务关系的具有法律约束力之间权利义务关系的具有法律约束力的文

的文件；对公司、股东、董事、监事、高级件，对公司、股东、董事、高级管理人员具管理人员具有法律约束力的文件。股东可有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉以依据公司章程起诉公司；公司可以依据股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其司董事、高级管理人员，公司可以起诉股他高级管理人员；股东可以依据公司章程东、董事、高级管理人员。

起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公

司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公本章程所称高级管理人员是指公司的

司的董事会秘书、财务负责人、副总裁及公总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。

司认定的其他人员。

第十三条第十四条

公司的经营宗旨：公司致力于影视文公司的经营宗旨：公司深耕影视文化

化和旅游行业，深耕影视内容制作，传递社和旅游行业，致力于影视内容制作，传递社会主义核心价值观，实行科学规范化管理，会主义核心价值观，实行科学规范化管理，提高经济效益和社会效益，增强企业实力，提高经济效益和社会效益，增强企业实力，使股东获得满意的经济收益。使股东获得满意的经济收益。

第十四条第十五条

公司的经营范围：旅游项目开发、投资公司的经营范围：旅游项目开发、投资

及管理；旅游信息咨询；技术开发、技术咨及管理；旅游信息咨询；技术开发、技术咨

询、技术转让、技术服务、技术推广；广播询、技术转让、技术服务、技术推广；广播电视节目制作；从事文化经纪业务；演出经电视节目制作；从事文化经纪业务；演出经纪；电影发行；组织文化艺术交流活动；影纪；电影发行；组织文化艺术交流活动；影

视策划；设计、制作、代理、发布广告；承视策划；设计、制作、代理、发布广告；承

办展览展示；会议服务；舞台灯光、音箱设办展览展示；会议服务；舞台灯光、音箱设计；图文设计制作；信息咨询（不含中介服计；图文设计制作；信息咨询（不含中介服务）；翻译服务；编辑服务；经济贸易咨询；务）；翻译服务；编辑服务；经济贸易咨询；

企业策划；市场调查；产品设计；电脑动画企业策划；市场调查；产品设计；电脑动画设计；以下限分公司经营：器械健身；停车设计；以下限分公司经营：器械健身；停车服务；电器修理；出租柜台、场地出租；园服务；电器修理；出租柜台、场地出租；园

林景观设计、咨询；种植花卉、苗木、盆景；林景观设计、咨询；种植花卉、苗木、盆景；

销售包装食品、酒、饮料、冷热饮；工艺美销售包装食品、酒、饮料、冷热饮；工艺美

术品、五金交电、化工产品、家具、劳保用术品、五金交电、化工产品、家具、劳保用

品、针纺织品、日用杂品、日用百货、水泥、品、针纺织品、日用杂品、日用百货、水泥、

旅游产品、旅游纪念品、花卉、苗木、盆景、旅游产品、旅游纪念品、花卉、苗木、盆景、

园艺用品、园林机具、建筑材料、电气设备、园艺用品、园林机具、建筑材料、电气设备、文化用品；零售内销黄金饰品；出租汽车客文化用品；零售内销黄金饰品；出租汽车客

运、住宿、中餐、西餐、歌舞厅、音乐茶座、运、住宿、中餐、西餐、歌舞厅、音乐茶座、

洗浴、美容美发；制造水泥；零售国产卷烟，洗浴、美容美发；制造水泥；零售国产卷烟，进口卷烟、雪茄烟；零售国家正式出版的国进口卷烟、雪茄烟；零售国家正式出版的国

内版书刊、国家正式出版的音像制品；零售内版书刊、国家正式出版的音像制品；零售

西药制剂、中成药、医疗器械；生产旅游产西药制剂、中成药、医疗器械；生产旅游产品、旅游纪念品。（企业依法自主选择经营品、旅游纪念品。（市场主体依法自主选择项目，开展经营活动；广播电视节目制作、经营项目，开展经营活动；依法须经批准的演出经纪、电影发行以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政展经营活动；不得从事本市产业政策禁止策禁止和限制类项目的经营活动。）和限制类项目的经营活动。）

第十六条第十七条公司的全部资本划分为等额股份。公公司的股份采取股票的形式。

司的股份采取股票的形式。

第十七条第十八条

公司依照《公司法》和《股票发行与交公司股份的发行，实行公开、公平、公易管理暂行条例》的规定发行的股票，是证正的原则，同类别的每一股份具有同等权明股东持有公司股份的凭证。利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十九条第二十条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面公司的股份总数为715900255股，值。

每股面值1元，计715900255元。公司的公司的股份总数为715900255股，股本结构为：普通股715900255股。每股面值1元，计715900255元。公司的股本结构为：普通股715900255股。

第二十一条第二十二条

公司根据需要，经国家证券管理部门公司根据需要，经国家证券管理部门批准，可以向境内外投资人发行包括人民批准，可以向境内外投资人发行包括人民币普通股在内的其他种类的股票、公司债币普通股在内的其他类别的股票、公司债券（包括可转换为股票的公司债券）。券（包括可转换为股票的公司债券）。

公司发行除人民币普通股外的新种类公司发行除人民币普通股外的新类别

股票或公司债券的，除应遵守法律、法规的股票或公司债券的，除应遵守法律、法规的有关规定外，股东大会应对该等股票持有有关规定外，股东会应对该等股票持有股股东或公司债券持有人的权利、义务作出东或公司债券持有人的权利、义务作出明明确规定。确规定。

第二十三条该条删除公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等的权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和发行价格应当相同；任何单位

和个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。

第二十四条第二十四条公司或者其子公司（包括公司的附属公司或者公司的子公司（包括公司的企业）不得以任何方式对认购或拟认购公附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款

司股份的人提供财务资助。等形式，为他人取得本公司或者其母公司上款所称财务资助，是指以馈赠、担的股份提供财务资助，公司实施员工持股保、减免、垫资、补偿或贷款等方式，减少计划的除外。

或免除认购人购买公司股份的出资义务。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十五条该条删除

公司依法将公积金或利润转为资本，向股东按原有股份比例派送新股的，不适用章程第二十四条的规定。

第二十六条第二十五条

公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和章程的规定，经股东大会分别作律、法规和章程的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。

增加第二十六条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十七条第二十七条

公司在下列情况下，经公司章程规定公司不得收购本公司股份。但是，有下的程序通过，并报国家有关主管机构批准列情形之一的除外：

后，可以收购本公司的股票：（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

合并；（三）将股份用于员工持股计划或者

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司并、分立决议持异议，要求公司收购其股

合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

份的；（五）将股份用于转换公司发行的可

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

转换为股票的公司债券。（六）公司为维护公司价值及股东权

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十八条第二十八条

公司收购本公司股票，可以通过公开公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证的集中交易方式，或者法律、行政法规和中监会认可的其他方式进行。公司因第二十国证监会认可的其他方式进行。公司因本七条第（三）款、第（五）款、第（六）款章程第二十七条第（三）款、第（五）款、

规定的情形收购本公司股份的，应当通过第（六）款规定的情形收购本公司股份的，公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条该条删除

公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第三十二条该条删除公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第三十四条第三十二条

公司因第二十七条第（一）款至第（二）公司因本章程第二十七条第（一）款、

款的原因收购本公司股份的，应当经股东第（二）款的原因收购本公司股份的，应当大会决议。公司因第二十七条第（三）款、经股东会决议。公司因本章程第二十七条

第（五）款、第（六）款的原因收购本公司第（三）款、第（五）款、第（六）款的原股份的，经三分之二以上董事出席的董事因收购本公司股份的，应当经三分之二以会会议决议。公司依照第二十七条规定收上董事出席的董事会会议决议。

购本公司股份后，属于第（一）款情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）款、第（四）款情形的，应当在六个月内转让或者注销。

第三十五条第三十三条

公司依照第二十七条第（三）款、第公司依照本章程第二十七条规定收购

（五）款、第（六）款规定收购的本公司股本公司股份后，属于第（一）款情形的，应份，公司合计持有的本公司股份数不得超当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

过本公司已发行股份总额的百分之十，并款、第（四）款情形的，应当在六个月内转应当在三年内转让或者注销。让或者注销；属于第（三）款、第（五）款、

第（六）款规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三十六条第三十四条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第三十八条第三十六条公司不得接受本公司的股票作为质押公司不接受本公司的股份作为质押权权的标的。的标的。

第三十九条第三十七条

公司董事、监事、总裁和其他高级管理公司董事、总裁和其他高级管理人员人员应当向公司申报所持有的本公司的股应当向公司申报所持有的本公司的股份

份及其变动情况，在任职期间每年转让的（含优先股股份）及其变动情况，在就任时股份不得超过其所持有本公司股份总数的确定的任职期间每年转让的股份不得超过百分之二十五；所持本公司股份自公司股其所持有本公司同一类别股份总数的百分票上市交易之日起一年内不得转让。上述之二十五；所持本公司股份自公司股票上人员离职后半年内，不得转让其所持有的市交易之日起一年内不得转让。上述人员本公司股份。离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四十条第三十八条

公司董事、监事、总裁和其他高级管理公司董事、高级管理人员、持有公司股

人员、持有公司股份百分之五以上的股东，份百分之五以上的股东，将其持有的公司将其持有的公司股票在买入后六个月内卖股票或者其他具有股权性质的证券在买入出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内得收益归公司所有，公司董事会应当收回又买入，由此所得收益归公司所有，公司董其所得收益。但是，证券公司因包销购入售事会应当收回其所得收益。但是，证券公司后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该因购入包销售后剩余股票而持有百分之五股票不受六个月时间限制。以上股份的，以及有中国证监会规定的其前款规定适用于持有公司5％以上有他情形的除外。

表决权股份的法人股东的董事、监事、总裁前款所称董事、高级管理人员、自然人和其他高级管理人员。公司董事会不按照股东持有的股票或者其他具有股权性质的前款规定执行的，股东有权要求董事会在证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利

30日内执行。公司董事会未在上述期限内用他人账户持有的股票或者其他具有股权执行的，股东有权为了公司的利益以自己性质的证券。

的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照第一款的规定执行行的，股东有权要求董事会在三十日内执的，负有责任的董事依法承担连带责任。行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。（说明：对原《公司章程》中阿拉伯数字统一修订为汉字，不再逐条列示）

第四章股东大会第四章股东和股东会

第四十一条第三十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建公司依据证券登记结算机构提供的凭

立股东名册，股东名册是证明股东持有公证建立股东名册，股东名册是证明股东持司股份的充分证据。股东按其所持有股份有公司股份的充分证据。股东按其所持有的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的类别享有权利，承担义务；持有同一股份的股东，享有同等权利，承担同种义类别股份的股东，享有同等权利，承担同种务。义务。

第四十二条第四十条公司应当与证券登记机构签订股份保公司应当与证券登记结算机构签订证管协议，定期查询主要股东资料以及主要券登记及服务协议，定期查询主要股东资股东的持股变更（包括股权的出质）情况，料以及主要股东的持股变更（包括股权的及时掌握公司的股权结构。出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第四十三条第四十一条

公司遇有召开股东大会、分配股利、清公司召开股东会、分配股利、清算及从

算等事项需要确认股权时，应当由董事会事其他需要确认股东身份的行为时，应当或股东大会召集人确定股权登记日，股权由董事会或股东会召集人确定股权登记登记日收市后登记在册的股东为享有相关日，股权登记日收市后登记在册的股东为权益的股东。享有相关权益的股东。

第四十四条该条删除股东以其持有公司股份的种类和份额

享有权利、承担义务，持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第四十五条第四十二条

股东享有下列权利：股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使加或者委派股东代理人参加股东会，并行相应的表决权；使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

（六）公司终止或者清算时，按其所持会计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十六条第四十三条

股东提出查阅前条所述有关信息或者股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持有应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行公司股份的种类以及持股数量的书面文政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要股东要求查阅、复制公司有关材料的，求予以提供。应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的类别、持股数量

以及持股时间的书面文件，公司经核实股东身份、查阅或复制目的后予以提供。

第四十七条第四十四条

公司股东大会、董事会决议内容违反公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院律、行政法规的，股东有权请求人民法院认认定无效。定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

增加第四十五条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十八条第四十六条

董事、高级管理人员违反法律、行政法审计委员会成员以外的董事、高级管

规或者本章程的规定，损害股东利益的，股理人员执行公司职务时违反法律、行政法东可以向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，董事、高级管理人员执行公司职务时连续一百八十日以上单独或合计持有公司

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给百分之一以上股份的股东有权书面请求审公司造成损失的，连续180日以上单独或计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员合并持有公司1%以上股份的股东有权书面会成员执行公司职务时违反法律、行政法

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会规或者本章程的规定，给公司造成损失的，执行公司职务时违反法律、行政法规或者前述股东可以书面请求董事会向人民法院

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可提起诉讼。

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的监事会、董事会收到前款规定的股东股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到益受到难以弥补的损害的，前款规定的股难以弥补的损害的，前款规定的股东有权东有权为了公司的利益以自己的名义直接为了公司的利益以自己的名义直接向人民向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照损失的，本条第二款规定的股东可以依照前二款的规定向人民法院提起诉讼。

前三款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十九条第四十七条

股东承担下列义务：股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第五十一条该条删除

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

增加第二节控股股东和实际控制人

增加第四十九条

公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

增加第五十条

公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

增加第五十一条

控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

增加第五十二条

控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十三条第五十四条

股东大会行使下列职权：股东会行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬（二）审议批准董事会的报告；

事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对公司发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清算和弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改公司章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对公司发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司股票在证券交易所上市交易作出决议；（九）审议批准本章程第五十五条规

（十）对公司合并、分立、变更公司形定的担保事项；

式、解散和清算等事项作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）修改公司章程；大资产超过公司最近一期经审计总资产百

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务分之三十的事项；

所作出决议。（十一）审议批准变更募集资金用途

（十三）审议代表公司发行在外有表事项；

决权股份总数的百分之三以上的股东的提（十二）审议股权激励计划和员工持案。股计划；

（十四）审议公司在一年内购买、出售（十三）公司年度股东会可以授权董重大资产超过公司最近一期经审计总资产事会决定向特定对象发行融资总额不超过

30%的事项；人民币三亿元且不超过最近一年末净资产

（十五）审议批准变更募集资金用途百分之二十的股票，该项授权在下一年度事项；股东会召开日失效；

（十六）审议股权激励计划和员工持（十四）审议法律、行政法规、部门规股计划；章和本章程规定应当由股东会决定的其他

（十七）审议批准第五十四条规定的事项。

担保事项；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十八）审议法律、法规和章程规定，券作出决议。

应当由股东大会决定的其他事项。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五十四条第五十五条

公司下列对外担保行为，须经股东大公司下列对外担保行为，须经股东会会审议通过。审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，超过最近一期经审计净资对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的（二）本公司的对外担保总额，超过最

对外担保总额，超过最近一期经审计总资近一期经审计总资产百分之三十以后提供产30%的担保；的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）为资产负债率超过百分之七十象提供的担保；的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审（四）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产百分之十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；提供的担保；

（六）公司在一年内担保金额超过公（六）公司在一年内向他人提供担保司最近一期经审计总资产百分之三十的担的金额超过公司最近一期经审计总资产百保；分之三十的担保；（七）深圳证券交易所规定的其他担（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。保情形。

上述情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。公司对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意并作出决议，并及时对外披露。

股东会审议本条第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；审议本条第（五）项担

保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第五十六条第五十七条

有下列情形之一的，公司在事实发生有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足公司法规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人或者本章程所定人数的三分之二时；数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之（三）单独或者合计持有公司百分之

十以上股份的股东请求时；十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

（四）董事会认为必要时；股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公（五）审计委员会提议召开时；

司章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第五十八条第五十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对本公司召开股东会时将聘请律师对以

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第五十九条第六十条

股东大会会议由董事会召集，董事长股东会会议由董事会召集，董事长主主持；董事长不能履行职务或者不履行职持；董事长不能履行职务或者不履行职务务的，由副董事长主持；副董事长不能履行的，由副董事长主持（公司有两位或者两位职务或者不履行职务的，由半数以上董事以上副董事长的，由过半数的董事共同推共同推举一名董事主持；董事无法共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职举会议主持人的，由出席会议的股东共同务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名股东主持会议。推举一名董事主持；董事无法共同推举会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。

第六十条第六十一条董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责的，监事会应当及时召集和会会议职责的，审计委员会应当及时召集主持；监事会自行召集的股东大会，由监事和主持；审计委员会自行召集的股东会，由会主席主持。监事会主席不能履行职务或审计委员会召集人主持。审计委员会召集不履行职务时，由半数以上监事共同推举人不能履行职务或不履行职务时，由过半的一名监事主持。数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

第六十二条第六十三条独立董事有权向董事会提议召开临时董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法经全体独立董事过半数同意，独立董规和本章程的规定，在收到提议后10日内事有权向董事会提议召开临时股东会。对提出同意或不同意召开临时股东大会的书独立董事要求召开临时股东会的提议，董面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会同意召开临时股东大会的，将规定，在收到提议后十日内提出同意或不在作出董事会决议后的5日内发出召开股同意召开临时股东会的书面反馈意见。

东大会的通知；董事会不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，将在东大会的，将说明理由并公告。作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第六十三条第六十四条监事会有权向董事会提议召开临时股审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。东会，并应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程事会应当根据法律、行政法规和本章程的的规定，在收到提案后10日内提出同意或规定，在收到提议后十日内提出同意或不不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，将作出董事会决议后的五日内发出召开股东在作出董事会决议后的5日内发出召开股会的通知，通知中对原提议的变更，应征得东大会的通知，通知中对原提议的变更，应审计委员会的同意。

征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或在收到提议后十日内未作出反馈的，视为者在收到提案后10日内未作出反馈的，视董事会不能履行或者不履行召集股东会会为董事会不能履行或者不履行召集股东大议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第六十四条第六十五条

单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司百分之十以上

的股东有权向董事会请求召开临时股东大股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有会，并应当以书面形式向董事会提出。董事权向董事会请求召开临时股东会，并应当会应当根据法律、行政法规和本章程的规以书面形式向董事会提出。董事会应当根定，在收到请求后10日内提出同意或不同据法律、行政法规和本章程的规定，在收到意召开临时股东大会的书面反馈意见。请求后十日内提出同意或不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，应股东会的书面反馈意见。

当在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，应当股东大会的通知，通知中对原请求的变更，在作出董事会决议后的五日内发出召开股应当征得相关股东的同意。东会的通知，通知中对原请求的变更，应当董事会不同意召开临时股东大会，或征得相关股东的同意。

者在收到请求后10日内未作出反馈的，单董事会不同意召开临时股东会，或者独或者合计持有公司10%以上股份的股东在收到请求后十日内未作出反馈的，单独有权向监事会提议召开临时股东大会，并或者合计持有公司百分之十以上股份（含应当以书面形式向监事会提出请求。表决权恢复的优先股等）的股东向审计委监事会同意召开临时股东大会的，应员会提议召开临时股东会，并应当以书面在收到请求5日内发出召开股东大会的通形式向审计委员会提出请求。

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关审计委员会同意召开临时股东会的，股东的同意。应在收到请求五日内发出召开股东会的通监事会未在规定期限内发出股东大会知，通知中对原提议的变更，应当征得相关通知的，视为监事会不召集和主持股东大股东的同意。

会，连续90日以上单独或者合计持有公司审计委员会未在规定期限内发出股东

10%以上股份的股东可以自行召集和主持；会通知的，视为审计委员会不召集和主持

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东会，连续九十日以上单独或者合计持代表主持，如果因任何理由，股东无法共同有公司百分之十以上股份（含表决权恢复推举会议主持人的，应当由出席会议的持的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第六十五条第六十六条监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向公司所在地会的，须书面通知董事会，同时向公司所在中国证监会派出机构和深圳证券交易所备地中国证监会派出机构和深圳证券交易所案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股股比例不得低于10%。（含表决权恢复的优先股等）比例不得低召集股东应在发出股东大会通知及股于百分之十。

东大会决议公告时，向公司所在地中国证审计委员会或者召集股东应在发出股监会派出机构和深圳证券交易所提交有关东会通知及股东会决议公告时，向公司所证明材料。在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第六十六条第六十七条对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事应当提供股权登记日的股东名册。会应当提供股权登记日的股东名册。

监事会或股东自行召集的股东大会，审计委员会或股东自行召集的股东会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

（说明：原《公司章程》中“监事会”统一修订为“审计委员会”，不再逐条列示）

第六十八条第六十九条召开股东大会的通知，应当符合下列召开股东会的通知，应当符合下列要

要求：求：

（一）以书面公告方式作出；（一）以书面公告方式作出；

（二）载明举行会议的日期、地点和会（二）载明举行会议的日期、地点和会议期限；议期限；

（三）载明提交会议审议的事项和提（三）载明提交会议审议的事项和提案；案；

（四）以明显的文字说明：全体股东均（四）以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东大会，并可以书面委托代理股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有人出席会议和参加表决，该股东代理人不特别表决权股份的股东等股东均有权出席必是公司的股东；股东会，并可以书面委托代理人出席会议

（五）载明有权出席股东大会股东的和参加表决，该股东代理人不必是公司的股权登记日；股东；

（六）载明会务常设联系人姓名、电话（五）载明有权出席股东会股东的股号码。权登记日；

股东大会通知和补充通知中应当充（六）载明会务常设联系人姓名、电话

分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟号码；

讨论的事项需要独立董事发表意见的，发（七）网络或者其他方式的表决时间布股东大会通知或补充通知时将同时披露及表决程序。

独立董事的意见及理由。股东会通知和补充通知中应当充分、股东大会采用网络或其他方式的，应完整披露所有提案的全部具体内容。

当在股东大会通知中明确载明网络或其他股东会采用网络或其他方式的，应当方式的表决时间及表决程序。股东大会网在股东会通知中明确载明网络或其他方式络或其他方式投票的开始时间，不得早于的表决时间及表决程序。股东会网络或其现场股东大会召开前一日下午3:00，并不他方式投票的开始时间，不得早于现场股

得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现

其结束时间不得早于现场股东大会结束当场股东会召开当日上午9:30，其结束时间

日下午3：00。不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。认，不得变更。

第七十二条第七十三条股权登记日登记在册的所有普通股股股权登记日登记在册的所有普通股股

东或其代理人，均有权出席股东大会，并依东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特照有关法律、法规及本章程行使表决权。拟别表决权股份的股东等股东或其代理人，出席股东大会的股东，应当在会议召开前均有权出席股东会，并依照有关法律、法规向公司报名。股东参加会议的报名通知应及本章程行使表决权。拟出席股东会的股注明持有公司有表决权的股份数额，并以东，应当在会议召开前向公司报名。股东参书面方式发送。加会议的报名通知应注明持有公司有表决股东可以亲自出席股东大会，也可以权的股份数额，并以书面方式发送。

委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十三条第七十四条

个人股东亲自出席会议的，应出示本个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证人身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股件或证明；代理人出席会议的，代理人应出东授权委托书。示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭具有法定代表人资格的有效证明；代理人证；委托代理人出席会议的，代理人应出示出席会议的，代理人应出示本人身份证、法本人身份证、法人股东单位的法定代表人人股东单位的法定代表人依法出具的书面依法出具的书面委托书和持股凭证。委托书。

第七十四条第七十五条股东出具的委托他人出席股东大会的股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书为不可撤销的委托书，并应当权委托书应当载明下列内容：

载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权（如代理人超过（二）代理人姓名或者名称；

一名时，还应当注明每个代理人分别代表（三）股东的具体指示，包括分别对列的股份数额）；入股东会议程的每一审议事项投赞成或反

（三）分别对列入股东大会议程的每对或弃权票的指示等；

一审议事项投赞成或反对或弃权票的指（四）签发日期和有效期限；

示；（五）委托人签名（或盖章）。委托人

（四）对依照章程规定可能纳入股东为法人股东的，应加盖法人单位印章。

大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应列明何种表决权的具体指示；

（五）签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十五条第七十六条股东大会应制作出席会议人员签名出席会议人员的会议登记册由公司负册。签名册应载明与会者姓名（或单位名责制作。会议登记册载明参加会议人员姓称)、身份证号码、住所地址、持有或者代名（或单位名称)、身份证号码、持有或者表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名单位名称），并由出席会议的股东（或代理（或单位名称）等事项。

人）亲自填写。

第七十九条第八十条

股东大会召开时，本公司全体董事、监股东会要求董事、高级管理人员列席事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其会议的，董事、高级管理人员应当列席并接他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第八十条第八十一条

公司制定股东大会议事规则，详细规公司制定股东会议事规则，详细规定定股东大会的召开和表决程序，包括通知、股东会的召集、召开和表决程序，包括通登记、提案的审议、投票、计票、表决结果知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及署、公告等内容，以及股东大会对董事会的其签署、公告等内容，以及股东会对董事会授权原则，授权内容应明确具体。股东大会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

增加第八十三条

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十四条第八十六条

召集人应当保证会议记录内容真实、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事准确和完整。出席或者列席会议的董事、董会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在会议记录上签名。会议记录应当与现场当在会议记录上签名。会议记录应当与现出席股东的签名册及代理出席的委托书、场出席股东的签名册及代理出席的委托

网络及其他方式表决情况的有效资料一并书、网络及其他方式表决情况的有效资料保存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于十年。

召集人应当保证股东大会连续举行，召集人应当保证股东会连续举行，直直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出决议的，导致股东会中止或不能作出决议的，应采应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终

直接终止本次股东大会，并及时公告。同止本次股东会，并及时公告。同时，召集人时，召集人应向公司所在地中国证监会派应向公司所在地中国证监会派出机构及深出机构及深圳证券交易所报告。圳证券交易所报告。

第八十五条第八十七条

公司召开股东大会，董事会、监事会以公司召开股东会，董事会、审计委员会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股以及单独或者合并持有公司百分之一以上东，有权向公司提出提案。股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的有权向公司提出提案。

股东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公百分之一以上股时提案并书面提交召集人。召集人应当在份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可收到提案后2日内发出股东大会补充通知，以在股东会召开十日前提出临时提案并书公告临时提案的内容。面提交召集人。召集人应当在收到提案后除前款规定的情形外，召集人在发出两日内发出股东会补充通知，公告临时提股东大会通知公告后，不得修改股东大会案的内容。但临时提案违反法律、行政法规通知中已列明的提案或增加新的提案。或者公司章程的规定，或者不属于股东会股东大会通知中未列明或不符合本章职权范围的除外。

程第八十六条规定的提案，股东大会不得除前款规定的情形外，召集人在发出

进行表决并作出决议。股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第八十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第八十六条第八十八条

股东大会提案应当符合下列条件：股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容应当属于股东大会职权范围，并且与法律、法规、本章程及《公司股东大会议事规则》的规定不相抵触；（一）内容应当属于股东会职权范围，（二）有明确的议题和具体的决议事并且与法律、法规、本章程及公司《股东会项；议事规则》的规定不相抵触；

（三）以书面形式送达董事会。（二）有明确的议题和具体的决议事项；

（三）以书面形式送达董事会。

第八十七条第八十九条

董事会对股东大会提案，应当依照章董事会对股东会提案，应当依照本章

程第八十六条规定的条件进行审查。符合程第八十八条规定的条件进行审查。符合条件且在股东大会公告十日以前送达董事条件且在股东会召开十日以前送达董事会会的，应当列入股东大会议程，并在股东大的，应当列入股东会议程，并在股东会通知会通知中载明该审议事项；符合条件未在中载明该审议事项；符合条件未在股东会

股东大会公告十日以前，但在股东大会召召开十日以前，但在股东会召开五日以前开五日以前送达董事会的，应作为临时提送达董事会的，应作为临时提案列入股东案列入股东大会，符合条件，未按上述期限会，符合条件，未按上述期限送达董事会送达董事会的，列入下次股东大会。的，列入下次股东会。

第八十八条第九十条董事会对不符合章程第八十六条规定董事会对不符合本章程第八十八条规

的股东大会提案的，可以要求提案人补正。定的股东会提案的，可以要求提案人补正。

提案补正后符合条件的，董事会应当依照提案补正后符合条件的，董事会应当依照

章程第八十七条的规定，列入股东大会议本章程第八十九条的规定，列入股东会议程。如提案人不补正，或者补正后仍不符合程。如提案人不补正，或者补正后仍不符合规定的，该提案为无效提案，不能纳入股东规定的，该提案为无效提案，不能纳入股东大会议程。董事会向股东大会提交的报告会议程。董事会向股东会提交的报告中，应中，应对无效提案的处理情况作出说明。对无效提案的处理情况作出说明。

第八十九条第九十一条

股东可以亲自投票，也可以委托他人股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和持有百分之代为投票。董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。在股东会上的投票权。

征集人公开征集上市公司股东投票征集人公开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。权，应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十一条第九十三条

下列事项由股东大会以普通决议通下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和

（三）董事会和监事会成员的任免及支付方法；

其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者公

（五）公司年度报告；司章程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者公他事项。

司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十二条第九十四条

下列事项由股东大会以特别决议通下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近产或者担保金额超过公司最近一期经审计一期经审计总资产百分之三十的；

总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司的，以及股东大会以普通决议认定会对公产生重大影响的、需要以特别决议通过的司产生重大影响的、需要以特别决议通过其他事项。

的其他事项。

第九十四条第九十六条

股东大会的决议，不得违反法律、法规股东会的决议，不得违反法律、法规和和章程的规定。违反上款规定的决议使股本章程的规定。违反上款规定的决议使股东合法权益受到侵犯的，股东有权向人民东合法权益受到侵犯的，股东有权向人民法院提起诉讼，请求撤销决议和制止侵害法院提起诉讼，请求撤销决议和制止侵害行为。行为。

第九十五条第九十七条股东以其所代表的有表决权的股份行股东（包括委托代理人出席股东会会使表决权，每一股股份有一票表决权。议的股东）以其所代表的有表决权的股份股东大会审议影响中小投资者利益的数额行使表决权，每一股份有一票表决权，重大事项时，对中小投资者表决应当单独类别股股东除外。

计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东会审议影响中小投资者利益的重公司持有的本公司股份没有表决权，大事项时，对中小投资者表决应当单独计且该部分股份不计入出席股东大会有表决票。单独计票结果应当及时公开披露。

权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，股东买入公司有表决权的股份违反且该部分股份不计入出席股东会有表决权

《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的股份总数。

的，该超过规定比例部分的股份在买入后股东买入公司有表决权的股份违反的三十六个月内不得行使表决权，且不计《证券法》第六十三条第一款、第二款规定入出席股东大会有表决权的股份总数。的，该超过规定比例部分的股份在买入后董事会、独立董事和符合相关规定条的三十六个月内不得行使表决权，且不计件的股东可以征集股东投票权。征集股东入出席股东会有表决权的股份总数。

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十七条第九十九条持有公司有表决权的股份百分之三以董事候选人名单以提案的方式提请股

上的股东，有权提出非独立董事、监事候选东会表决。

人名单。持有公司有表决权的股份百分之三以选举公司的董事、监事之前，董事会应上的股东，有权提出非独立董事候选人名当向股东提供候选董事、监事的简历和基单。

本情况。选举公司的董事之前，董事会应当向股东大会审议选举董事、监事的提案，股东提供候选董事的简历和基本情况。

应当对每一个董事、监事候选人逐个进行股东会审议选举董事的提案，应当对表决。股东大会采取记名方式投票表决并每一个董事候选人逐个进行表决。股东会实行累积投票制，其具体操作如下：采取记名方式投票表决并实行累积投票公司股东拥有的每一股份，有与拟选制，其具体操作如下：

出董事、独立董事或监事人数相同的表决公司股东拥有的每一股份，有与拟选票数，即股东在选举董事、独立董事或监事出董事、独立董事人数相同的表决票数，即时所拥有的全部表决票数，等于其所持有股东在选举董事、独立董事时所拥有的全的股份乘以拟选出董事、独立董事或监事部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟人数之积。选出董事、独立董事人数之积。

股东可以将其拥有的表决票集中选举股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累积投一人，也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数不得超过其所拥有的总票数。出的票数不得超过其所拥有的总票数。

获选董事、独立董事或监事按提名的获选董事、独立董事按提名的人数依

人数依次以得票数高者确定。因获选的董次以得票数高者确定。因获选的董事、独立事、独立董事或监事达不到本章程所要求董事达不到本章程所要求的人数时，公司的人数时，公司应按照规定重新提名并在应按照规定重新提名并在下次股东会上重下次股东大会上重新选举以补足人数；因新选举以补足人数；因票数相同使得获选

票数相同使得获选的董事、独立董事或监的董事、独立董事超过公司拟选出的人数

事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟时，应对超过拟选出的董事、独立董事得票选出的董事、独立董事或监事得票数相同数相同的候选人进行新一轮投票选举，直的候选人进行新一轮投票选举，直至产生至产生公司拟选出的董事、独立董事人数。

公司拟选出的董事、独立董事或监事人数。选举董事的提案获得通过的，新任董选举董事、监事的提案获得通过的，新事在会议结束之后立即就任。

任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第九十九条第一百〇一条

股东大会审议有关关联交易事项时，股东会审议有关关联交易事项时，关与该事项有利害关系的股东应当回避，不联股东不应当参加投票表决，其所代表的得参加投票表决，其所代表的有表决权的有表决权的股份数不计入表决总数；股东股份数不计入表决总数；股东大会决议的会决议的公告应当充分披露非关联股东的公告应当充分披露非关联股东的表决情表决情况。

况。

增加第一百〇五条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第一百一十一条第一百一十四条

股东大会通过有关董事、监事选举提股东会通过有关董事选举提案的，新案的，新任董事、监事应于股东大会决议通任董事应于股东会决议通过当日就任。

过当日就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一百一十三条第一百一十六条

董事为自然人，可以经选举由股东担董事为自然人，可以经选举由股东担任，也可以由非股东担任。任，也可以由非股东担任。

《公司法》第146条规定的情形以及有下列情形之一的，不能担任公司的被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁董事：

入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。（一）无民事行为能力或者限制民事在任董事出现《公司法》第146条规定行为能力；

的情形以及被中国证监会确定为证券市场（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

禁入者的，公司董事会应当自知道情况发财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被生之日起，立即停止有关董事履行职责，并判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执建议股东大会予以撤换。行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考董事由股东大会选举或更换，并可在验期满之日起未逾二年；

任期届满前由股东大会解除其职务。董事（三）担任破产清算的公司、企业的董任期三年。董事任期从就任之日起计算，至事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产本届董事会任期届满时为止。董事任期届负有个人责任的，自该公司、企业破产清算满，连选可以连任，但独立董事连任时间不完结之日起未逾三年；

得超过六年。（四）担任因违法被吊销营业执照、责董事可以由总裁或者其他高级管理人令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执员职务的董事以及由职工代表担任的董照、责令关闭之日起未逾三年；

事，总计不得超过公司董事总数的1/2。（五）个人所负数额较大的债务到期董事会成员中可以有公司职工代表，未清偿被人民法院列为失信被执行人；

职工代表担任董事的名额为1名。董事会（六）被中国证监会采取证券市场禁中的职工代表由公司职工通过职工代表大入措施，期限未满的；

会、职工大会或者其他形式民主选举产生（七）被证券交易所公开认定为不适后，直接进入董事会。合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任，但独立董事连任时间不得超过六年。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表担任董事的名额为一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，无需提交股东会审议。

第一百一十四条第一百一十七条董事的选举实行累积投票制。由股东董事的选举实行累积投票制。

大会按拟选董事人数，每一股享有一个表决权。

第一百一十五条第一百一十八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其措施避免自身利益与公司利益冲突，不得

他非法收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司的财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户存资金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经股或者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给（三）不得利用职权贿赂或者其他非他人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，并

股东大会同意，与本公司订立合同或者进按照本章程的规定经董事会或者股东会决行交易；议通过，不得直接或者间接与本公司订立

（六）未经股东大会同意，不得利用职合同或者进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司（五）不得利用职务便利，为自己或者的商业机会，自营或者为他人经营与本公他人谋取属于公司的商业机会，但向董事司同类的业务；会或者股东会报告并经股东会决议通过，

（七）不得接受与公司交易的佣金归或者公司根据法律、行政法规或者本章程

为己有；的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司经股东会决议通过，不得自营或者为他人利益；经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣

董事违反本条规定所得的收入，应当金归为己有；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承担（八）不得擅自披露公司秘密；

赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十六条第一百一十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

（一）公司的商业行为符合国家的法应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

律、行政法规以及国家各项经济政策的要有的合理注意。

求，商业活动不得超越营业执照规定的业董事对公司负有下列勤勉义务：

务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

（二）公平对待所有股东；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

（三）认真阅读上市公司的各项商务、国家的法律、行政法规以及国家各项经济

财务报告，及时了解公司业务经营管理状政策的要求，商业活动不得超越营业执照况；规定的业务范围；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管（二）应公平对待所有股东；

理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行（三）及时了解公司业务经营管理状政法规允许或者得到股东大会在知情的情况；

况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）接受监事会对其履行职责的合确认意见保证公司所披露的信息真实、准

法监督和合理建议；确、完整；

（六）应当对公司定期报告签署书面（五）应当如实向审计委员会提供有确认意见。保证公司所披露的信息真实、准关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使确、完整；职权；

（七）应当如实向监事会提供有关情（六）法律、行政法规、部门规章及本

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使章程规定的其他勤勉义务。

职权；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十条第一百二十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事可以在任期届满以前辞任。董事董事辞职应当向董事会提交书面辞职报辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公告，董事会将在2日内披露有关情况。除本司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在

章程第一百二十一条规定的情形外，董事两个交易日内披露有关情况。辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞任生效或者任期届满，应向董

董事提出辞职或者任期届满，其对公事会办妥所有移交手续，其对公司和股东司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生承担的忠实义务，在任期结束后并不当然效或者生效后的合理期间内，以及任期结解除，在本章程规定的合理期限内仍然有束后的合理期间内并不当然解除，其对公效。董事在任职期间因执行职务而应承担司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍的责任，不因离任而免除或者终止。

然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义董事辞任或者任期届满，其对公司和务的持续期间应当根据公平的原则决定，股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或视事件发生与离任之间时间的长短，以及者生效后的合理期间内，以及任期结束后与公司的关系在何种情况和条件下结束而的合理期间内并不当然解除，其对公司商定。业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

增加第一百二十四条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十一条第一百二十五条

董事任期届满未及时改选，或者董事董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

余任董事会应当尽快召集临时股东大余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。会，选举董事填补因董事辞任产生的空缺。

在股东大会未就董事选举作出决议以前，在股东会未就董事选举作出决议以前，该该提出辞职的董事以及余任董事的职权应提出辞任的董事以及余任董事的职权应当当受到合理的限制。受到合理的限制。

第一百二十二条第一百二十六条

董事执行公司职务时违反法律、行政董事执行公司职务，给他人造成损害法规、部门规章或本章程的规定，给公司造的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十四条第一百二十八条独立董事是指不在公司担任除董事外独立董事是指不在公司担任除董事外

的其他职务，并与公司及其主要股东、实际的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。的董事。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法独立董事对公司及全体股东负有忠实律、行政法规、中国证券监督管理委员会规与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法定、证券交易所业务规则和公司章程的要律、行政法规、中国证券监督管理委员会规求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决定、证券交易所和本章程的要求，认真履行策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公职责，在董事会中发挥参与决策、监督制司整体利益，保护中小股东合法权益。衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十五条第一百二十九条

公司独立董事的任职条件：公司独立董事的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事管理办（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；法》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章或规则；熟悉相关法律、行政法规、规章或规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和公司章程规定定、证券交易所业务规则和本章程规定的的其他条件。其他条件。

第一百二十六条第一百三十条

除了以上条件外，下列人员不得担任独立董事必须保持独立性，下列人员公司独立董事：不得担任独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职（一）在本公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；系；

（二）直接或者间接持有本公司已发（二）直接或者间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名行股份百分之一以上或者是本公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；女；

（三）在直接或者间接持有本公司已（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东或者在本公发行股份百分之五以上的股东或者在本公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；子女；

（四）在本公司控股股东、实际控制人（四）在本公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；女；

（五）与本公司及其控股股东、实际控（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为本公司及其控股股东、实际控（六）为本公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和公司章程规定定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的本公司控股前款第四项至第六项中的本公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与本股东、实际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企相关规定未与本公司构成关联关系的企业。业。

独立董事应当每年对独立性情况进行独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条第一百三十三条公司应当在选举独立董事的股东大会公司应当在选举独立董事的股东会召召开前，按照第一百二十八条的规定披露开前，按照第一百三十二条的规定披露相相关内容，并将所有独立董事候选人的有关内容，并将所有独立董事候选人的有关关材料报送证券交易所，相关报送材料应材料报送证券交易所，相关报送材料应当当真实、准确、完整。证券交易所依照规定真实、准确、完整。证券交易所依照规定对对独立董事候选人的有关材料进行审查，独立董事候选人的有关材料进行审查，审审慎判断独立董事候选人是否符合任职资慎判断独立董事候选人是否符合任职资格

格并有权提出异议。证券交易所提出异议并有权提出异议。证券交易所提出异议的，的，公司不得提交股东大会选举。公司应将公司不得提交股东会选举。公司应将所有所有被提名人的材料报送深圳证券交易被提名人的材料报送深圳证券交易所。公所。公司董事会对被提名人的有关情况有司董事会对被提名人的有关情况有异议异议的，应同时报送董事会的书面意见。的，应同时报送董事会的书面意见。

深圳证券交易所在15个交易日内对独深圳证券交易所在十五个交易日内对立董事的任职资格和独立性进行审核。对独立董事的任职资格和独立性进行审核。

深圳证券交易所有异议的被提名人，公司对深圳证券交易所有异议的被提名人，公应当立即修改选举独立董事的相关提案并司应当立即修改选举独立董事的相关提案公布，不得将其提交股东大会选举为独立并公布，不得将其提交股东会选举为独立董事候选人，但可作为公司董事候选人选董事，但可作为公司董事候选人选举为董举为董事。在召开股东大会选举独立董事事。在召开股东会选举独立董事时，公司董时，公司董事会应对独立董事候选人是否事会应对独立董事候选人是否被深圳证券被深圳证券交易所提出异议的情况进行说交易所提出异议的情况进行说明。

明。

第一百三十五条第一百三十九条

独立董事履行下列职责：独立董事作为董事会的成员，对公司

（一）参与董事会决策并对所议事项及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎

发表明确意见；履行下列职责：

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条（一）参与董事会决策并对所议事项

和第二十八条所列公司与其控股股东、实发表明确意见；

际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在（二）对《上市公司独立董事管理办重大利益冲突事项进行监督，促使董事会法》第二十三条、第二十六条、第二十七条决策符合公司整体利益，保护中小股东合和第二十八条所列公司与其控股股东、实法权益；际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

（三）对公司经营发展提供专业、客观重大利益冲突事项进行监督，促使董事会的建议，促进提升董事会决策水平；决策符合公司整体利益，保护中小股东合

（四）法律、行政法规、中国证监会规法权益；

定和公司章程规定的其他职责。（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条第一百四十二条公司应当定期或者不定期召开全部由公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》专门会议”）。《上市公司独立董事管理办

第十八条第一款第一项至第三项、第二十法》第十八条第一款第一项至第三项、第二

三条所列事项，应当经独立董事专门会议十三条所列事项，应当经独立董事专门会审议。议审议。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议可以根据需要研究独立董事专门会议事先认可。

讨论上市公司其他事项。独立董事专门会议可以根据需要研究独立董事专门会议应当由过讨论上市公司其他事项。

半数独立董事共同推举一名独立董事召集独立董事专门会议应当由过半数独立

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两董事共同推举一名独立董事召集和主持；

名及以上独立董事可以自行召集并推举一召集人不履职或者不能履职时，两名及以名代表主持。上独立董事可以自行召集并推举一名代表公司应当为独立董事专门会议的召开主持。

提供便利和支持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十六条第一百五十条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）选举董事长和副董事长；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）负责召集股东大会，并向大会报作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（三）执行股东大会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司发展规划、年度经营计案；

划、投资方案和基本管理制度；（四）制订公司的利润分配方案和弥

（五）制订公司的年度财务预算方案、补亏损方案；

决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司的利润分配方案和弥本、发行债券或者其他证券及上市方案；

补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他有价证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（八）拟订公司的重大收购、回购本公的方案；

司股票或者合并、分立、变更公司形式和解（七）在股东会授权范围内，决定公司散方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（九）拟订公司的风险投资、抵押及担担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠保事项；等事项；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会（八）决定公司内部管理机构的设置；

秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董副总裁、财务负责人、审计负责人等高级管事会秘书及其他高级管理人员，并决定其理人员，并决定其报酬事项；报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决

（十一）提出修改公司章程的方案；定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人

（十二）编制、审核或发布公司信息披等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖露事项；惩事项；

（十三）决定公司内部管理机构的设（十）制定公司的基本管理制度；置；（十一）制订本章程的修改方案；

（十四）向股东大会提议聘请或更换（十二）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换

（十五）听取公司总裁的工作汇报并为公司审计的会计师事务所；

检查总裁的工作；（十四）听取公司总裁的工作汇报并

（十六）就注册会计师对公司年度或检查总裁的工作；

者中期财务报告出具的有保留意见的审计（十五）法律、行政法规、部门规章、报告向股东大会作出说明；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十七）在股东大会授权范围内，决定超过股东会授权范围的事项，应当提

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、交股东会审议。

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十八）法律、法规或章程规定的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人

员的董事，并根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百四十七条第一百五十一条

董事会每半年至少一次向监事会报告董事会应当制定董事会议事规则、董

公司重大合同的签订、执行情况，资金动用事会专门委员会实施细则，以确保董事会情况和盈亏情况，董事会必须保证该报告工作的效率和决策的科学。董事会议事规是及时的、真实的。则作为公司章程的附件须报经股东会审议董事会应当制定董事会议事规则、董通过后实施。

事会专门委员会实施细则，以确保董事会工作的效率和决策的科学。董事会议事规则、董事会专门委员会实施细则须报经股东大会审议通过后实施。

第一百五十条第一百五十四条公司股东大会及董事会应当审慎对待公司股东会及董事会应当审慎对待和

和严格控制对外担保产生的债务风险，并严格控制对外担保产生的债务风险，并对对违规或失当的对外担保产生的损失依法违规或失当的对外担保产生的损失依法承承担连带责任。公司对外担保应当遵守以担连带责任。公司对外担保应当遵守以下下规定：规定：

（一）公司对外提供担保应当经董事（一）公司对外提供担保应当经董事会审议。会审议。

（二）根据本章程第五十四条规定的（二）根据本章程第五十五条规定的

须经股东大会审批的对外担保，必须经董须经股东会审批的对外担保，必须经董事事会审议通过后，方可提交股东大会审批。会审议通过后，方可提交股东会审批。

股东大会在审议为股东、实际控制人股东会在审议为股东、实际控制人及

及其关联方提供的担保议案时，该股东或其关联方提供的担保议案时，该股东或受受该实际控制人支配的股东，不得参与该该实际控制人支配的股东，不得参与该项项表决，该项表决由出席股东大会的其他表决，该项表决由出席股东会的其他股东股东所持表决权的半数以上通过。所持表决权的半数以上通过。

（三）应由董事会审批的对外担保，必（三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并作出决议；议同意并作出决议；

（四）公司董事会或股东大会审议批（四）公司董事会或股东会审议批准

准的对外担保，必须在中国证监会指定的的对外担保，必须在中国证监会指定的信信息披露报刊上及时披露，披露的内容包息披露报刊上及时披露，披露的内容包括括董事会或股东大会决议、截止信息披露董事会或股东会决议、截止信息披露日公

日公司及其控股子公司外对担保总额、公司及其控股子公司对外担保总额、公司对司对控股子公司提供的担保总额；控股子公司提供的担保总额；

（五）公司在办理贷款担保业务时，应（五）公司在办理贷款担保业务时，应

该向银行业金融机构提交《公司章程》、有该向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议关该担保事项董事会决议或股东会决议原

原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材材料；料；

（六）公司控股子公司的对外担保，比（六）公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公董事会或股东会作出决议后及时通知公司，履行有关信息披露义务；司，履行有关信息披露义务；

（七）公司不得为任何非法人单位或（七）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；个人提供担保；

（八）公司对外担保必须要求对方提（八）公司对外担保必须要求对方提

供反担保，且反担保的提供方应当具有实供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；际承担能力；（九）公司必须严格按照《上市规则》、（九）公司必须严格按照《股票上市规《公司章程》的有关规定，认真履行对外担则》、《公司章程》的有关规定，认真履行保情况的信息披露义务，必须按规定向注对外担保情况的信息披露义务，必须按规册会计师如实提供公司全部对外担保事定向注册会计师如实提供公司全部对外担项；保事项；

（十）公司独立董事应在年度报告中，（十）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上对公司累计和当期对外担保情况、执行上

述规定情况进行专项说明，并发表独立意述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。见。

第一百五十一条第一百五十五条

董事会每年至少召开两次会议，由董董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。全体董事。

董事长召集和主持董事会会议。副董董事长召集和主持董事会会议。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，务的，由半数以上董事共同推举一名董事由过半数的董事共同推举的副董事长履行履行职务。职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百五十三条第一百五十七条董事会召开临时董事会会议的通知方董事会召开临时董事会会议的通知方

式为：电话、传真、网络和信函等；通知时式为：电话、传真、网络和信函等；通知时限为：1天。限为：会议召开三日前通知全体董事。

董事会会议通知应载明举行会议的日若出现紧急情况，召开董事会临时会期、地点和会议期限，事由及议题，发出通议可以不受前款通知方式及通知时限的限知日期。制。

董事会会议通知应载明举行会议的日

期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知日期。

第一百五十四条第一百五十八条公司董事会临时会议在保障董事充分公司董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用传真方式进行表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。并作出决议。

第一百五十六条第一百六十条

董事会会议应当由董事本人出席，董董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书制作和代理人权限，人签名或盖章。代为出席会议的董事应当参照章程第七十四条和第九十八条的规定在授权范围内行使董事的权利。委托书制办理。作和代理人权限，参照本章程第七十五条董事未出席董事会会议，亦未委托代和第一百条的规定办理。

表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十七条第一百六十一条

…………董事会作出决议应当经出席董事会的董事会作出决议应当经董事会的全体全体董事过半数通过。董事过半数通过。

…………

增加第一百六十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的

企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百五十八条第一百六十三条董事与董事会所决议事项有利害关系董事与董事会所决议事项有利害关系

需要回避的，章程第九十九条有关对股东需要回避的，本章程第一百〇一条有关对回避的规定，适用于董事。该董事也不得代股东回避的规定，适用于董事。该董事也不理其他董事行使表决权。在计算通过该审得代理其他董事行使表决权。在计算通过议事项所需表决权票数时，回避的董事不该审议事项所需表决权票数时，回避的董计入全体董事人数。事不计入全体董事人数。

增加第四节董事会专门委员会

增加第一百六十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

增加第一百六十八条

审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

增加第一百六十九条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审

计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

增加第一百七十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

增加第一百七十一条

公司董事会设置战略发展、提名、薪酬

与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

增加第一百七十二条

提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

增加第一百七十三条

提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

增加第一百七十四条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十二条第一百七十五条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查股东大会和董事会决（二）督促、检查股东会和董事会决议议的执行；的执行；

（三）签署董事会重要文件或应当由（三）签署董事会重要文件或应当由董事长签署的其他文件；董事长签署的其他文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗（四）董事长要严格按照《董事会议事力的紧急情况下，对公司事物行使法律规规则》行使职权。

定和公司利益的特别处置权，并事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）董事长要严格按照《董事会议事规则》行使职权。

第一百六十三条第一百七十六条

董事会设置董事会秘书一名，董事会董事会设置董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人员，负责董事会秘秘书是公司高级管理人员，负责董事会秘书事务，对董事会负责。董事会秘书的主要书事务，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及证券监管机构之间的及时沟通和交易所及证券监管机构之间的及时沟通和联络；联络；

（二）负责处理公司信息披露事务，督（二）负责处理公司信息披露事务，督

促公司制定并执行信息披露管理制度和重促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投（三）协调公司与投资者关系，接待投

资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议（四）按照法定程序筹备董事会会议

和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东会，准备和提交拟审议的董事会和和股东大会的文件；股东会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露体成员及相关知情人在有关信息正式披露

前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告；取补救措施并向本所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名（七）负责保管公司股东名册、董事名

册、大股东及董事、监事、高级管理人员持册、大股东及董事、高级管理人员持有公司

有公司股票的资料，以及董事会、股东大会股票的资料，以及董事会、股东会的会议文的会议文件和会议记录等；件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员（八）协助董事和高级管理人员了解

了解信息披露相关法律、法规、规章、证券信息披露相关法律、法规、规章、证券交易

交易所股票上市规则及其他规定和公司章所股票上市规则及其他规定和本章程，以程，以及上市协议对其设定的责任；及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董（九）促使董事会依法行使职权；在董

事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则及其他规定和公证券交易所股票上市规则及其他规定和本

司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席章程时，应当提醒与会董事；如果董事会坚会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人持作出上述决议，董事会秘书应将有关监的意见记载于会议记录上，并立即向证券事和其个人的意见记载于会议记录上，并交易所报告；

立即向证券交易所报告；（十）本章程和证券交易所规定的其

（十）公司章程和证券交易所规定的他职责。

其他职责。

第一百六十五条第一百七十八条

公司设总裁一名，董事可受聘兼任总公司设总裁一名，董事可受聘兼任总裁，副总裁协助总裁工作。裁，副总裁协助总裁工作。由董事会决定聘任或者解聘总裁、副总裁。

增加第一百七十九条

本章程关于不得担任董事的情形、离

职管理的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

增加第一百八十条在公司控股股东单位担任除董事、监

事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百六十七条第一百八十二条

总裁对董事会负责，行使下列职权：总裁对董事会负责，行使下列职权：

主持公司的生产经营管理工作，并向（一）主持公司的生产经营管理工作，董事会报告工作；组织实施董事会决议并向董事会报告工

（一）组织实施董事会决议、公司年度作；

计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和

（二）拟订公司内部管理机构设置方投资方案；

案；（三）拟订公司内部管理机构设置方

（三）拟订公司的基本管理制度；案；

（四）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）提请董事会聘任或者解聘副总（五）制定公司的具体规章；

裁、财务负责人、审计负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘副总

（六）聘任或者解聘除应当由董事会裁、财务负责人、审计负责人；

聘任或者解聘以外的管理人员；（七）聘任或者解聘除应当由董事会

（七）拟订公司职工的工资、福利、奖聘任或者解聘以外的管理人员；

惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；（八）列席董事会会议，以及提议召开

（八）列席董事会会议，以及提议召开董事会临时会议；

董事会临时会议；（九）对董事会决议持有异议时，有权

（九）对董事会决议持有异议时，有权申请复议一次；

申请复议一次；（十）因故不能履行职务时，有权指定

（十）因故不能履行职务时，有权指定一名副总裁代行职务；

一名副总裁代行职务；（十一）公司章程或董事会授予的其

（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。

他职权。

第一百六十八条第一百八十三条总裁应定期向董事会和监事会报告公总裁应定期向董事会报告公司重大合

司重大合同的签订、执行情况、资金动用情同的签订、执行情况、资金动用情况和盈亏况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真情况。总裁必须保证该报告的真实性。

实性。

第一百七十二条第一百八十五条

总裁工作细则应当包括（但不限于）下总裁工作细则应当包括（但不限于）下

列内容：列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总裁、副总裁及其他高级管理人（二）总裁及其他高级管理人员各自员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产动用，签订重大（三）公司资金、资产动用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十三条第一百八十六条

公司总裁及其他高级管理人员，应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚公司总裁及其他高级管理人员，应当信和勤勉的义务。公司章程第一百一十五遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚条有关董事的忠实义务和第一百一十六条信和勤勉的义务。公司章程第一百一十八关于勤勉义务的规定，适用于总裁和其他条有关董事的忠实义务和第一百一十九条高级管理人员。关于勤勉义务的规定，适用于总裁和其他高级管理人员。

第一百七十四条第一百八十七条

凡有《公司法》第146条情形之一以及凡有《公司法》第一百七十八条情形之

被国家证券管理部门宣布为市场禁入的，一以及被国家证券管理部门宣布为市场禁不得担任总裁、副总裁和其他高级管理人入的，不得担任总裁、副总裁和其他高级管员。理人员。

在任总裁、副总裁或者其他高级管理在任总裁、副总裁或者其他高级管理

人员出现《公司法》第146条规定的情形以人员出现《公司法》第一百七十八条规定的及被中国证监会确定为证券市场禁入者情形以及被中国证监会确定为证券市场禁的，公司董事会应当自知道情况发生之日入者的，公司董事会应当自知道情况发生起，立即停止总裁、副总裁或者其他高级管之日起，立即停止总裁、副总裁或者其他高理人员履行职责，并建议董事会予以解聘。级管理人员履行职责，并建议董事会予以公司总裁、副总裁不得在本公司之外解聘。

的其他企业中兼任总裁或副总裁，不得参公司总裁、副总裁不得在本公司之外与其他经济组织对本公司的商业竞争。在的其他企业中兼任总裁或副总裁，不得参公司控股股东单位担任除董事、监事以外与其他经济组织对本公司的商业竞争。在其他职务的人员，不得担任公司的高级管公司控股股东单位担任除董事、监事以外理人员。其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百八十九条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十七条第一百九十一条总裁可以在任期届满以前提出辞职。总裁可以在任期届满以前提出辞职。

有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。总裁向董事会公司之间的劳动合同规定。总裁向董事会提交辞职报告后，须经离职审计通过后，该提交辞职报告后，须经离职审计通过后，该辞职报告才能生效。未通过离职审计擅自辞职报告才能生效。未通过离职审计擅自离职使公司造成损失的，应当承担赔偿责离职使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

第六章监事会删除条款

第一百七十八条至第一百九十七条

第七章财务、会计和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务和会计第一节财务会计制度、利润分配

第一百九十九条第一百九十三条公司在每一会计年度结束之日起4个公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度月内向中国证监会派出机构和证券交易所

财务会计报告，在每一会计年度前6个月报送并披露年度报告，在每一会计年度上结束之日起2个月内向中国证监会派出机半年结束之日起两个月内向中国证监会派构和证券交易所报送半年度财务会计报出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报机构和证券交易所报送并披露季度报告。

告。上述定期报告按照有关法律、行政法上述财务会计报告按照有关法律、行规及部门规章的规定进行编制。

政法规及部门规章的规定进行编制。

第二百〇二条第一百九十六条

公司除法定的会计账册外，不得另立公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名会计账册。公司的资金，不得以任何个人名义开立账户存储。义开立账户存储。

第二百〇三条第一百九十七条

公司交纳所得税后的利润，按下列顺公司分配当年税后利润时，应当提取序分配：利润的百分之十列入公司法定公积金。公

（一）弥补以前年度的亏损；司法定公积金累计额为公司注册资本的百

（二）提取法定公积金百分之十；分之五十以上的，可以不再提取。

（三）提取任意公积金；公司的法定公积金不足以弥补以前年

（四）支付股东股利。度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

公司分配当年税后利润时，应当提取金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

利润的百分之十列入公司法定公积金。公公司从税后利润中提取法定公积金司法定公积金累计额为公司注册资本的百后，经股东会决议，还可以从税后利润中提分之五十以上的，可以不再提取。取任意公积金。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司弥补亏损和提取公积金后所余税

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积后利润，按照股东持有的股份比例分配，但金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司从税后利润中提取法定公积金股东会违反《公司法》向股东分配利润后，经股东大会决议，还可以从税后利润中的，股东应当将违反规定分配的利润退还提取任意公积金。公司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司弥补亏损和提取公积金后所余税的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司持有的本公司股份不参与分配利本章程规定不按持股比例分配的除外。润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司应当以现金的形式向优先股股东

支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

第二百〇四条第一百九十八条

股东大会决议将公积金转为资本时，公司的公积金用于弥补公司的亏损、按股东原有股份比例派送新股或者增加每扩大公司生产经营或者转为增加公司注册股面值，但法定公积金转为资本时，所留存资本。

的该项公积金不得少于转增前公司注册资公积金弥补公司亏损，先使用任意公本的百分之二十五。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按公司的公积金用于弥补公司的亏损、照规定使用资本公积金。

扩大公司生产经营或者转为增加公司资法定公积金转为增加注册资本时，所本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的留存的该项公积金将不少于转增前公司注亏损。册资本的百分之二十五。

第二节审计第二节内部审计

第二百〇七条第二百〇一条

公司实行内部审计制度，配备专职审公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

增加第二百〇二条

公司内部审计机构对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第二百〇八条该条删除公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

增加第二百〇三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

增加第二百〇四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

增加第二百〇五条

审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。增加第二百〇六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百〇九条该条删除

审计负责人是公司高级管理人员，章程中有关对高级管理人员的规定，适用于审计负责人。

第二百一十一条第二百〇八条公司聘用会计师事务所由股东大会决公司聘用会计师事务所由股东会决定。定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

增加第二百一十条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百一十七条第二百一十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，会时，提前15天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计计师事务所认为公司对其解聘或者不再续师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘

聘理由不当的，可以向中国证监会和中国理由不当的，可以向中国证监会和中国注注册会计师协会提出申诉。会计师事务所册会计师协会提出申诉。会计师事务所提提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不无不当情事。当情形。

第九章合并、分立、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并和分立第一节合并、分立、增资和减资

第二百二十六条第二百二十条公司可以依法进行合并或者分立。公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并、新设合公司合并可以采取吸收合并、新设合并两种形式。并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

增加第二百二十一条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十七条第二百二十二条

公司合并或者分立，按照下列程序办公司合并或者分立，按照下列程序办理：理：

（一）董事会拟定合并或者分立方案；（一）董事会拟定合并或者分立方案；

（二）各方当事人签订合并或者分立（二）各方当事人签订合并或者分立合同；合同；（三）股东大会依照章程第九十二条（三）股东会依照章程第九十四条的的规定作出决议；规定作出决议；

（四）编制资产负债表或财产清单；（四）编制资产负债表或财产清单；

（五）处理债权、债务等各项合并或者（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。（六）办理解散登记或者变更登记。

第二百二十八条第二百二十三条

公司合并或者分立，应当自股东大会公司合并，应当由合并各方签订合并作出合并或者分立决议之日起十日以内通协议，并编制资产负债表及财产清单。公司知债权人，并于三十日以内在报纸上公分立，其财产作相应的分割，并应当编制资告。产负债表及财产清单。公司合并或者分立，应当自股东会作出合并或者分立决议之日

起十日以内通知债权人，并于三十日以内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十九条第二百二十四条

债权人自接到通知书之日起三十日公司合并的，债权人自接到通知书之内，未接到通知书的自公告之日起四十五日起三十日内，未接到通知书的自公告之日内，可以要求公司清偿债务或者提供相日起四十五日内，可以要求公司清偿债务应的担保。或者提供相应的担保。

第二百三十一条第二百二十六条

公司合并或者分立，应当编制资产负公司合并时，合并各方的债权、债务，债表及财产清单。公司合并时，合并各方的应当由合并后存续的公司或者新设的公司债权、债务，应当由合并后存续的公司或者承继。公司分立前的债务由分立后的公司新设的公司承继。公司分立前的债务由分承担连带责任。但是，公司在分立前与债权立后的公司承担连带责任。但是，公司在分人就债务清偿达成的书面协议另有约定的立前与债权人就债务清偿达成的书面协议除外。

另有约定的除外。

增加第二百二十八条

公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

增加第二百二十九条公司依照本章程第一百九十八条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

增加第二百三十条

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

增加第二百三十一条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

增加第二百三十二条

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二百三十三条第二百三十三条

有下列情形之一的，公司应当解散并有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。民法院解散公司。

公司有前款第（一）项情形的，可以通公司有前款第（一）、（二）项情形，过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席本章程或者经股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的三分之依照前款规定修改本章程或者作出股二以上通过。东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十四条第二百三十四条

公司因第二百三十三条第（一）款、第公司因本章程第二百三十三条第一款

（二）款、第（四）款规定而解散的，应当第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

在解散事由出现之日起十五日内成立清算（五）项规定而解散的，应当清算。董事为组，开始清算。清算组由董事或者股东大会公司清算义务人，应当在解散事由出现之确定的人员组成。逾期不成立清算组进行日起十五日内成立清算组，开始清算。清算清算的，债权人可以申请人民法院指定有组由董事或者股东会确定的人员组成。清关人员组成清算组进行清算。算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十五条第二百三十五条

清算组成立后，董事会、总裁的职责立清算组成立后，董事会、总裁的职责立即停止。清算期间，公司不得开展与清算无即停止。清算期间，公司存续但不得开展与关的经营活动。清算无关的经营活动。

第二百三十六条第二百三十六条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结

（四）清缴所欠税款；的业务；

（五）清理债权、债务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产生的税款；

产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十七条第二百三十七条清算组应当自成立之日起十日以内通清算组应当自成立之日起十日以内通

知债权人，并于六十日以内在证券主管部知债权人，并于六十日以内在证券主管部门指定的报纸上公告。门指定的报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第二百三十八条第二百三十八条债权人应当在章程第二百二十九规定债权人应当自接到通知之日起三十日

的期限内向清算组申报其债权。债权人申内，未接到通知的自公告之日起四十五日报债权时，应当说明债权的有关事项，并提内向清算组申报其债权。债权人申报债权供证明材料。清算组应当对债权进行登记。时，应当说明债权的有关事项，并提供证明在申报债权期间，清算组不得对债权人进材料。清算组应当对债权进行登记。在申报行清偿。债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十九条第二百三十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，应当制定清算方案，并债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。第二百四十条第二百四十条公司财产按下列顺序清偿：公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险（二）支付公司职工工资、社会保险费费用；用和法定补偿金；

（三）缴纳公司所欠税款；（三）缴纳公司所欠税款；

（四）清偿公司债务；（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分（五）剩余财产按股东持有的股份比配。例进行分配。

公司财产未按上款第（一）至（四）项公司财产未按上款第（一）至（四）项

规定清偿前，不得分配给股东。规定清偿前，不得分配给股东。

第二百四十一条第二百四十一条

清算组在清理公司财产、编制资产负清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，认为公司财产不足清债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产，偿债务的，应当向人民法院申请破产清算，公司经人民法院宣告破产后，清算组应当公司经人民法院受理破产申请后，清算组将清算事务移交人民法院。应当将清算事务移交给人民法院指定的破公司被依法宣告破产的，依照有关企产管理人。

业破产的法律实施破产清算。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百四十三条第二百四十三条

清算组人员应当忠于职守，依法履行清算组成员履行清算职责，负有忠实清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清他非法所得。清算组人员因故意或者重大算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿过失给公司或者债权人造成损失的，应当责任；因故意或者重大过失给债权人造成承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十五条第二百四十五条

修改公司章程，按下列程序进行：修改公司章程，按下列程序进行：

（一）股东、董事会、监事会依照本章（一）股东、董事会、审计委员会依照

程的有关规定，提出修改章程的提案；本章程的有关规定，提出修改章程的提案；

（二）董事会依照公司章程的规定，对（二）董事会依照公司章程的规定，对

股东、董事会、监事会提出的修改章程提案股东、董事会、审计委员会提出的修改章程

的有效性进行审查。提案有效的，依照章程提案的有效性进行审查。提案有效的，依照

第八十七条的规定，提交股东大会进行审本章程第八十九条的规定，提交股东会进议；行审议；

（三）股东大会依照公司章程第九十（三）股东会依照本章程第九十四条

二条的规定，作出修改章程的决议；的规定，作出修改章程的决议；

（四）股东大会决议通过的章程修改（四）股东会决议通过的章程修改事

事项应经主管机关审批的，须报原审批机项应经主管机关审批的，须报原审批机关关批准；批准；