山高环能集团股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
本人王守海，作为山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，切实履行了独立董事忠实诚信和勤勉尽责的义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥自身的专业优势和独立作用，为公司的经营和发展提出合理化建议，努力维护公司和广大股东特别是中小股东的合法权益。
现将2023年度的履职情况汇报如下：
一、基本情况
王守海：1976年生，中国国籍，博士研究生学历，注册会计师。现为山东财经大学会计学院教授、副院长，博士生导师，主要从事会计准则与公司治理研究，现为《会计研究》《审计研究》《管理评论》《财务研究》《财贸经济》外审专家，全国会计职称考试命题、审题专家，现任浪潮软件股份有限公司、威海克莱特菲尔风机股份有限公司独立董事，2022年12月至今任公司独立董事。
报告期内，本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、2023年度履职情况
（一）出席董事会和股东会会议情况
2023年度，公司共召开了9次董事会会议，其中现场加通讯会议6次，通
讯会议3次；召开股东大会5次，本人出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：
出席股东出席董事会会议情况大会情况姓名应出席次现场出以通讯方式委托出缺席次是否连续两次未出席次数数席次数出席次数席次数数亲自参加董事会会议王守海92700否42023年，公司召开的董事会、股东大会符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。作为公司独立董事，在召开董事会会议前，本着勤勉尽责的原则，本人对有关文件资料进行了认真审阅，并主动沟通、获取相关信息，为独立决策提供充分依据。会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论、提出合理化建议，对本年度董事会审议的每项议案均投了同意票。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
1、董事会审计委员会
2023年度，本人作为董事会审计委员会主任委员，组织召开了4次会议，
审议通过17项议案，具体情况如下：
提出的重要意见和会议名称召开日期会议内容建议
审议：1、2022年年度报告及其摘要；2、2022年
第十一届董事
财务决算报告；3、2022年度内部控制自我评价报同意将全部议案提
会审计委员会2023/4/19告；4、2022年度募集资金存放与使用情况的专项交董事会审议
第一次会议报告；5、2023年第一季度报告
审议：1、2023年半年度报告及摘要；2、2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告；3、关于2023年上半年度计提各项资产减值准备的议
第十一届董事案；4、关于签订《菏泽项目土建、安装合同》暨
同意将第1-5项议
会审计委员会2023/8/28关联交易的议案；5、关于为下属公司开展保理业案提交董事会审议
第二次会议务提供担保暨关联交易的议案；6、2023年第一季
度内部审计工作报告及第二季度工作任务；7、2023
年第二季度内部审计工作报告及第三季度工作任务
第十一届董事审议：1、2023年第三季度报告；2、关于拟变更会
同意将第1-2项议
会审计委员会2023/10/23计师事务所的议案；3、2023年第三季度内部审计案提交董事会审议
第三次会议工作报告及第四季度工作计划
第十一届董事
审议：1、2023年审计计划汇报；2、2023年第四
会审计委员会2023/12/29同意季度内部审计工作报告及次年第一季度工作计划
第四次会议
2、董事会提名委员会
2023年度，本人作为董事会提名委员会委员，参加了3次会议，审议通过3项议案，具体情况如下：
提出的重要意见和会议名称召开日期会议内容建议
第十一届董事会
审议：关于提名第十一届董事会非独立董事候选同意将议案提交董
提名委员会第二2023/8/28人的议案事会审议次会议
第十一届董事会
审议：关于提名第十一届董事会非独立董事候选同意将议案提交董
提名委员会第三2023/10/23人的议案事会审议次会议
第十一届董事会同意将议案提交董
2023/12/15审议：关于聘任公司总裁的议案
提名委员会第四事会审议次会议
3、董事会薪酬考核委员会
2023年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，参加了3次会议，审
议通过6项议案，具体情况如下：
提出的重要意见和会议名称召开日期会议内容建议
审议：1、关于第一期限制性股票激励计划预留部
分（第二个解锁期）解锁条件成就的议案；2、关
第十一届董事于第一期限制性股票激励计划（第三个解锁期）会薪酬与考核解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议同意将全部议案提
2023/4/19委员会第一次案；3、关于第二期限制性股票激励计划（第一个交董事会审议会议解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性
股票的议案；4、关于重大资产重组标的公司2022年度业绩承诺实现情况说明。
第十一届董事
会薪酬与考核审议：关于调整限制性股票回购价格及回购注销同意将议案提交董
2023/8/28
委员会第二次部分限制性股票的议案事会审议会议
第十一届董事
会薪酬与考核审议：关于回购注销部分激励对象已获授但尚未同意将议案提交董
2023/10/26
委员会第三次解锁的限制性股票的议案事会审议会议
4、独立董事专门会议
2023年度，本人由公司过半数独立董事共同推举为第十一届董事会独立董
事第一次专门会议召集人，组织1次会议，审议通过1项议案，具体情况如下：
提出的重要意见和会议名称召开日期会议内容建议
第十一届董事
审议：关于签订《合同能源管理（售电）协议》暨同意将议案提交董
会独立董事第2023/12/15关联交易的议案事会审议一次专门会议
2023年，本人积极参加董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会会议及独立董事专门会议共计10次，均无委托他人出席或缺席的情况发生，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规的相关规定。
（三）行使独立董事特别职权情况
本人在2023年度任职期内，未行使以下特别职权：
1、未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、未向董事会提请召开临时股东大会；
3、未提议召开董事会会议；
4、未公开向股东征集股东权利。（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，与会计师事务所就年报审计工作安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，监督年审会计师对公司财务报表的年度独立审计，确保公司最终及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营成果，维护公司全体股东的利益。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性问题，广泛听取中小股东的意见和建议，充分关注中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
（六）在公司现场工作情况
报告期内，本人充分利用参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会会议等机会，了解公司内部控制和财务状况，通过对公司进行了实地现场考察，与公司经营管理人员沟通，深入了解公司的生产经营情况。通过多种沟通途径，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，积极对公司经营管理提出建议。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、高级管理人员等，在本人履行职责过程中给予了积极有效地配合和支持，向本人详细介绍公司的生产经营，内部控制制度的建设、执行等情况，提供相关备查资料，详细的会议文件，组织或者配合本人开展实地考察等工作，对于本人在审阅相关议案时提出的意见和建议予以重视并采纳，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
本人在2023年度任职期内，重点关注了公司在关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘用或解聘会计师事务所、提名或者
任免董事，聘任或者解聘高级管理人员、董事和高级管理人员的薪酬、股权激励计划等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司在2023年期间存在5次应当审议并披露的关联交易，本人对5次关联交易均发表了明确意见或参与独立董事专门会议进行审议，具体情况如下：
1、公司于2023年2月15日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过《关于为下属公司开展保理业务提供担保暨关联交易的议案》，为满足公司及下属公司经营资金需求，根据实际经营需要，公司和天津奥能绿色能源有限公司（以下简称“天津奥能”）、山东恒华佳业环保科技有限公司等下属控股公司与公司关联方
山高云创（山东）商业保理有限公司（以下简称“山高云创”）开展保理业务，本次开展融资授信金额总计不超过人民币1亿元，授信有效期为1年。该议案已经公司于2023年3月3日召开的2023年第二次临时股东大会表决通过。
2、公司于2023年4月19日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过《关于
2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年度与公司关联方西安市高陵区
康润环保工程有限公司、通辽市鸿轩生物科技有限公司等公司发生采购销售原材
料和商品等日常关联交易合计不超过2000万元，与关联方威海市商业银行股份有限公司济南分行办理存款、综合授信、结算等其他金融业务，预计日均存款余额不超过2亿元，产生存款利息日均不超过2万元；综合授信额度不超过2亿元，支付借款利息日均不超过3万元人民币。本次关联交易事项在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、公司于2023年8月28日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过《关于签订〈菏泽项目土建、安装合同〉暨关联交易的议案》《关于为下属公司开展保理业务提供担保暨关联交易的议案》。公司为充分发挥在餐厨垃圾处理与再生能源领域优势，提升公司下属公司餐厨垃圾收运处置水平，公司拟对下属公司菏泽同华环保有限公司（以下简称“菏泽同华”）进行工艺技术改造，菏泽同华拟与山东高速齐鲁建设集团有限公司就“菏泽市餐厨废弃物收运处理技改项目”签订《菏泽项目土建、安装合同》，合同总金额不超过人民币1261万元，本次关联交易事项在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。同时为满足公司及下属公司经营资金需求，根据实际经营需要，公司和天津奥能等下属控股公司拟与关联方山高云创开展保理业务，本次拟开展融资授信金额总计不超过人民币2.5亿元，本次授信有效期为1年，本议案已经公司于2023年9月15日召开的2023年第三次临时股东大会表决通过。
4、公司于2023年12月15日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过《关于签订〈合同能源管理（售电）协议〉暨关联交易的议案》。公司下属公司济南十方固废处理有限公司（以下简称“济南十方”）拟与济南北控光伏科技发展有限公司（以下简称“济南光伏”）签署《合同能源管理（售电）协议》，济南光伏拟在济南十方建筑物屋顶与部分地面场地建设光伏发电站及其配套设施，济南光伏每日向济南十方提供不高于1370kwh电量，即每年提供不高于50万kwh的电量，合作期内预计需向济南光伏支付光伏电费不超过425万元，预计每年支付光伏电费不超过25万元（最终以实际结算电费为准）。本次关联交易事项在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
上述关联交易事项是公司日常业务经营所需，有利于促进公司发展，实现公司价值最大化。在审议上述议案过程中关联董事及关联股东遵守了回避表决制度，决策程序合法合规，交易定价公允合理，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露而未披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司无此项情况发生。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。前述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，本人积极履行年报编制和披露方面的职责，与年审会计师就年度审计工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。
2023年度，公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专
项监督基础上，组织开展内部控制评价工作。公司于2023年4月19日召开第十一届董事会第四次会议及第十一届监事会第三次会议，审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》，本人核查了公司2022年度内部控制情况，与年审会计师沟通公司内部控制审计情况，本人认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年10月26日召开第十一届董事会第九次会议，于2023年11月13日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》，由于众华会计师事务所（特殊普通合伙）服务合同期限已届满。为保证公司审计工作有序开展，根据财政部、国务院国资委、中国证监会于2023年5月联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，综合考虑公司未来业务发展需求，通过招标的方式，公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2023年度审计机构（包括财务审计和内部控制审计）。
安永华明具备证券相关业务审计资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。公司本次聘请安永华明符合公司业务发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本人针对上述事项，对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了意见。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司无此项情况发生。（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
报告期内，公司无此项情况发生。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员1、公司于2023年8月28日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过《关于
提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》，董事会提名王红毅先生为第十
一届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。该议案已经公司于2023年9月15日召开的2023年第三次临时股东大会表决通过。
2、公司于2023年10月26日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》，董事会提名杜凝女士为第十一届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。该议案已经公司于2023年11月13日召开的2023年第四次临时股东大会表决通过。
3、公司于2023年12月15日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过《关于聘任公司总裁的议案》，董事会同意聘任杜业鹏先生为公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。
上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的要求；报告期内，公司没有其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
本人通过对非独立董事候选人教育背景、工作经历、专业素养等方面情况的
了解及审阅拟聘任总裁个人履历、工作实绩等有关资料，基于独立判断，对上述提名及聘任发表了意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
1、公司于2023年2月15日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过《关于董事及高级管理人员薪酬方案的议案》，结合公司实际经营情况并参考行业薪酬水平，制定了董事、高级管理人员薪酬方案。在公司任职的非独立董事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效，按照公司《集团薪酬管理制度》《集团福利管理制度》《组织绩效考核管理办法》及《员工绩效考核管理办法》领取薪酬，另外再发放每人每年84000元（税前）董事津贴，按月发放；未在公司任职的非独立董事及独立董事，公司给予发放每人每年84000元（税前）董事津贴，按月发放。公司高级管理人员按照其在公司担任具体管理职务和工作绩效根据《集团薪酬管理制度》《集团福利管理制度》《组织绩效考核管理办法》及《员工绩效考核管理办法》领取薪酬。该议案已经公司于2023年3月3日召开的2023年第二次临时股东大会表决通过。
董事、高级管理人员薪酬方案的制定、表决程序合法、有效，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本人基于独立判断，对上述议案发表了意见。
2、公司于2023年4月19日召开第十一届董事会第四次会议及第十一届监事会第三次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第二个解锁期）解锁条件成就的议案》《关于第一期限制性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于第二期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于公司第一期限制性股票激励计划预留部分（第二个解锁期）解锁条件已经成就，公司拟对2名激励对象共计301546股限制性股票办理解锁手续，同时因解除限售期内公司层面业绩考核未达标及5名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟申请办理第一期限制性股票激励计划（第三个解锁期）涉及的7名激励对
象共计3133424股及第二期限制性股票激励计划（第一个解锁期）涉及的153
名激励对象共计5087280股限制性股票回购注销手续。前述第二、三项议案已经公司于2023年5月15日召开的2022年年度股东大会审议通过。
2023年5月30日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分
（第二个解锁期）解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制
性股票数量共计301546股，上市流通日期为2023年6月1日。
2023年7月6日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，
截至2023年7月5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由
351994105股变更为342083401股。
2023年8月28日，公司分别召开十一届董事会第八次会议及第十一届监事会第五次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。由于第二期限制性股票激励计划5名激励对象离职，已不符合有关激励对象的规定，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟对5名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计
1506960股进行回购注销。该议案已经公司于2023年9月15日召开的2023年
第三次临时股东大会审议通过。
2023年10月26日，公司分别召开十一届董事会第九次会议及第十一届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于第二期限制性股票激励计划4名激励对象离职，已不符合有关激励对象的规定，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟对4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计
713440股进行回购注销。该议案已经公司于2023年11月13日召开的2023年
第四次临时股东大会审议通过。
上述议案中可解除限售的激励对象主体资格合法，解除限售及回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定；议案的决策程序符合法律、行
政法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本人基于独立判断，经认真核查，对上述议案发表了意见。
3、公司未实施员工持股计划。
4、公司董事、高级管理人员不存在在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
2023年，本人按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规及《公司章程》的规定，独立、客观、公正地审议公司董事会各项议案，以诚信与勤勉的精神，站在股东特别是中小股东的角度，履行独立董事职责，发挥独立董事作用，切实维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，恪尽职守、勤勉尽责，并利用自身的专业知识和经验为公司发展献计献策，并加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，维护公司和全体股东的利益，促进公司的健康持续发展。
独立董事签名：王守海
2024年4月29日
