上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于山高环能集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

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邮编：200120

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于山高环能集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：山高环能集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《山高环能集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

1、经核查，公司本次股东大会是由公司第十一届董事会召集召开，本次股

东大会的召集议案已经公司第十一届董事会第二十一次会议于2025年7月16日表决通过。

2、公司董事会已于 2025年 8月 2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

2上海市锦天城律师事务所法律意见书等媒体上刊登《山高环能集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

3、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。现场会议于

2025 年 8 月 18 日 14:00 在山东省济南市经十路 9999 号黄金时代广场 D座 7层

公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

2025年8月18日9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00；通过互联网投票

系统进行网络投票的具体时间为：2025年8月18日9:15至15:00期间的任意时间。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和

其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共153人，代表有表决权股份208844563股，占公司有表决权股份总数的44.3418％，其中：

（1）出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为1名，代表有表决权股份

57036股，所持有表决权股份数占公司股份总数的0.0121%。

（2）参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经公司确认，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共152人，代表有表决权股份208787527股，所持有表决权股份数占公司股份总数的44.3297%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

（3）参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计146人，代表有表决权股份62747340股，占公司股份总数的13.3225%。

（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与公司于 2025年 8月 2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等媒体上刊登的《山高环能集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的

议案进行修改的情形，也未发生股东提出临时议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：

1、 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》。

表决结果：

同意95667340股，占有效表决权股份总数的99.5510%；反对345660股，占有效表决权股份总数的0.3597%；弃权85812股，占有效表决权股份总数的

0.0893%。

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

中小股东表决情况：

同意62315868股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.3124%；

反对345660股，占参会中小股东有效表决权股份总数的0.5509%；弃权85812股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1368%。

2、审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》。

2.01、发行股票的种类和面值

表决结果：

同意95674140股，占有效表决权股份总数的99.5581%；反对345660股，占有效表决权股份总数的0.3597%；弃权79012股，占有效表决权股份总数的

0.0822%。

中小股东表决情况：

同意62322668股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.3232%；

反对345660股，占参会中小股东有效表决权股份总数的0.5509%；弃权79012股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1259%。

2.02、发行方式和发行时间

表决结果：

同意95674140股，占有效表决权股份总数的99.5581%；反对345660股，占有效表决权股份总数的0.3597%；弃权79012股，占有效表决权股份总数的

0.0822%。

中小股东表决情况：

同意62322668股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.3232%；

反对345660股，占参会中小股东有效表决权股份总数的0.5509%；弃权79012股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1259%。

2.03、发行对象及认购方式

表决结果：

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

同意95674140股，占有效表决权股份总数的99.5581%；反对345660股，占有效表决权股份总数的0.3597%；弃权79012股，占有效表决权股份总数的

0.0822%。

中小股东表决情况：

同意62322668股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.3232%；

反对345660股，占参会中小股东有效表决权股份总数的0.5509%；弃权79012股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1259%。

2.04、定价基准日、发行价格及定价原则

表决结果：

同意95674140股，占有效表决权股份总数的99.5581%；反对345660股，占有效表决权股份总数的0.3597%；弃权79012股，占有效表决权股份总数的

0.0822%。

中小股东表决情况：

同意62322668股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.3232%；

反对345660股，占参会中小股东有效表决权股份总数的0.5509%；弃权79012股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1259%。

2.05、发行数量

表决结果：

同意95669640股，占有效表决权股份总数的99.5534%；反对345660股，占有效表决权股份总数的0.3597%；弃权83512股，占有效表决权股份总数的

0.0869%。

中小股东表决情况：

同意62318168股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.3160%；

反对345660股，占参会中小股东有效表决权股份总数的0.5509%；弃权83512股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1331%。

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

2.06、限售期

表决结果：

同意95651716股，占有效表决权股份总数的99.5348%；反对345660股，占有效表决权股份总数的0.3597%；弃权101436股，占有效表决权股份总数的

0.1056%。

中小股东表决情况：

同意62300244股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.2875%；

反对345660股，占参会中小股东有效表决权股份总数的0.5509%；弃权101436股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1617%。

2.07、募集资金数量及用途

表决结果：

同意95669640股，占有效表决权股份总数的99.5534%；反对345660股，占有效表决权股份总数的0.3597%；弃权83512股，占有效表决权股份总数的

0.0869%。

中小股东表决情况：

同意62318168股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.3160%；

反对345660股，占参会中小股东有效表决权股份总数的0.5509%；弃权83512股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1331%。

2.08、上市地点

表决结果：

同意95670540股，占有效表决权股份总数的99.5543%；反对345660股，占有效表决权股份总数的0.3597%；弃权82612股，占有效表决权股份总数的

0.0860%。

中小股东表决情况：

同意62319068股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.3175%；

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

反对345660股，占参会中小股东有效表决权股份总数的0.5509%；弃权82612股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1317%。

2.09、发行前滚存未分配利润安排

表决结果：

同意95670540股，占有效表决权股份总数的99.5543%；反对345660股，占有效表决权股份总数的0.3597%；弃权82612股，占有效表决权股份总数的

0.0860%。

中小股东表决情况：

同意62319068股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.3175%；

反对345660股，占参会中小股东有效表决权股份总数的0.5509%；弃权82612股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1317%。

2.10、决议有效期限

表决结果：

同意95680172股，占有效表决权股份总数的99.5644%；反对345660股，占有效表决权股份总数的0.3597%；弃权72980股，占有效表决权股份总数的

0.0759%。

中小股东表决情况：

同意62328700股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.3328%；

反对345660股，占参会中小股东有效表决权股份总数的0.5509%；弃权72980股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1163%。

3、 审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》。

表决结果：

同意95670540股，占有效表决权股份总数的99.5543%；反对345660股，占有效表决权股份总数的0.3597%；弃权82612股，占有效表决权股份总数的

0.0860%。

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

中小股东表决情况：

同意62319068股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.3175%；

反对345660股，占参会中小股东有效表决权股份总数的0.5509%；弃权82612股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1317%。

4、 审议通过了《向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：

同意95670540股，占有效表决权股份总数的99.5543%；反对345660股，占有效表决权股份总数的0.3597%；弃权82612股，占有效表决权股份总数的

0.0860%。

中小股东表决情况：

同意62319068股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.3175%；

反对345660股，占参会中小股东有效表决权股份总数的0.5509%；弃权82612股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1317%。

5、审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》。

表决结果：

同意95670540股，占有效表决权股份总数的99.5543%；反对345660股，占有效表决权股份总数的0.3597%；弃权82612股，占有效表决权股份总数的

0.0860%。

中小股东表决情况：

同意62319068股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.3175%；

反对345660股，占参会中小股东有效表决权股份总数的0.5509%；弃权82612股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1317%。

6、审议通过了《公司关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：

同意95670540股，占有效表决权股份总数的99.5543%；反对345660股，占有效表决权股份总数的0.3597%；弃权82612股，占有效表决权股份总数的

0.0860%。

中小股东表决情况：

同意62319068股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.3175%；

反对345660股，占参会中小股东有效表决权股份总数的0.5509%；弃权82612股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1317%。

7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：

同意208416291股，占有效表决权股份总数的99.7949%；反对345660股，占有效表决权股份总数的0.1655%；弃权82612股，占有效表决权股份总数的

0.0396%。

中小股东表决情况：

同意62319068股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.3175%；

反对345660股，占参会中小股东有效表决权股份总数的0.5509%；弃权82612股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1317%。

8、审议通过了《关于最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》。

表决结果：

同意208416291股，占有效表决权股份总数的99.7949%；反对345660股，占有效表决权股份总数的0.1655%；弃权82612股，占有效表决权股份总数的

0.0396%。

中小股东表决情况：

同意62319068股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.3175%；

反对345660股，占参会中小股东有效表决权股份总数的0.5509%；弃权82612

10上海市锦天城律师事务所法律意见书股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1317%。

9、审议通过了《关于向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》。

表决结果：

同意95670540股，占有效表决权股份总数的99.5543%；反对345660股，占有效表决权股份总数的0.3597%；弃权82612股，占有效表决权股份总数的

0.0860%。

中小股东表决情况：

同意62319068股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.3175%；

反对345660股，占参会中小股东有效表决权股份总数的0.5509%；弃权82612股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1317%。

10、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。

表决结果：

同意95670540股，占有效表决权股份总数的99.5543%；反对345660股，占有效表决权股份总数的0.3597%；弃权82612股，占有效表决权股份总数的

0.0860%。

中小股东表决情况：

同意62319068股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.3175%；

反对345660股，占参会中小股东有效表决权股份总数的0.5509%；弃权82612股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1317%。

11、审议通过了《关于提请股东大会批准山东高速产业投资有限公司免于发出要约的议案》。

表决结果：

同意95670540股，占有效表决权股份总数的99.5543%；反对345660股，占有效表决权股份总数的0.3597%；弃权82612股，占有效表决权股份总数的

11上海市锦天城律师事务所法律意见书

0.0860%。

中小股东表决情况：

同意62319068股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.3175%；

反对345660股，占参会中小股东有效表决权股份总数的0.5509%；弃权82612股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1317%。

12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》。

表决结果：

同意95670340股，占有效表决权股份总数的99.5541%；反对345660股，占有效表决权股份总数的0.3597%；弃权82812股，占有效表决权股份总数的

0.0862%。

中小股东表决情况：

同意62318868股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.3171%；

反对345660股，占参会中小股东有效表决权股份总数的0.5509%；弃权82812股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1320%。

经本所律师核查，上述议案1至议案6、议案9至议案12涉及关联交易事项，关联股东山高光伏电力发展有限公司、北京日信嘉锐投资管理有限公司－日信嘉锐红牛壹号私募股权投资基金、福州山高禹阳创业投资合伙企业（有限合伙）

已回避表决，其所代表的有表决权的股份数未计入有效表决总数。

综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：

上述全部提案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》

的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

12上海市锦天城律师事务所法律意见书

五、结论意见

本所律师认为，公司2025年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》

的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

（以下无正文）

13上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山高环能集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

蒲舜勃

负责人：经办律师：

沈国权毕志远

2025年8月18日

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地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999

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