华西证券股份有限公司

关于山高环能集团股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

华西证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为山高环能集团股份有限

公司（以下简称“山高环能”或“公司”）2020年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第13号——保荐业务》等有关规定，对山高环能2024年度募集资金存放与使

用情况进行了核查，核查情况具体如下：

一、本次募集资金的基本情况

（一）募集资金概况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕1986号”文件核准，山高环能向 25名特定对象发行人民币普通股（A股）股票 51823630股（以下简称“本次非公开发行”），发行价格11.68元/股，募集资金总额为605299998.40元，扣除与募集资金相关的发行费用后，募集资金净额为592798277.99元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月19日出具了验资报告，对前述募集资金到位情况进行了验证。

（二）募集资金投资项目概况

根据经公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十六次会议、

2020 年第十一次临时股东大会审议通过的 2020 年度非公开发行 A 股股票预案，

以及经公司第十届董事会第五十次会议、第十届监事会第二十九次会议、2021年年度股东大会审议通过的《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

单位：万元

1序号项目名称承诺投资金额

1新城热力扩容及改造项目4029.08

2十方环能餐厨垃圾处理技改项目11490.00

3济南稼禾香农业科技有限公司水肥资源化循环利用生产建设项目235.87

4收购兴富1号持有的新城热力4.42%股权3120.00

5偿还负债及补充流动资金16749.83

6收购北京驰奈生物能源科技有限公司99.996%股权23655.05

合计59279.83

注1：“偿还负债及补充流动资金”项目承诺投资金额根据募集资金净额进行调整。

注2：关于募投项目变更情况详见本核查意见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”相关内容。

注3：“新城热力扩容及改造项目”“十方环能餐厨垃圾处理技改项目”已于2024年达到预定可使用状态、存在节余资金，关于节余募集资金使用情况详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况/（三）节余募集资金使用情况”相关内容。

（三）募集资金使用金额及余额

截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金总额为56546.78万元，其中2024年度实际使用募集资金4506.78万元（包括使用节余资金永久补充流动资金3308.31万元），募集资金余额为2800.52万元，包括存放于募集资金专户余额35.52万元（其中专户存储累计利息、现金管理收益及手续费净额为35.52万元），以及暂时用于补充流动资金的闲置募集资金2765.00万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合实际情况制定了公司《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据上述《管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储并实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

（二）募集资金三方监管协议与募集资金存放情况

2山高环能对本次非公开发行募集资金进行专户存储管理，公司及募集资金投

资项目各实施主体已与募集资金专户监管银行、保荐人签订了募集资金三方监管

协议及补充协议。《募集资金三方监管协议》及其补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议履行情况不存在问题。

（三）募集资金专项账户余额存储情况

截至2024年12月31日，公司本次非公开发行募集资金专户余额如下：

单位：万元募集资金存放银行银行账号期末余额

中国民生银行股份有限公司成都分行633161107-

中国光大银行股份有限公司石家庄分行75160188000204480-

中国光大银行股份有限公司石家庄分行751601880002045620.57

中国工商银行股份有限公司北京南礼士路支行020009681900012176334.95

合计35.52

注1：上述余额包含募集资金专项账户累计利息、现金管理收益及手续费净额。

注2：中国民生银行股份有限公司成都分行633161107募集资金专项账户仅用于“收购兴富1号持有的新城热力4.42%股权”项目使用，鉴于募投项目实施完毕，该账户于2022年8月2日完成注销手续。

注3：中国光大银行股份有限公司石家庄分行75160188000204480募集资金专项账户仅

用于“偿还负债及补充流动资金”项目使用，鉴于募投项目实施完毕，该账户于2022年8月11日完成注销手续。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

2024年度，山高环能实际使用本次非公开发行募集资金4506.78万元，具

体情况详见附表。

（二）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年7月3日，公司召开第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用本次非公开发行闲置募集资金3315.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

关于使用本次非公开发行闲置募集资金，山高环能已作出以下承诺：

31、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司不对控股子公

司以外的对象提供财务资助；将闲置募集资金用于暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

2、本次使用部分闲置募集资金期限届满时，公司将及时足额归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

3、若募集资金投资项目因实施进度需要使用时，公司及时将借用资金归还

至募集资金专户，以确保不影响募集资金投资计划的正常进行。

截至2024年12月31日，山高环能以本次非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的承诺使用期限尚未到期，公司于2024年10月28日归还暂时用于补充流动资金的募集资金550.00万元，剩余2765.00万元暂未归还至募集资金专户。

（三）节余募集资金使用情况

公司于2024年4月28日召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第八次会议，于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决议将“新城热力扩容及改造项目”和“十方环能餐厨垃圾处理技改项目”结项后的节余募集资金3308.31万元永久补充流动资金（未使用的募集资金及其利息收入、现金管理收益并扣除手续费、尚需支付的项目尾款后的净额，具体金额以资金转出时的实际余额为准），用于与公司主营业务相关的生产经营活动。2024年7月3日，公司将节余募集资金3308.31万元从募集资金专户转至公司一般户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2022年3月4日召开第十届董事会第五十次会议、第十届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》，决议将“新城热力扩容及改造项目”“济南稼禾香农业科技有限公司水肥资源化循环利用生产建设项目”“惠民县大朴生物质4能源有限公司生物质利用扩建项目”尚未投入的募集资金合计23655.05万元，

变更为用于收购北京驰奈生物能源科技有限公司99.996%股权；独立董事就变更

募集资金投资项目发表了意见。2022年3月31日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了前述募集资金变更事宜。变更情况具体如下：

单位：万元调整前承诺调整后承诺序号项目名称投资金额投资金额

1新城热力扩容及改造项目15420.004029.08

2十方环能餐厨垃圾处理技改项目11490.0011490.00

济南稼禾香农业科技有限公司水肥资源化循环利用生

36900.00235.87

产建设项目

4惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项目5600.00-

5收购兴富1号持有的新城热力4.42%股权3120.003120.00

6偿还负债及补充流动资金16749.8316749.83

7收购北京驰奈生物能源科技有限公司99.996%股权-23655.05

合计59279.8359279.83

变更后募投项目“收购北京驰奈生物能源科技有限公司99.996%股权”由公

司全资子公司山高十方环保能源集团有限公司（以下简称“山高十方”）实施，拟使用募集资金23655.05万元用于支付股权转让对价。标的公司北京驰奈生物能源科技有限公司股权变更过户手续已于2022年4月办理完毕。截至2024年

12月31日，该项目累计使用募集资金21325.55万元。根据山高十方与股权转

让方及标的公司签署的相关交易协议，鉴于股权转让价款付款期限即将届满，但部分价款支付条件仍未成就，拟对本项目交易对价进行相应扣减。

2025年4月21日，公司召开第十一届董事会第二十次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，决议将“收购北京驰奈生物能源科技有限公司99.996%股权”项目节余募集资金1664.85万元永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，前述议案无需提交公司股东大会审议。

五、募集资金使用和披露中存在的问题

5公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了2024年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

六、募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对《山高环能集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具《关于山高环能集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（安永华明（2025）专字第 70062077_J03号），认为山高环能前述专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式

指南编制，如实反映了2024年度公司募集资金存放与使用情况。

七、保荐人核查情况

保荐人通过查阅募集资金专户银行对账单，对募集资金专户执行函证程序，抽查募集资金使用相关合同、审批流程和会计凭证，对募投项目进行实地查看，并查阅公司编制的年度募集资金存放与使用的专项报告以及会计师事务所出具

的关于募集资金存放与使用情况的鉴证报告等，对公司募集资金的存放、管理、使用、信息披露等方面进行了核查。

经核查，保荐人认为：2024年度，山高环能对本次非公开发行募集资金进行了专户存储和专项使用，并对募集资金使用情况进行了信息披露，不存在募集资金存放、管理及信息披露违规情形。

6附表：募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额60530.00

本年度投入募集资金总额4506.78

报告期内变更用途的募集资金总额-

累计变更用途的募集资金总额23655.05

已累计投入募集资金总额56546.78

累计变更用途的募集资金总额比例39.90%是否已变更调整后投截至期末累项目可行性承诺投资项目和资金募集资金承本年度投入截至期末投资进度项目达到预定可使本年度实现是否达到

项目（含部资总额计投入金额是否发生重投向诺投资总额金额（3）=（2）/（1）用状态日期的效益预计效益分变更）（1）（2）大变化

已部分变更，

1、新城热力扩容及改

是15420.004029.08-3469.6586.12%2024年4月12日不适用不适用未发生重大造项目变化

2、十方环能餐厨垃圾

否11490.0011490.0048.478337.5772.56%2024年4月15日不适用不适用否处理技改项目

3、济南稼禾香农业科

技有限公司水肥资源已变更，是6900.00235.87-235.87100.00%已变更用途不适用已变更终止化循环利用生产建设不适用项目

4、惠民县大朴生物质已变更，能源有限公司生物质是5600.00---已变更用途不适用已变更终止不适用利用扩建项目

5、收购兴富1号持有

否3120.003120.00-3120.00100.00%已支付完毕不适用不适用否

的新城热力4.42%股权

76、偿还负债及补充流

否18000.0016749.83-16749.83100.00%已支付完毕不适用不适用不适用动资金

7、收购北京驰奈生物

协议约定事项完成后

能源科技有限公司是23655.051150.0021325.5590.15%不适用不适用否

（注）

99.996%股权

8、节余募集资金永久

否3308.313308.31不适用不适用不适用不适用补充流动资金

承诺投资项目小计-60530.0059279.834506.7856546.78-----

1、“新城热力扩容及改造项目”于2024年4月完成调试并达到预定可使用状态。该项目部分变更后，对拟使用募集资金投资金额进行了调减，仅使用募集

资金实施子项目“数智化供热云平台建设项目”。该子项目的实施系为公司城市清洁供暖业务板块节能降耗、运营管理和日常运作提供重要指导和支持，不直接创造新增收入或利润，无法单独核算经济效益。

2、“十方环能餐厨垃圾处理技改项目”受技改方案优化调整影响，部分系统调试及工程施工周期有所延长，于2024年4月达到预定可使用状态。该项目预

未达到计划进度或预计存在节余募集资金2878.07万元（包括专户存储累计利息、现金管理收益并扣除手续费、尚需支付的项目尾款后的净额），经公司第十一届董事会第十二次会计收益的情况和原因议、第十一届监事会第八次会议以及2023年年度股东大会审议通过，决议将节余募集资金永久补充流动资金。该项目包括三个子项目，分别由公司全资子公司济（分具体项目）南十方固废处理有限公司、青岛十方生物能源有限公司及烟台十方环保能源有限公司负责实施，2024年前述三个项目公司的油脂生产量分别为6578.47吨、3359.10吨和2049.94吨，分别同比增长14.36%、6.93%和8.59%。

3、“收购兴富1号持有的新城热力4.42%股权”项目系收购公司控股子公司北京新城热力有限公司少数股权，不涉及承诺效益。

4、“收购北京驰奈生物能源科技有限公司99.996%股权”项目系2022年变更后募投项目，不涉及承诺效益。标的公司北京驰奈生物能源科技有限公司股权

变更过户手续已于2022年4月办理完毕。因部分股权转让价款支付条件未成就，后续按照相关协议支付款项。

公司第十届董事会第五十次会议、第十届监事会第二十九次会议以及2021年年度股东大会审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》，并对部分变更本次向特定对象发行股票募集资金投资项目进行了如下说明：“餐厨垃圾无害化处理与资源化利用是国家鼓励的行项目可行性发生重大业。根据《‘十四五’城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》（发改环资〔2021〕642号），我国正加快建设‘无废城市’并统筹推进‘十四五’城镇生活垃圾变化的情况说明

分类和处理设施建设工作。餐厨垃圾作为生活垃圾中占比最大、资源化价值最高的部分，是推动实施生活垃圾分类制度，实现垃圾减量化、资源化、无害化处理的基础保障，是全面推行垃圾分类的重点关注对象及无废城市建设的核心抓手，市场发展空间巨大。公司聚焦餐厨垃圾无害化处理与废弃油脂资源化利用业务，

8通过占据核心城市稳定的餐厨垃圾处理前端资源，构建排他废油脂收集网络，在无害化处理与资源化利用的同时，将餐厨废油脂提取加工成工业级混合油脂，后

续拟进一步加工成生物柴油。变更募投项目情况如下：

1、新城热力扩容及改造项目由公司控股子公司新城热力实施，主要建设内容包括老旧小区供热设施改造、新建燃气锅炉房和搭建数智化供热云平台。该项目

拟于2021-2023年实施建设，与拟变更后的项目相比，建设周期相对较长、带来的直接收入规模相对较小、项目测算效益相对较低。基于公司目前发展战略聚焦于餐厨垃圾处理业务，在供热业务板块采用稳定发展策略、短期内不新增大额资金投入，公司拟继续使用募集资金实施子项目‘数智化供热云平台建设项目’，将新城热力扩容及改造项目使用募集资金的投资金额调减至4029.08万元。

2、济南稼禾香农业科技有限公司水肥资源化循环利用生产建设项目由公司全资子公司稼禾香实施，该项目系将济南餐厨垃圾项目处置后产生的沼液作为肥料

用于农业种植，进而实现沼液污染预防和循环利用，主要建设内容包括承租4000亩耕地、建设灌溉设施和沼液暂存池以及购置农作物种植设备，实施地位于山东省济南市济阳区。济南市作为黄河流域重点区域，环保政策不断出台。2021年9月3日，山东省发展和改革委员会下发《关于贯彻发改办产业〔2021〕635号文件推进沿黄重点地区工业项目入园及严控高污染、高耗水、高耗能项目的通知》，旨在推进黄河流域生态环境治理和高质量发展。面对日趋严格的环保要求，公司全资子公司济南十方固废处理有限公司拟进一步加大环保投入，进行污水处理提标改造，改造完成后可实现直接达标排放，无需将沼液用于农业种植，因此公司拟终止使用募集资金投入该项目建设。

3、惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项目由公司全资子公司惠民大朴实施，主要建设内容为新增年产3.5万吨生物质颗粒燃料生产线和年产

71500吨生物炭生产线，项目建设地位于山东省滨州市惠民县。基于公司目前发展战略聚焦于餐厨垃圾处理与废弃油脂资源化利用，生物质能源利用业务后续不

作为公司重点发展方向，公司拟终止使用募集资金投入该项目建设。

综上所述，本次变更部分募集资金用途系根据公司战略规划和业务布局拓展安排，募投项目变更不会对公司安全合规生产经营造成负面影响，且收购北京驰奈股权的投资进度靠前，有利于提高募集资金使用效率，巩固并提升公司在城乡有机废弃物资源化处理利用领域的行业地位，符合公司未来发展战略，有利于维护公司及全体股东利益。”超募资金的金额、用途不适用及使用进展情况募集资金投资项目实不适用施地点变更情况募集资金投资项目实不适用施方式调整情况

9为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，在募集资金到位前公司以自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至2021年7月16日止，公司以自筹资金预先

投入募集资金投资项目的实际投资金额为96989812.75元，拟置换金额96989812.75元，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月21日出具募集资金投资项目先

了《北清环能集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2021BJAA40502）鉴证报告核验。

期投入及置换情况2021年7月28日，公司第十届董事会第三十八次会议及第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用向特定对象发行股票募集资金置换在募集资金到位前已预先投入募投项目的自筹资金合计96989812.75元。

1、2021年8月3日，公司第十届董事会第三十九次会议及第十届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，

同意公司使用部分闲置募集资金30000万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

截至2022年7月29日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金30000万元全部归还至募集资金专项账户，该笔资金使用期限未超过12个月。

2、2022年8月2日，公司第十届董事会第五十八次会议及第十届监事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，

同意公司使用部分闲置募集资金9000万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至2023年7月21日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金9000万元全部归还至募集资金专项账户，该笔资金使用期限未超过12个月。

用闲置募集资金暂时

3、2023年7月24日，公司第十一届董事会第七次会议及第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，

补充流动资金情况

同意公司使用部分闲置募集资金8000万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至2024年7月3日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金8000万元全部归还至募集资金专项账户，该笔资金使用期限未超过12个月。

4、2024年7月3日，公司第十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，

同意公司使用部分闲置募集资金3315万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至2024年12月31日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金550万元提前归还至募集资金专项账户，其余用于临时补充流动资金的2765万元募集资金将在到期日之前归还。

用闲置募集资金进行公司2024年度未使用闲置募集资金进行现金管理。

现金管理情况公司第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第八次会议以及2023年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决议将“新城热力扩容及改造项目”和“十方环能餐厨垃圾处理技改项目”结项后的节余资金3308.31万元永久补充流动资金（未使用的募集资金及其项目实施出现募集资利息收入、现金管理收益并扣除手续费、尚需支付的项目尾款后的净额，具体金额以资金转出时的实际余额为准），用于与公司主营业务相关的生产经营活动。

金结余的金额及原因

前述募投项目出现资金节余的原因具体如下：

1、新城热力扩容及改造项目

10“新城热力扩容及改造项目”由公司控股子公司北京新城热力有限公司实施，项目内容为搭建数智化供热云平台，于2024年4月达到预定可使用状态。该项

目拟使用募集资金4029.08万元，截至2024年4月28日累计使用募集资金3469.65万元，根据合同约定尚未支付的质保金及采购尾款合计134.91万元，预计节余募集资金430.24万元。该项目存在节余募集资金主要系在项目实施过程中，通过对供热业务各管理平台进行逐步深入分析，对应数智化系统平台技术方案减少了部分数据采集及控制设备相关硬件投资。

2、十方环能餐厨垃圾处理技改项目

“十方环能餐厨垃圾处理技改项目”由济南十方固废处理有限公司技改及垃圾车辆购置项目、烟台十方环保能源有限公司技改项目和青岛十方餐厨垃圾处理

技改项目等三个子项目构成，于2024年4月达到预定可使用状态。该项目拟使用募集资金11490.00万元，截至2024年4月28日累计使用募集资金8290.68万元，根据合同约定尚未支付的质保金及采购尾款合计382.95万元，预计节余募集资金2878.07万元。该项目存在节余募集资金主要系：（1）在项目实施过程中根据工艺提升及行业监管要求，对原技改方案进行了优化调整，烟台和青岛项目减少了部分沼气脱硫系统和沼气精制系统投资，将部分沼气作为热源、降低精制天然气生产规模；（2）在不影响募投项目顺利实施及后续正常运营的前提下，济南项目结合餐厨垃圾收运实际情况及车辆更新需求，合理减少了收运系统投资；

（3）公司严格遵守募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，从项目运营实际情况出发，对项目资源进行合理调度和优化配置，降低了项目投入。

尚未使用的募集资金

公司尚未使用的募集资金除经审议通过的进行临时补充流动资金的2765.00万元外，其余款项均存放于募集资金专户。

用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他不适用情况

注：根据山高十方与交易对方签订的股权转让协议补充协议约定，考虑扣减条件未成就的相关款项后，公司剩余待支付股权转让款拟使用募集资金

664.65万元，节余募集资金为1664.85万元。

（以下无正文）11（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于山高环能集团股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

张丽雪周晗华西证券股份有限公司

2025年4月22日

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