山高环能:2025年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于山高环能集团股份有限公司 2025年度

向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

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关于山高环能集团股份有限公司 2025年度

向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：山高环能集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山高环能”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项律师聘请合同》，作为公司 2025年度向特定对象发行 A股股票项目（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、行政法规、规章

及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行 A股股票的发行过程和认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规

定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而

不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见上海市锦天城律师事务所法律意见书

书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始

书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同

其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本法

律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。

上海市锦天城律师事务所法律意见书正文

一、关于本次发行的批准和授权

（一）董事会及股东大会的批准及授权

1.董事会审议情况

2025年 7月 16日，发行人召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过

了与本次发行有关的议案，并同意将其提交发行人 2025年第一次临时股东大会审议表决。发行人于 2025年 7月 17日公告了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》等与本次发行有关的议案，并于 2025年 8月 2日向发行人全体股东发出了召开 2025年第一次临时股东大会的通知。

2025 年 10 月 30 日，公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案，根据公司 2025年第一次临时股东大会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。

2026年 6月 25日，公司召开第十一届董事会第二十八次会议，审议通过了

《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）暨关联交易的议案》，根据公司 2025年第一次临时股东大会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。

2026年 7月 28日，公司召开第十一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于延长股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》，提请股东会将授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原期限届满之日起延长 12个月。

2.股东大会审议情况

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2025 年 8月 18 日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，以逐项表决方式，审议通过了发行人第十一届董事会第二十一次会议提交的与本次发行有关的议案。发行人于 2025 年 8月 19 日披露了《2025 年第一次临时股东大会决议公告》。

2026 年 8 月 13 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》，将授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原期限届满之

日起延长 12个月。

（二）山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具的批复2025年 8月 14日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）出具《山东省国资委关于山东高速产业投资有限公司参与山高环能集团股份有限公司定向增发的批复》（鲁国资收益字【2025】25 号），同意山东高速黄河产业投资集团有限公司（以下简称“高速产投”，曾用名“山东高速产业投资有限公司”）以定向增发的方式认购发行人股票。

2026年 7月 5日山东省国资委出具《山东省国资委关于山东高速黄河产业投资集团有限公司调整参与山高环能定向增发有关事项的意见》（鲁国资收益字【2026】18号），同意高速产投调整参与山高环能集团股份有限公司定向增发，认购山高环能不超过 127261793股 A股股票的方案。

（三）本次发行的监管部门审核及注册过程2025 年 12 月 24 日，深圳证券交易所出具《关于山高环能集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年 8月 21日，中国证监会出具了《关于同意山高环能集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2190 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。

综上所述，本所认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会/股东会审议通过，获得了山东省国资委出具的批复，通过了深圳证券交易所的审核并取得上海市锦天城律师事务所法律意见书

了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合有关法律法规和规范性文件的规定。

二、本次发行的过程和发行结果

（一）本次发行的相关协议2025 年 7月，发行人与高速产投签署了《山高环能集团股份有限公司与山东高速产业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对本次发行的认购价格、认购数量、限售期等进行了详细约定。

2026 年 6月，发行人与高速产投签署了《山高环能集团股份有限公司与山东高速黄河产业投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议（一）》”），对本次发行的定价基准日、发行价格、定价原则及发行数量进行了调整。

经核查，本所律师认为，发行人与高速产投签署的《认购协议》及其《补充

协议（一）》中约定的生效条件已成就，上述协议合法有效。

（二）本次发行的发行价格和发行数量

1.发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行价格为 6.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额／定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，公司未发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项。

2.发行数量本次向特定对象拟发行股票的数量按照拟募集资金总额 65285.30 万元（含本数）除以发行价格确定，即 108808833股，且不超过 127261793股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。

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本次发行数量超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会、深交所及本次发行方案的相关规定。

经本所律师核查，本次发行价格、发行数量符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定以及发行人关

于本次发行的股东大会/股东会决议、中国证监会批复的规定，合法、有效。

2026年 9月 14日，发行人及保荐人（主承销商）向高速产投发送了《山高环能集团股份有限公司向特定对象发行股票配售缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求认购对象根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认购款。

截至 2026年 9月 15日，高速产投已按照《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了审验，并于 2026年9月 21日出具了《山高环能集团股份有限公司验资报告》（中兴华验字【2026】第 00000173号），确认截至 2026 年 9月 15日，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到高速产投缴纳的认购资金人民币 652852998元。

2026年 9月 16日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除不含税保荐承

销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于 2026年 9月 21日出具了《山高环能集团股份有限公司验资报告》（中兴华验字【2026】第 00000172号），确认截止 2026年 9月 16日，山高环能本次共计募集资金人民币 652852998元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 6584725.31元，实际募集资金净额为人民币 646268272.69 元，其中：新增注册资本人民币 108808833 元，增加资本公积（股本溢价）人民币

537459439.69元。

经本所律师核查，《缴款通知书》符合相关规定，合法、有效。发行人本次发行履行了必要的验资程序，本次发行结果合法、有效，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定。

三、本次发行认购对象的合规性情况

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（一）认购对象的主体资格

根据发行人 2025年第一次临时股东大会决议等有关材料，发行人本次向特定对象发行 A股股票的认购对象为高速产投，该认购对象具有认购本次发行的主体资格，且本次发行的认购对象未超过 35名，符合《注册管理办法》的相关规定。

（二）认购对象的资金来源情况

根据高速产投出具的承诺函，高速产投用于认购本次发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用山高环能及其关联方(山高环能合并报表范围内的企业)资金用于本次认购的情形，不存在由山高环能直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形。高速产投本次认购的山高环能股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。高速产投不存在以下情形：

（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理

人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送；（4）不涉及中国证券监督管理委员会系统离职人员入股的情况。

（三）认购对象的私募备案情况本次认购对象高速产投以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。

（四）认购对象的关联关系核查发行人本次向特定对象发行股票的认购对象高速产投为发行人实际控制人

控制的公司，其参与认购本次发行构成与发行人的关联交易。发行人严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要的关联交易决策、报批程序及信息披露义务。发行人董事会在表决本次发行相关议案时，关联董事已回避表决。发行人独立董事已事前针对相关事项召开专门会议进行审核并同意。发行人股东大会/股东会表决本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

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本所认为，本次发行的认购对象具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权；本次发行过程中涉及的《认购协议》《缴款通知书》等法律文件内容合法、有效；本

次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件及发行人股东会决议的规定；本次发行过

程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。

本法律意见书壹式肆份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，具有同等法律效力。

（本页以下无正文，为签署页）上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于山高环能集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________

颜彬

负责人：经办律师：_________________