山高环能:独立董事2024年度述职报告（何春）

山高环能集团股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

2024年度，本人作为山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关规定，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，充分行使独立董事职权，切实维护了公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度的履职情况汇报如下：

一、基本情况

何春：1977年出生，中国国籍，大学学历。2001年8月至2003年3月任四川蜀嘉律师事务所律师；2003年3月至今先后任四川惠博律师事务所律师、合

伙人、副主任；2018年11月起任南充市律师协会第四届刑专委委员；2018年6月至2021年3月任四川大成律所联盟理事；2020年9月起为南充市律师调解名录库入库律师；2022年至2023年度南充市企业法律服务团专家成员；2022年

10月起任四川天府银行股份有限公司独立董事；2024年1月起任南充市律师协

会副监事长及四川鼎见企业管理咨询有限公司经理、董事，2022年12月至今任公司独立董事。

本人对2024年独立性情况进行了自查，确认已满足各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事保持了充分的独立性。

二、2024年度履职情况

（一）出席董事会和股东会会议情况

2024年度，公司共召开了9次董事会会议，其中现场加通讯会议6次，通

讯会议3次；召开股东大会3次，本人出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：

出席股东姓名出席董事会会议情况大会情况是否连续两次未应出席次现场出以通讯方式委托出缺席次亲自参加董事会出席次数数席次数出席次数席次数数会议何春90900否3

本人认为2024年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合有关法律、行

政法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。本着勤勉务实和诚信负责的原则，每次会议召开前，本人认真审阅所有会议资料，结合自身专业独立、客观、审慎地行使表决权，积极参与议题的讨论，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。本人对2024年度董事会会议审议的全部议案均投了同意票。董事会决策后，本人对董事会决议执行情况进行有效监督。

（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

1、董事会审计委员会

2024年度，本人作为董事会审计委员会委员，参加了5次会议，审议通过

18项议案，具体情况如下：

提出的重要意见和会议名称召开日期会议内容建议

第十一届董事审议：1、2023年度财务决算报告；2、2023年审计同意将第1项议案

会审计委员会2024/4/17结果提交董事会审议

第五次会议

审议：1、2023年年度报告及其摘要；2、2023年度

内部控制评价报告；3、关于2023年度计提各项资

第十一届董事产减值准备的议案；4、2023年度受聘会计师事务所同意将第1-6项议

会审计委员会2024/4/28履职情况评估报告；5、2023年度董事会审计委员会案提交董事会审议

第六次会议对会计师事务所履行监督职责情况报告；6、2024

年第一季度报告；7、2024年第一季度内部审计工作报告及第二季度工作计划

审议：1、2024年半年度报告及摘要；2、2024年半

第十一届董事年度募集资金存放与使用情况的专项报告；3、关于同意将第1-4项议

会审计委员会2024/8/232024年半年度计提各项资产减值准备的议案；4、关案提交董事会审议

第七次会议于续聘会计师事务所的议案；5、2024年第二季度内部审计工作报告及第三季度工作计划

第十一届董事审议：1、2024年第三季度报告；2、2024年第三季同意将第1项议案

会审计委员会2024/10/30度内部审计工作报告及第四季度工作计划提交董事会审议

第八次会议

第十一届董事审议：1、2024年审计计划汇报；2、2024年第四季

会审计委员会2024/12/25度内部审计工作报告及次年第一季度工作计划

第九次会议

2、董事会提名委员会

2024年度，鉴于公司董事会成员及高级管理人员保持稳定，无提名或者任免

董事、无聘任或解聘高级管理人员情况发生，本人作为董事会提名委员会主任委员，未组织召开董事会提名委员会会议。

3、独立董事专门会议

2024年度，本人参加1次会议，审议通过4项议案，具体情况如下：

提出的重要意见和会议名称召开日期会议内容建议

审议：1、关于修订《独立董事工作制度》的议案；

第十一届董2、关于2024年度日常关联交易预计的议案；3、事会独立董同意将议案提交董

2024/4/282023年度内部控制评价报告；4、关于提请股东大

事第二次专事会审议门会议会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案

2024年，本人积极参加董事会审计委员会及独立董事专门会议共计6次，

均无委托他人出席或缺席的情况发生，切实履行了审计委员会委员与独立董事的责任和义务。本人认为会议的召集、召开符合相关法律法规的规定。

（三）行使独立董事特别职权情况

本人在2024年度任职期内，未行使以下特别职权：

1、未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2、未向董事会提请召开临时股东大会；

3、未提议召开董事会会议；

4、未公开向股东征集股东权利。

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

2024年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持密切联系，与年审

会计师就审计计划、关注重点事项等进行了探讨和交流，持续关注财务报告的编制工作和年度审计工作的进展，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告；

定期听取公司内部审计机构的工作汇报，包括各季度内部审计计划及工作总结等，及时了解公司内审部重点工作事项的进展情况，并结合自己的专业知识及经验帮助公司提高风险管理水平、进一步深化公司内部控制体系建设。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2024年度，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，积极听

取中小股东的合理诉求，充分关注中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。（六）在公司现场工作情况

2024年度，本人累计现场办公时间超过15天。本人积极参加公司董事会及专

门委员会会议和股东大会，并利用邮件、电话、视频会议等方式与公司其他董事及内审部门、财务部门、董事会秘书等管理层人员进行沟通，及时掌握公司日常经营、财务状况、信息披露、内控管理等方面的情况，及时了解公司股权激励、关联交易、对外担保、项目进展等实施情况，以便更好地履行独立董事职责。

（七）公司配合独立董事工作的情况

公司董事会、高级管理人员等，在本人履行职责的过程中给予了积极配合和支持，向本人详细介绍公司的生产经营，内部控制制度的建设、执行等情况，提供相关备查资料，详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、2024年度履职重点关注事项的情况

本人在2024年度任职期内，重点关注了公司在关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘用会计师事务所、董事和高级管理

人员的薪酬、股权激励计划实施情况等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，并对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

公司对2024年度日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：

1、公司于2024年4月28日召开第十一届董事会第十二次会议和第十一届董事会独立董事第二次专门会议，会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。公司为满足日常生产经营需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，对2024年度与公司间接控股股东山东高速集团有限公司及其下属子公司等关联方之间将发生的采购商品、服务等关联交易事项进行合理预计，预计2024年度公司日常关联交易总金额为21928.7万元。本次预计的关联交易额度有效期在股东大会审议通过后12个月内有效。该议案已经公司于2024年5月21日召开的

2023年年度股东大会表决通过。上述关联交易预计事项均为公司正常经营与发展需要，有利于增加公司营业

收入和促进业务发展。在审议上述议案过程中关联董事及关联股东遵守了回避表决制度，决策程序合法合规，交易定价公允合理，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

经核查，公司2024年度实际发生的日常关联交易金额在批准的预计额度范围之内，并已根据相关规定在公司的定期报告中进行了披露。

除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露而未披露的关联交易。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2024年度，公司无此项情况发生。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年度，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年年度财务报告》《2024年半年度报告》

《2024年半年度财务报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。前述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

2024年度，公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专

项监督基础上，组织开展内部控制评价工作。公司于2024年4月28日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过《2023年度内部控制评价报告》，本人核查了公司2023年度内部控制情况，并与年审会计师沟通公司内部控制审计情况，本人认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所公司于2024年8月23日召开第十一届董事会第十四次会议，于2024年9月11日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

为保证公司审计工作有序开展，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2024年度审计机构（包括财务审计和内部控制审计）。

本人作为董事会审计委员会委员根据公司提供的相关资料对安永华明进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，并认可安永华明的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意向董事会提议续聘安永华明为公司2024年审计机构。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

2024年度，公司无此项情况发生。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

2024年度，公司无此项情况发生。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年度，公司无此项情况发生。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

1、经核查，2024年度在公司任职的非独立董事按其岗位、行政职务，以及

在实际工作中的履职能力和工作绩效，按照公司《集团薪酬管理制度》《集团福利管理制度》《组织绩效考核管理办法》及《员工绩效考核管理办法》领取薪酬，另外再发放每人每年84000元（税前）董事津贴，按月发放；未在公司任其他职务的非独立董事及独立董事，公司给予发放每人每年84000元（税前）董事津贴，按月发放。公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务和工作绩效根据《集团薪酬管理制度》《集团福利管理制度》《组织绩效考核管理办法》

及《员工绩效考核管理办法》领取薪酬。董事、高级管理人员薪酬方案的制定及发放符合国家有关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、2024年1月31日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，截至2024年1月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成因离职不再具备激励资格的9名激励对象涉及的已获授但尚未解锁

的限制性股票数量共计2220400股的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由478916761股变更为476696361股。

2024年4月28日，公司召开第十一届董事会第十二次会议及第十一届监事会第八次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。由于第二个解除限售期内的公司层面业绩考核未达标及6名激励对象因离职不再具备激励资格，根据公司

《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对前述涉及的共计139名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计5708052股进行回购注销。该议案已经公司于2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议通过。

2024年8月16日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，

截至2024年8月14日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成前述139名激励对象涉及的已获授但尚未解锁的限制性股票数量共计

5708052股的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由476696361

股变更为470988309股。

经核查，上述议案中回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定；议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、公司未实施员工持股计划。

4、公司董事、高级管理人员不存在在拟分拆所属子公司安排持股计划。