山高环能集团股份有限公司

董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第一条为加强对公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一

步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及深圳证券交易所自律监管指引等法律、法规和规范性文件，并结合本公司具体情况，制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条公司董事和高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股票前，应当将

其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第五条公司董事和高级管理人员应当在公司申请股份初始登记时，委托公司向中

国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等），并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。

第六条因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、

设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第七条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结

1算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：

（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（五）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）深交所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第八条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公

司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。

第九条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理人员及其亲

属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第十条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情

形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被

司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

2（九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第十一条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中

竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

第十二条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司发行的股份

总数为基数，计算其中可转让股份的数量。

董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

公司董事和高级管理人员所持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

第十三条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当

计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十四条《山高环能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）可对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本规则更长的限制转让期

间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。

第十五条董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。

第十六条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限

售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托上市公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第十七条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十八条公司董事和高级管理人员应在所持本公司股份发生变动的2个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前所持本公司股份数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

3（三）本次变动后持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第十九条公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持

本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第二十条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）证券交易所规定的其他期间。

（五）中国证监会及深交所规定的其他期间。

第二十一条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份

的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所另有规定的除外。

第二十二条董事和高级管理人员应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守本制度第十一条、第十二条的限制性规定。

第二十三条董事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗

交易方式减持本公司股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向公司报告减持计划，由公司向深圳证券交易所备案并予以公告。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所

4的规定；

（三）不存在禁止转让情形的说明；

（四）深圳证券交易所规定的其他内容。

每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

董事、高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后立即向公司报告，由公司在二个交易日内予以公告。若未能在预先披露的股份减持时间区间内进行减持或者减持完毕的，应当及时告知公司，由公司在预先披露的减持时间区间届满后的二个交易日内向深圳证券交易所报告并予以公告。

第二十四条公司通过章程对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更

长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深交所申报。

第二十五条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发

生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深交所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份的，参照本制度相关规定执行。

第二十六条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十七条公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。

第二十八条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二十五

条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上

5人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第二十九条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本《公司章程》

等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后

的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十条本制度由公司董事会负责解释。

第三十一条本制度经公司董事会审议批准后生效。

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