山高环能集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展，根据《中华人民共和国证券法》等相关规定以及《山高环能集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事会成员：包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事；

（二）高级管理人员：包括公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）战略导向原则：薪酬与公司战略目标紧密结合，促进公司长期稳定发展；

（二）绩效挂钩原则：责权利相结合，薪酬水平与个人绩效、公司业绩紧密关联，充分体现按劳分配、多劳多得；

（三）公平公正原则：在薪酬确定和发放过程中，确保公平、公正，兼顾内部公平性与外部竞争性；

（四）激励约束并重原则：合理设置薪酬结构，既提供具有吸引力的激励，又明确约束条件，防止短期行为。

第二章薪酬管理机构

第四条董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。高

级管理人员薪酬方案由董事会批准。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。第五条公司企业管理中心配合董事会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准和支付

第六条公司董事的薪酬构成：

（一）非独立董事

在公司任职的非独立董事根据其与公司及子公司所订立的聘任合同/劳动合

同的规定为基础，根据其所担任的职务，按照公司相关管理制度领取薪酬。

非独立董事按制度领取董事津贴。

（二）独立董事

在公司领取独立董事固定津贴，除此以外不再另行发放薪酬。独立董事出席公司董事会、股东会等会议及按照相关法律行使法定职权的差旅费及其他合理费用由公司据实报销。

第七条非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期

激励收入构成：

（一）基本薪酬。即月度工资标准，根据行业薪酬水平，董事、高级管理人

员的教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任等因素确定，体现岗位价值和基本劳动报酬。

（二）绩效薪酬。包括季度绩效薪酬和年终绩效奖金，与公司经营业绩相联动，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。季度绩效薪酬与公司季度经营绩效相挂钩；年终绩效奖金根据公司年度经营业绩和董事、高级管理人员个人年度绩效考核结果综合确定。

（三）中长期激励。董事、高级管理人员参与的股权激励、员工持股等计划

或利润分享中长期激励方案，相关专项管理计划或制度按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，报公司有权机构审议批准后实施。

第八条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按

照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等应由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效核算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司不予发放：

（一）严重失职或者滥用职权的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或证券交易所予以公

开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化进行相

应的调整，以适应公司进一步的发展需要。

第十一条公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增降幅水平：定期对市场薪酬报告、公开的薪酬数据、同

行业的薪酬数据等进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况。

第十二条出现以下情况时，公司有权对已支付的董事、高级管理人员的薪

酬进行追索：

（一）公司因经营数据调整对财报进行追溯重述时，公司董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入将重新考核并追回相应超额发放部分；

（二）公司董事、高级管理人员因违法违规行为，给公司造成损失的，公司

应当根据情节轻重减少或停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对该行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第四章附则第十三条本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及监管机构的

有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件及监管机构的有关规定、《公司章程》执行，并修订本制度。

第十四条本制度由公司董事会负责解释。

第十五条本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行。